Законът за дружествата с ограничена отговорност е изменен от 01.01.2017 г. поради влизане в сила на новата му редакция. Промените засягат основно съдържанието на чл. 45, 46 от закона, който остава непроменен от 2008 г. до момента. Ще опишем основните от тях в тази статия.

Закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“, изменен със Закон № 312-FZ, беше изменен със Закон № 343-FZ от 03.07.2016 г. относно търговските дружества

От 3 юли 2016 г. Закон № 343-FZ „За изменение на Федералния закон „За акционерните дружества“ и Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност““ (наричан по-долу Закон за търговските дружества № 343 -FZ) е в сила. Новите разпоредби на Закона „За дружествата с ограничена отговорност“, изменен със Закон № 343-FZ, влязоха в сила на 01.01.2017 г. и се отнасят до правилата за извършване на големи сделки и сделки със свързани лица (членове 45 и 46).

Споменатите статии Федерален закон за дружествата с ограничена отговорност до 2016 ггодини бяха валидни в изданието от 2008 г.

Правилата, свързани със сделките със заинтересовани страни и големите сделки, останаха непроменени до този момент. В същото време броят на споровете, свързани с прилагането на тези правила, е много значителен. Решението на Президиума на ВАС „По някои въпроси, свързани с оспорването на големи сделки и сделки с интерес“ от 16 май 2014 г. № 28, което беше едно от последните, обобщава съдебната практика в тази категория спорове.

В момента промените, които обмисляме, все още са в сила.

Нови правила относно сделките със заинтересовани страни във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“

Първо, в новата редакция на чл. 45 терминът "свързани лица" вече не се използва (клауза 1 на чл. 45 от действащия закон), въпреки че чл. 50 продължава да предвижда задължението на дружеството да поддържа списък на свързаните лица. Този термин е заменен със следните термини:

• контролиращо лице (имащо право да разполага с повече от 50% от гласовете в LLC, право да назначава повече от 50% от членовете на колегиалния орган, както и лице на длъжността директор);
• контролирано лице (предмет на пряк или непряк контрол от страна на контролиращото лице).

1. Уведомяване на незаинтересованите членове на дружеството за сделката с интерес. Редът и сроковете за изпращане на уведомление и изискванията за неговото съдържание са определени в параграф 3 на чл. 45 от закона в новата редакция.
2. Отчет за сключени от дружеството сделки със свързани лица. Отчетът се предоставя при подготовката на годишното събрание на лицата, имащи право да участват в него.
3. Съгласие за сделката. В същото време липсата на съгласие сама по себе си не е основание за оспорване на сделката. Задължителното съгласие на участниците в дружеството може да бъде фиксирано в устава.

ВАЖНО! В случаите, когато сделката е сключена без съгласие, дружеството е длъжно да предостави при поискване от участниците документи и информация за нея. Ако при липса на съгласие или одобрение на сделката информацията не бъде предоставена при поискване, се предполага увреждане на интересите на дружеството в резултат на нейното извършване.

Трето, във връзка със сделките със свързани лица са въведени следните новости:

• Действия в интерес на трети лица и притежаване на повече от 20% от акциите (дялове) на юридическо лице (страна по сделката) не са посочени сред признаците на интерес в новия закон.
• Разликата между предварителното съгласие за сделка на заинтересовано лице и нейното последващо одобрение придобива ново съдържание: всъщност одобрението се превръща в инструмент за легализиране на сделки, по отношение на които при липса на съгласие възниква спор (параграф 5, част 6, член 45 от Закон № 14-FZ, изменен със Закон № 312 -FZ).
• Специални правила за признаване на сделки със заинтересовани страни за невалидни се отменят (клауза 5 от член 45 от текущата версия на закона за LLC), основанието за недействителност на такава сделка е клауза 2 на чл. 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Новости в разпоредбите на Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" относно големи сделки

От 01.01.2017 г. законодателят разшири кръга от големи сделки, без да се ограничава до сделки, насочени към отчуждаване на имущество. Сделките, насочени към прехвърляне на имущество във владение и ползване или прехвърляне на обекти на интелектуална собственост, също се признават за големи.

За разлика от сделките със свързани лица, по отношение на големите сделки някои от основанията за отказ на съда да удовлетвори изискванията за недействителност остават в тялото на закона. Сегашната редакция на закона предвижда възможност за въвеждане на правило в устава, което позволява сключването на големи сделки при липса на решение на OSA или Съвета на директорите (клауза 6, член 46).

От 01.01.2017 г. законът продължава да има императивно изискване за съгласие на ОСА или СД за извършване на голяма сделка. Можете да се запознаете с примерно решение в статията Решение за одобрение на голяма сделка в LLC (образец) .

ЗАБЕЛЕЖКА! Оспорването на сделки с интерес се извършва, като се вземат предвид нормите на чл. 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация и големи сделки - чл. 173.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Глобалната промяна в гражданското право през последните години наложи появата на нови редакции на нормите на чл. 45, 46 от Закона за LLC. Промените, въведени със Закона за търговските дружества № 343-FZ, продължават да са валидни без промени до момента.

РУСКА ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛНИЯТ ЗАКОН
от 08.02.98 N 14-FZ

ЗА ДРУЖЕСТВАТА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

(както е изменен с федералните закони
от 11.07.1998 г. N 96-FZ, от 31.12.1998 г. N 193-FZ,
от 21.03.2002 г. N 31-FZ, от 29.12.2004 г. N 192-FZ,
от 27 юли 2006 г. N 138-FZ,
изменен с Федерален закон № 231-FZ от 18 декември 2006 г.)

Глава I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Член 1. Отношения, регулирани от този федерален закон

1. Този федерален закон определя, в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, правния статут на дружество с ограничена отговорност, правата и задълженията на неговите участници, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружеството.

2. Характеристиките на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на банковата, застрахователната и инвестиционната дейност, както и в областта на селскостопанското производство се определят от федералните закони.

Член 2. Основни разпоредби за дружествата с ограничена отговорност

1. Дружество с ограничена отговорност (наричано по-нататък дружество) е търговско дружество, създадено от едно или повече лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове с размери, определени от учредителните документи; Участниците в дружеството не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните вноски.

Членовете на дружеството, които не са внесли изцяло в уставния капитал на дружеството, отговарят солидарно за задълженията му до размера на стойността на неплатената част от вноската на всеки от членовете на дружеството.

2. Дружеството притежава отделно имущество, записано в самостоятелния му баланс, може да придобива и упражнява от свое име имуществени и лични неимуществени права, да поема задължения, да бъде ищец и ответник в съда.

Компанията може да има граждански права и да носи граждански задължения, необходими за извършването на всякакъв вид дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейността, изрично ограничени от устава на компанията.

Някои видове дейности, чийто списък се определя от федералния закон, могат да се извършват от компания само въз основа на специално разрешение (лиценз). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване на определен вид дейност предвиждат изискване за извършване на такава дейност като изключителна, дружеството, по време на срока на валидност на специалното разрешение (лиценз), има право да извършва само видовете дейности, предвидени в специалното разрешение (лиценз) и свързаните с тях дейности.

3. Компанията се счита за учредена като юридическо лице от момента на нейната държавна регистрация в съответствие с процедурата, установена от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица.

Дружеството се създава без ограничение във времето, освен ако не е предвидено друго в неговия устав.

4. Компанията има право да открива банкови сметки в Руската федерация и в чужбина по установения ред.

5. Дружеството трябва да има кръгъл печат, съдържащ пълното му фирмено наименование на руски език и указание за местоположението на дружеството. Печатът на дружеството може също да съдържа търговското наименование на дружеството на всеки език на народите на Руската федерация и (или) чужд език.

Дружеството има право да има печати и бланки със собствено фирмено наименование, собствена емблема, както и регистрирана по установения ред търговска марка и други средства за индивидуализация.

Член 3. Отговорност на дружеството

1. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество.

2. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове.

3. В случай на несъстоятелност (фалит) на дружеството по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, посочените участници или други лица в случай на недостатъчно имущество на дружеството може да бъде възложена субсидиарна отговорност за неговите задължения.

4. Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините не носят отговорност за задълженията на дружеството, както дружеството не носи отговорност за задълженията на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините.

Член 4. Фирма на фирмата и нейното местонахождение

1. Фирмата трябва да има пълно и да има право да има съкратено фирмено наименование на руски език. Дружеството също така има право да има пълно и (или) съкратено фирмено наименование на езиците на народите на Руската федерация и (или) чужди езици.

Пълното фирмено наименование на дружеството на руски трябва да съдържа пълното наименование на дружеството и думите "ограничена отговорност". Съкратеното фирмено наименование на дружеството на руски език трябва да съдържа пълното или съкратеното наименование на дружеството и думите "ограничена отговорност" или съкращението LLC.

Търговското наименование на дружеството на руски език не може да съдържа други термини и съкращения, отразяващи неговата организационна и правна форма, включително тези, заимствани от чужди езици, освен ако не е предвидено друго във федералните закони и други правни актове на Руската федерация.

2. Местоположението на дружеството се определя от мястото на неговата държавна регистрация.

Член 5. Клонове и представителства на дружеството

1. Дружеството може да създава клонове и да открива представителства по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, ако има нужда от по-голям брой. гласове за вземане на такова решение не е предвидено в устава на дружеството.

Създаването от компанията на клонове и откриването на представителства на територията на Руската федерация се извършва в съответствие с изискванията на този федерален закон и други федерални закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие с законодателството на чуждата държава, на територията на която се създават клонове или се откриват представителства, освен ако не е предвидено друго в международни договори на Руската федерация.

2. Клон на дружеството е негово обособено подразделение, разположено извън седалището на дружеството и изпълняващо всички или част от неговите функции, включително функциите на представителство.

3. Представителството на дружеството е негово обособено поделение, разположено извън седалището на дружеството, което представлява интересите на дружеството и ги защитава.

4. Клонът и представителството на дружеството не са юридически лица и действат въз основа на утвърдения от дружеството правилник. Клонът и представителството се надаряват с имущество от дружеството, което ги е създало.

Ръководителите на клонове и представителства на дружеството се назначават от дружеството и действат въз основа на пълномощно от него.

Клоновете и представителствата на дружеството извършват своята дейност от името на дружеството, което ги е създало. Отговорност за дейността на клоновете и представителствата на дружеството се носи от дружеството, което ги е създало.

5. Хартата на дружеството трябва да съдържа информация за неговите клонове и представителства. Уведомления за промени в устава на дружеството, информация за неговите клонове и представителства се подават до органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица. Тези промени в устава на дружеството влизат в сила за трети страни от момента на уведомяване на органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица за такива промени.

Член 6. Дъщерни и зависими дружества

1. Компанията може да има дъщерни дружества и зависими търговски дружества с права на юридическо лице, установени на територията на Руската федерация в съответствие с този федерален закон и други федерални закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие с законодателството на чуждата държава, на чиято територия е създадено дъщерното дружество или зависимо търговско дружество, освен ако не е предвидено друго в международни договори на Руската федерация.

2. Дружество се признава за дъщерно дружество, ако друго (основно) търговско дружество или съдружие, по силата на преобладаващото си участие в неговия уставен капитал, или в съответствие със сключено между тях споразумение, или по друг начин, има способността да определя взетите решения от такава компания.

3. Дъщерно дружество не носи отговорност за дълговете на основното икономическо дружество (съдружие).

Основното икономическо дружество (партньорство), което има право да дава инструкции на дъщерното дружество, които са задължителни за него, е солидарно и поотделно отговорно с дъщерното дружество за сделки, сключени от последното в изпълнение на такива инструкции.

В случай на неплатежоспособност (фалит) на дъщерно дружество по вина на основното икономическо дружество (съдружие), последното носи субсидиарна отговорност за дълговете си в случай на недостатъчност на имуществото на дъщерното дружество.

Участниците в дъщерно дружество имат право да поискат обезщетение от дружеството майка (съдружие) за загуби, причинени по негова вина на дъщерното дружество.

4. Едно дружество се признава за зависимо, ако друго (преобладаващо, участващо) икономическо дружество има повече от двадесет процента от уставния капитал на първото дружество.

Дружество, което е придобило повече от двадесет процента от акциите с право на глас на акционерно дружество или повече от двадесет процента от уставния капитал на друго дружество с ограничена отговорност, е длъжно незабавно да публикува информация за това в пресата, която публикува данни за състоянието регистрация на юридически лица.

член 7

1. Членове на дружеството могат да бъдат граждани и юридически лица.

Федералният закон може да забранява или ограничава участието на определени категории граждани в общества.

2. Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да действат като участници в търговски дружества, освен ако федералният закон не предвижда друго.

Общество може да бъде основано от едно лице, което става негов единствен участник. Впоследствие дружеството може да стане дружество с един член.

Едно дружество не може да има за единствен участник друго стопанско дружество, състоящо се от едно лице.

Разпоредбите на този федерален закон се прилагат за дружества с един участник, доколкото този федерален закон не предвижда друго и доколкото това не противоречи на същността на съответните отношения.

3. Броят на участниците в дружеството не трябва да бъде повече от петдесет.

Ако броят на участниците в дружеството надвишава ограничението, установено в този параграф, дружеството трябва да бъде преобразувано в отворено акционерно дружество или производствена кооперация в рамките на една година. Ако в рамките на посочения период дружеството не бъде реорганизирано и броят на участниците в дружеството не намалее до лимита, установен от този параграф, то подлежи на ликвидация в съдебно производство по искане на органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица или други държавни органи или органи на местното самоуправление, на които федералният закон предоставя правото да представят такова изискване.

Член 8

1. Членовете на дружеството имат право:

• участва в управлението на дейността на дружеството по начина, предписан от този федерален закон и учредителните документи на дружеството;
• да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, предвиден в учредителните му документи;
• участват в разпределението на печалбата;
• продаде или по друг начин прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество по начина, предписан от този федерален закон и устава на дружеството;
• да се оттегли от дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници в него; получи в случай на ликвидация на дружеството част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност.

Членовете на дружеството имат и други права, предвидени в този федерален закон.

2. В допълнение към правата, предвидени в този федерален закон, уставът на дружеството може да предвижда други права (допълнителни права) на участник (участници) на дружеството.

Тези права могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или предоставени на участника (участниците) на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

Допълнителни права, предоставени на определен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) към приобретателя на дял (част от дял), не преминават.

Прекратяването или ограничаването на допълнителни права, предоставени на всички участници в дружеството, се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството. Прекратяването или ограничаването на допълнителни права, предоставени на определен член на дружеството, се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участници в дружеството, при условие че членът на дружеството, който притежава такива допълнителни права, е гласувал за приемането на такова решение или е дал писмено съгласие.

Член на дружеството, на когото са предоставени допълнителни права, може да откаже да упражни принадлежащите му допълнителни права, като изпрати писмено уведомление за това до дружеството. От момента, в който дружеството получи посоченото уведомление, допълнителните права на участника в дружеството се прекратяват.

Член 9. Задължения на участниците в дружеството

1. Участниците в дружеството са длъжни:

• правят вноски по начина, в размера, в състава и в сроковете, предвидени в този федерален закон и учредителните документи на дружеството;
• да не разкрива поверителна информация за дейността на дружеството.

Членовете на дружеството носят и други задължения, предвидени от този федерален закон.

2. В допълнение към задълженията, предвидени в този федерален закон, уставът на дружеството може да предвижда други задължения (допълнителни задължения) на участник (участници) на дружеството. Тези задължения могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или възложени на всички участници в дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството. Налагането на допълнителни задължения на определен член на дружеството се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството. дружеството, при условие че членът на дружеството, който е натоварен с такива допълнителни задължения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие.

Допълнителни задължения, наложени на определен участник в дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) към приобретателя на дял (част от дял), не преминават.

Допълнителните задължения могат да бъдат прекратени с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Член 10

Участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупност възлизат на най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чрез действията си ( бездействие) прави невъзможна дейността на дружеството или значително я затруднява.

Глава II. СЪЗДАВАНЕ НА ФИРМАТА

Член 11

1. Учредителите на дружеството сключват учредителен договор и одобряват устава на дружеството.

Учредителният договор и уставът на дружеството са учредителни документи на дружеството.

Ако дружеството е основано от едно лице, учредителният документ на дружеството е уставът, одобрен от това лице. В случай на увеличаване на броя на участниците в дружеството на двама или повече, между тях трябва да бъде сключен учредителен договор.

Учредителите на дружеството избират (назначават) изпълнителните органи на дружеството и в случай на непарични вноски в уставния капитал на дружеството одобряват тяхната парична стойност.

Решението за одобряване на устава на дружеството, както и решението за одобряване на паричната стойност на вноските, направени от учредителите на дружеството, се вземат от учредителите с единодушие. Други решения се вземат от учредителите на дружеството по начина, предписан от този федерален закон и учредителните документи на дружеството.

2. Учредителите на дружеството са солидарно и поотделно отговорни за задълженията, свързани с учредяването на дружеството и възникнали преди неговата държавна регистрация. Дружеството носи отговорност за задълженията на учредителите на дружеството, свързани с неговото създаване, само в случай на последващо одобрение на техните действия от общото събрание на участниците в дружеството.

3. Характеристиките на създаването на дружество с участието на чуждестранни инвеститори се определят от федералния закон.

Член 12

1. В учредителния договор учредителите на дружеството се задължават да създадат дружество и да определят реда за съвместна дейност за неговото създаване. Учредителният договор също така определя състава на учредителите (участниците) на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството и размера на дела на всеки от учредителите (участниците) на дружеството, размера и състава на вноски, редът и условията за внасянето им в уставния капитал на дружеството при неговото създаване, отговорността на учредителите (участниците) на дружеството за нарушаване на задължението за вноски, условията и реда за разпределение на печалбата между учредителите (участниците) на дружеството, състава на органите на дружеството и процедурата за напускане на участниците в дружеството от дружеството.

2. Уставът на дружеството трябва да съдържа:

• пълно и съкратено фирмено наименование на дружеството;
• информация за местоположението на фирмата;
• информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, за реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, решенията по които се вземат с единодушие или от квалифицирано мнозинство от гласовете;
• информация за размера на уставния капитал на дружеството;
• информация за размера и номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството;
• права и задължения на участниците в дружеството;
• информация за реда и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството;
• информация относно процедурата за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на друго лице;
• информация за реда за съхраняване на документи на дружеството и за реда за предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица;
• друга информация, предвидена в този федерален закон.

Уставът на дружеството може да съдържа и други разпоредби, които не противоречат на този федерален закон и други федерални закони.

3. По искане на член на дружеството, одитор или всяко заинтересовано лице дружеството е длъжно в разумен срок да им предостави възможност да се запознаят с учредителните документи на дружеството, включително промените. Дружеството е длъжно по искане на член на дружеството да му предостави копия от действащия учредителен договор и устава на дружеството. Таксата, начислявана от дружеството за предоставяне на копия, не може да надвишава стойността на производството им.

4. Промени в учредителните документи на дружеството се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

Промените, направени в учредителните документи на дружеството, подлежат на държавна регистрация по начина, предвиден в член 13 от този федерален закон за регистрация на дружество.

Промените, направени в учредителните документи на дружеството, влизат в сила за трети страни от момента на тяхната държавна регистрация, а в случаите, установени от този федерален закон, от момента на уведомяване на органа за държавна регистрация.

5. В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава на дружеството, разпоредбите на устава на дружеството имат предимство за трети лица и участници в дружеството.

Член 13. Държавна регистрация на фирма

Компанията подлежи на държавна регистрация в органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица по начина, предписан от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица.

Глава III. УСТАВЕН КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО. СОБСТВЕНОСТ НА ФИРМАТА

Член 14 Акции в уставния капитал на дружеството

1. Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите участници.

Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко сто пъти минималната заплата, установена от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството.

Размерът на уставния капитал на дружеството и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството се определят в рубли.

Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на неговото имущество, който гарантира интересите на неговите кредитори.

2. Размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя като процент или като дроб. Размерът на дела на член на дружеството трябва да съответства на съотношението на номиналната стойност на неговия дял и уставния капитал на дружеството.

Действителната стойност на дела на член на дружеството съответства на частта от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

3. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на член на дружеството. Уставът на дружеството може да ограничи възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството. Тези разпоредби могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване, както и да бъдат включени в устава на дружеството, изменени и изключени от устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Член 15

1. Вноската в уставния капитал на дружеството може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права с парична стойност.

2. Паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, направени от участниците в дружеството и трети лица, приети в дружеството, се одобрява с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички членове на дружеството участниците единодушно.

Ако номиналната стойност (увеличение на номиналната стойност) на дела на член на дружеството в уставния капитал на дружеството, платена чрез непарична вноска, е повече от двеста минимални заплати, установени от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството или съответните промени в устава на дружеството, такъв принос трябва да бъде оценен от независим оценител. Номиналната стойност (увеличението на номиналната стойност) на дяла на член на дружеството, платен с такава непарична вноска, не може да надвишава размера на оценката на посочената вноска, определена от независим оценител.

В случай, че се правят непарични вноски в уставния капитал на дружеството, участниците в дружеството и независим оценител в рамките на три години от датата на държавна регистрация на дружеството или съответните промени в устава на дружеството съвместно и поотделно носи субсидиарна отговорност за задълженията си при недостатъчно имущество на дружеството в размер на надценка на стойността на непаричните вноски.

Уставът на дружеството може да установи видовете имущество, които не могат да бъдат вноска в уставния капитал на дружеството.

3. В случай, че правото на дружеството да ползва имот е прекратено преди изтичането на срока, за който този имот е прехвърлен за ползване от дружеството като вноска в уставния капитал, участникът в дружеството, който е прехвърлил имота, е длъжен да предостави на дружеството, по негово искане, парично обезщетение, равно на плащането за ползване на такъв имот.същия имот при същите условия за остатъка от срока. Паричното обезщетение трябва да бъде предоставено наведнъж в рамките на разумен срок от момента, в който дружеството предяви иск за предоставянето му, освен ако с решение на общото събрание на участниците в дружеството не е установен друг ред за предоставяне на обезщетение. Такова решение се взема от общото събрание на участниците в дружеството, без да се вземат предвид гласовете на участник в дружеството, който е прехвърлил на дружеството като вноска в уставния капитал правото на използване на имота, което е прекратено предсрочно.

Учредителният договор може да предвижда други методи и процедури за участник в дружеството за предоставяне на обезщетение за предсрочно прекратяване на правото на използване на имущество, прехвърлено от него за използване от дружеството като вноска в уставния капитал.

4. Имуществото, прехвърлено от участник, изключен или изтеглен от дружеството за използване от дружеството като вноска в уставния капитал, остава в употреба на дружеството за периода, за който е прехвърлено, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор.

Член 16

1. Всеки учредител на дружеството трябва да внесе изцяло в уставния капитал на дружеството в срока, определен от учредителния договор и който не може да надвишава една година от датата на държавна регистрация на дружеството. В същото време стойността на приноса на всеки учредител на дружеството трябва да бъде не по-малка от номиналната стойност на неговия дял. Не се допуска освобождаване на учредителя на дружеството от задължението да направи вноска в уставния капитал на дружеството, включително чрез прихващане на неговите вземания към дружеството.

2. Към момента на държавна регистрация на дружеството неговият уставен капитал трябва да бъде внесен от учредителите поне наполовина.

Член 17

1. Увеличаването на уставния капитал на дружеството се допуска само след пълното му плащане.

2. Увеличаването на уставния капитал на дружеството може да се извърши за сметка на имуществото на дружеството и (или) за сметка на допълнителни вноски от участниците в дружеството и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, за сметка на приетите от дружеството вноски от трети лица.

Член 18

1. Увеличаването на уставния капитал на дружеството за сметка на неговото имущество се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете на общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такова решение не е предвидена от устава на дружеството.

Решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството за сметка на имуществото на дружеството може да бъде взето само въз основа на финансовите отчети на дружеството за годината, предхождаща годината, през която е взето такова решение.

2. Сумата, с която се увеличава уставният капитал на дружеството за сметка на имуществото на дружеството, не трябва да надвишава разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал и резервния фонд на дружеството.

3. Когато уставният капитал на дружеството се увеличава в съответствие с този член, номиналната стойност на акциите на всички участници в дружеството се увеличава пропорционално, без да се променя размерът на техните дялове.

Член 19

1. Общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, ако не е предвидена необходимост от по-голям брой гласове за вземане на такова решение. съгласно устава на дружеството, може да реши да увеличи уставния капитал на дружеството чрез допълнителни вноски от участниците в дружеството. Подобно решение трябва да определи общата стойност на допълнителните вноски, както и да установи общо за всички участници в дружеството съотношение между стойността на допълнителната вноска на участник в дружеството и сумата, с която се изчислява номиналната стойност на неговия дял. увеличена. Това съотношение се определя въз основа на факта, че номиналната стойност на дела на член на дружеството може да се увеличи със сума, равна или по-малка от стойността на неговата допълнителна вноска.

Всеки член на дружеството има право да направи допълнителна вноска, която не надвишава част от общата стойност на допълнителните вноски, пропорционална на размера на дела на този участник в уставния капитал на дружеството. Допълнителни вноски могат да бъдат направени от участниците в дружеството в рамките на два месеца от датата на приемане от общото събрание на участниците в дружеството на решението, посочено в първия параграф на този параграф, освен ако в устава на дружеството или решението на дружеството не е установен друг период. на общото събрание на участниците в дружеството.

Не по-късно от един месец от датата на изтичане на срока за извършване на допълнителни вноски, общото събрание на участниците в дружеството трябва да вземе решение за одобряване на резултатите от извършването на допълнителни вноски от участниците в дружеството и за внасяне на промени в учредителните документи на дружеството, свързани с до увеличаване на размера на уставния капитал на дружеството и увеличаване на номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството, които са направили допълнителни вноски, и, ако е необходимо, също промени, свързани с промяна в размера на дяловете на дружеството участници. В същото време номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството, който е направил допълнителна вноска, се увеличава в съответствие със съотношението, посочено в първия параграф на тази клауза.

Документи за държавна регистрация на промените в учредителните документи на дружеството, предвидени в този параграф, както и документи, потвърждаващи извършването на допълнителни вноски от участниците в дружеството, трябва да бъдат представени на органа, извършващ държавна регистрация на правни субекти в рамките на един месец от датата на решението за одобряване на резултатите от внасянето на допълнителни вноски от участниците в дружеството и за извършване на подходящи промени в учредителните документи на дружеството. Посочените промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица.

В случай на неспазване на сроковете, предвидени в параграфи 3 и 4 от този параграф, увеличението на уставния капитал на дружеството се признава за неуспешно.

2. Общото събрание на участниците в дружеството може да реши да увеличи уставния си капитал въз основа на заявлението на участника на дружеството (заявленията на участниците в дружеството) за извършване на допълнителна вноска и (или), освен ако това не е забранено от устава на дружеството, заявлението на трето лице (заявления на трети лица) за приемането му в обществото и принос. Такова решение се взема от всички членове на дружеството с единодушие.

В заявлението на участника в дружеството и в заявлението на третото лице трябва да бъдат посочени размерът и съставът на вноската, редът и срокът за нейното внасяне, както и размерът на дела, който участникът в дружеството или трето лице страна би искала да има в уставния капитал на дружеството. В заявлението могат да бъдат посочени и други условия за извършване на вноски и присъединяване към дружеството.

Едновременно с решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството въз основа на заявлението на участника на дружеството (заявленията на участниците в дружеството) за извършване на допълнителна вноска трябва да се вземе решение за извършване на промени в учредителния акт. документи на дружеството, свързани с увеличаването на размера на уставния капитал на дружеството и увеличаването на номиналната стойност на дела на участника в дружеството (участници в дружеството), които са подали заявление за извършване на допълнителна вноска, а при необходимост и промени, свързани с промяна в размера на дяловете на участниците в дружеството. В същото време номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството, който е подал заявление за допълнителна вноска, се увеличава със сума, равна или по-малка от стойността на неговата допълнителна вноска.

Едновременно с решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството въз основа на заявлението на трето лице (заявления на трети лица) за приемането му (ги) в дружеството и извършване на вноска, трябва да се вземе решение за извършване на промени към учредителните документи на дружеството, свързани с приемането на трето лице (трети страни) в дружеството, определяне на номиналната стойност и размера на неговия дял (техните дялове), увеличаване на размера на уставния капитал на дружеството и промяна на размера на дяловете на участниците в дружеството. Номиналната стойност на дела, придобит от всяко трето лице, прието в дружеството, трябва да бъде равна или по-малка от стойността на неговата вноска.

На орган, извършващ държавна регистрация на юридически лица, в рамките на един месец от датата на извършване на пълния размер на допълнителните вноски от всички участници в дружеството и вноски от трети лица, които са подали заявления, но не по-късно от шест месеца от датата на приемане от решенията на общото събрание на участниците в дружеството, предвидени в тази клауза. Тези промени в учредителните документи влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица.

В случай на неспазване на сроковете, предвидени в параграф пет от този параграф, увеличението на уставния капитал на дружеството се признава за неуспешно.

3. Ако увеличението на уставния капитал на дружеството не е станало, дружеството е длъжно да върне в разумен срок на участниците в дружеството и трети лица, които са направили вноски в пари, техните вноски, а в случай на не - връщане на вноските в рамките на определения срок, както и плащане на лихви по начина и в сроковете, предвидени в член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

На участниците в дружеството и третите лица, които са направили непарични вноски, дружеството е длъжно да върне вноските си в разумен срок, а в случай на невръщане на вноските в определения срок, да компенсира и пропуснатите ползи. поради невъзможност да ползва апортирания като апорт имот.

Член 20

1. Компанията има право и в случаите, предвидени в този федерален закон, е длъжна да намали уставния си капитал.

Намаляването на уставния капитал на дружеството може да се извърши чрез намаляване на номиналната стойност на дяловете на всички участници в дружеството в уставния капитал на дружеството и (или) обратно изкупуване на акции, притежавани от дружеството.

Дружеството няма право да намалява уставния си капитал, ако в резултат на такова намаление размерът му стане по-малък от минималния размер на уставния капитал, определен в съответствие с този федерален закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на съответните промени в устава на дружеството и в случаите, когато в съответствие с този федерален закон дружеството е длъжно да намали уставния си капитал, считано от датата на държавна регистрация на дружеството.

Намаляването на уставния капитал на дружеството чрез намаляване на номиналната стойност на дяловете на всички участници в дружеството трябва да се извърши при запазване на размера на дяловете на всички участници в дружеството.

2. В случай на непълно плащане на уставния капитал на дружеството в рамките на една година от момента на държавната му регистрация, дружеството трябва или да обяви намаляване на уставния си капитал до действително платената сума и да регистрира намалението си по предписания начин, или да вземе решение за ликвидация на дружеството.

3. Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от уставния му капитал, дружеството е длъжно да обяви намаляване на уставния си капитал до сума, която не надвишава стойността от нетните си активи и регистрира такова намаление по установения начин.

Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от минималния уставен капитал, установен от този федерален закон към датата на държавна регистрация на дружеството, дружеството е подлежи на ликвидация.

Стойността на нетните активи на дружеството се определя в съответствие с процедурата, установена от федералния закон и разпоредбите, издадени в съответствие с него.

4. В рамките на тридесет дни от датата на решението за намаляване на уставния капитал дружеството е длъжно да уведоми писмено за намаляването на уставния капитал на дружеството и новия му размер всички известни кредитори на дружеството, т.к. както и да публикува в пресата, която публикува данни за държавна регистрация на юридически лица, съобщение за решението. В същото време кредиторите на дружеството имат право в срок от тридесет дни от датата на изпращане на уведомлението или в срок от тридесет дни от датата на публикуване на съобщението за взетото решение да поискат писмено предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за техните загуби.

Държавна регистрация на намаляване на уставния капитал на дружеството се извършва само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, предписан от този параграф.

5. Ако в случаите, предвидени в този член, дружеството не вземе решение в разумен срок да намали уставния си капитал или да се самоликвидира, кредиторите имат право да поискат от дружеството предсрочно прекратяване или изпълнение на задължения на дружеството и обезщетение за техните загуби. Органът, който извършва държавна регистрация на юридически лица, или други държавни органи или органи на местното самоуправление, на които федералният закон е предоставил правото да предяви такъв иск, в тези случаи има право да подаде иск до съдът за ликвидация на дружеството.

Член 21

1. Участник в дружеството има право да продаде или по друг начин да прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество. Съгласието на дружеството или други членове на дружеството за извършване на такава сделка не се изисква, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството.

2. Разрешена е продажба или прехвърляне по друг начин от участник в дружеството на неговия дял (част от дела) на трети страни, освен ако това не е забранено от устава на дружеството.

3. Делът на участник в дружеството може да бъде отчужден преди пълното му изплащане само в частта, в която вече е изплатен.

4. Членовете на дружеството се ползват с предимство при закупуване на дял (част от дял) на член на дружеството по предложената цена на трето лице, пропорционално на размера на дяловете им, освен ако уставът на дружеството или споразумение на членовете на дружеството предвижда различен ред за упражняване на това право. Уставът на дружеството може да предвижда преимуществено право на дружеството да придобие дял (част от дял), продаден от неговия участник, ако други участници в дружеството не са упражнили преимущественото си право за закупуване на дял (част от дял). ).

Член на дружеството, който възнамерява да продаде своя дял (част от дял) на трето лице, е длъжен да уведоми писмено останалите членове на дружеството и самото дружество за това, като посочи цената и другите условия за продажбата му. Уставът на дружеството може да предвиди, че уведомленията до участниците в дружеството се изпращат чрез дружеството. Ако участниците в дружеството и (или) дружеството не използват преимущественото право за закупуване на целия дял (цялата част от дяла), предложен за продажба, в рамките на един месец от датата на такова уведомление, освен ако друг период е предвидено в устава на дружеството или споразумението на участниците в дружеството, дялът (част от дяла) може да бъде продаден на трето лице на цена и при условия, съобщени на дружеството и неговите участници.

Разпоредбите, установяващи процедурата за упражняване на преимущественото право за закупуване на дял (част от дял) непропорционално на размера на дяловете на участниците в дружеството, могат да бъдат предвидени от устава на дружеството при неговото създаване, въведени, изменени и изключени. от устава на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

При продажба на дял (част от дял) в нарушение на преимущественото право за закупуване, всеки член на дружеството и (или) дружеството, ако уставът на дружеството предвижда преимуществено право на дружеството да придобие дял (част от дяла) ), има право в рамките на три месеца от момента, в който участникът в дружеството или дружеството е научил или е трябвало да научи за такова нарушение, да поиска по съдебен ред прехвърлянето на правата и задълженията на купувача към тях.

Преотстъпване на това право на предимство не се допуска.

5. Уставът на дружеството може да предвиди необходимостта от получаване на съгласието на дружеството или други участници в дружеството за прехвърляне на дял (част от дял) на участник в дружеството на трети страни по друг начин, освен чрез продажба.

6. Прехвърлянето на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството трябва да се извърши в обикновена писмена форма, освен ако изискването за нотариална форма не е предвидено от устава на дружеството. Неспазването на формата на сделката за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството, установено от този параграф или устава на дружеството, води до неговата недействителност.

Дружеството трябва да бъде уведомено писмено за прехвърлянето на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството с представяне на доказателства за такова прехвърляне. Приобретателят на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството упражнява правата и носи задълженията на член на дружеството от момента, в който дружеството бъде уведомено за това прехвърляне.

Приобретателят на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството прехвърля всички права и задължения на член на дружеството, възникнали преди прехвърлянето на този дял (част от дял), с изключение на правата и задълженията, предвидени съответно в член 8, параграф 2, параграф 2 и член 9, параграф 2, параграф 2 от този федерален закон. Член на дружеството, който е прехвърлил своя дял (част от дела) в уставния капитал на дружеството, носи отговорност пред дружеството за принос в имуществото, възникнало преди прехвърлянето на посочения дял (част от дела). ), съвместно с неговия приобретател.

7. Акциите в уставния капитал на дружеството се прехвърлят на наследниците на гражданите и на правоприемниците на юридическите лица, които са били участници в дружеството.

В случай на ликвидация на юридическо лице, което е участник в дружеството, неговият дял, който остава след приключване на сетълмента с неговите кредитори, се разпределя между участниците в ликвидираното юридическо лице, освен ако федералните закони не предвиждат друго, други правни актове или учредителни документи на юридическото лице, което се ликвидира.

Уставът на дружеството може да предвиди, че прехвърлянето и разпределението на дела, установени в първата и втората алинея на този параграф, са разрешени само със съгласието на другите участници в дружеството.

До приемането на наследството от наследника на починалия участник в дружеството правата на починалия участник в дружеството се упражняват и изпълняват задълженията му от лицето, посочено в завещанието, а при липса на такова лице - от назначен от нотариуса управител.

8. Ако уставът на дружеството предвижда необходимостта от получаване на съгласието на участниците в дружеството за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на участниците в дружеството или трети лица, за неговото прехвърляне на наследници или правоприемници, или на разпределение на дял между участниците в ликвидирано юридическо лице, такова съгласие се счита за получено, ако в рамките на тридесет дни от момента на подаване на заявление до участниците в дружеството или в рамките на друг срок, посочен в устава на дружеството, е получено писмено съгласие на всички участници в дружеството или не е получен писмен отказ за съгласие от нито един от участниците в дружеството.

Ако уставът на дружеството предвижда необходимостта от получаване на съгласие на дружеството за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на участници в дружеството или трети лица, такова съгласие се счита за получено, ако в рамките на тридесет дни от датата на подаване на заявление до дружеството или в рамките на друг период, посочен в устава на дружеството, е получено писменото съгласие на дружеството или дружеството не е получило писмен отказ за съгласие.

9. При продажба на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на публичен търг в случаите, предвидени от този федерален закон или други федерални закони, приобретателят на посочения дял (част от дял) става член на дружеството, независимо от съгласието на дружеството или неговите участници.

чл.22

Член на дружеството има право да заложи своя дял (част от дела) в уставния капитал на дружеството на друг член на дружеството или, ако това не е забранено от устава на дружеството, на трето лице с съгласието на дружеството по решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието с мнозинство от гласовете на всички членове на дружеството, ако е необходим по-голям брой гласове за вземане на такова решение, не е предвидено в устава на компанията. Гласовете на участник в дружеството, който възнамерява да заложи своя дял (част от дял), не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването.

чл.23

1. Компанията няма право да придобива акции (части от акции) в уставния си капитал, освен в случаите, предвидени в този федерален закон.

2. Ако уставът на дружеството забранява прехвърлянето на дял (част от дял) на участник в дружеството на трети лица и други участници в дружеството отказват да го придобият, както и в случай на отказ да се даде съгласие за прехвърляне на дял (част от дял) на участник в дружеството или трета страна, ако необходимостта от получаване на такова съгласие е предвидена от устава на дружеството, дружеството е длъжно да придобие по искане на член на дружеството, неговия дял (част от дела). В същото време дружеството е длъжно да заплати на члена на дружеството действителната стойност на този дял (част от дела), която се определя въз основа на финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня, в който членът на дружеството кандидатства с такова искане или със съгласието на члена на дружеството да му даде същото имущество в натура.

3. Делът на член на дружеството, който при учредяването на дружеството не е направил своевременно пълна вноска в уставния капитал на дружеството, както и делът на член на дружеството, който не е предоставил парично или друго обезщетение, предвидено за в член 15, параграф 3 от този федерален закон навреме, се прехвърлят на обществото. В същото време дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството действителната стойност на частта от неговия дял, пропорционална на частта от вноската, направена от него (периода, през който имотът е бил в полза на дружеството). ), или със съгласието на участника в дружеството да му даде имущество в натура на същата стойност.

Действителната стойност на част от дела се определя въз основа на финансовия отчет на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на изтичане на срока за внасяне или предоставяне на обезщетение.

Уставът на дружеството може да предвижда, че част от дела, пропорционална на неплатената част от вноската, или сумата (стойността) на обезщетението се прехвърля на дружеството.

4. Делът на изключен от дружеството участник се прехвърля на дружеството. Същевременно дружеството е длъжно да заплати на изключения член на дружеството действителната стойност на неговия дял, която се определя съгласно финансовия отчет на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на влизане в сила на съдебно решение за изключване или със съгласието на изключения член на дружеството да му се даде имущество в натура на същата стойност.

5. Ако участниците в дружеството откажат да се съгласят с прехвърлянето или разпределението на дял в случаите, предвидени в клауза 7 на член 21 от този федерален закон, ако такова съгласие е необходимо в съответствие с устава на дружеството, дял се прехвърля на дружеството. В същото време дружеството е длъжно да заплати на наследниците на починалия член на дружеството, на правоприемниците на преобразуваното юридическо лице - член на дружеството или на участниците в ликвидираното юридическо лице - член на дружеството, действителната стойност на дела, определена въз основа на финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на смъртта, реорганизацията или ликвидацията, или с тяхно съгласие да им даде в натура имущество на същата стойност.

6. Ако дружеството изплаща, в съответствие с член 25 от този Федерален закон, действителната стойност на дела (част от дела) на член на дружеството, по искане на неговите кредитори, частта от дяла, чиято действителна стойност не е заплатена от други членове на дружеството, се прехвърля на дружеството, а останалата част от дела се разпределя между членовете на дружеството пропорционално на платените от тях възнаграждения.

7. Делът (частта от дела) се прехвърля на дружеството от момента, в който участникът в дружеството подаде искане за придобиването му от дружеството или изтичането на срока за внасяне или предоставяне на обезщетение, или встъпването в сила на съдебно решение за изключване на участника от дружеството или получаване на отказ от всеки участник в дружеството за съгласие за прехвърляне на дял на наследниците на граждани (правоприемници на юридически лица), които са били членове на дружеството, или да го разпредели между участниците в ликвидирано юридическо лице - член на дружеството, или изплащане от дружеството на действителната стойност на дела (част от дела) на член на дружеството по искане на неговите кредитори.

8. Дружеството е длъжно да заплати действителната стойност на дела (част от дела) или да даде в натура имущество на същата стойност в рамките на една година от датата на прехвърляне на дела (част от дела) на дружеството. , освен ако в устава на дружеството не е предвиден по-кратък срок.

Действителната стойност на акцията (част от акцията) се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния му капитал. Ако такава разлика не е достатъчна, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

чл.24

Акциите, притежавани от дружеството, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в общото събрание на участниците в дружеството, както и при разпределяне на печалбата и имуществото на дружеството в случай на ликвидация.

Притежаваният от дружеството дял в рамките на една година от датата на прехвърлянето му в дружеството трябва да бъде разпределен по решение на общото събрание на участниците в дружеството между всички участници в дружеството пропорционално на дяловете им в упълномощеното дружество. капитал на дружеството или продаден на всички или на някои от участниците в дружеството и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, на трети страни и напълно изплатен. Неразпределената или непродадената част от акцията трябва да бъде изкупена със съответно намаление на уставния капитал на дружеството. Продажбата на дял на участниците в дружеството, в резултат на което се променя размерът на дяловете на неговите участници, продажбата на дял на трети лица, както и въвеждането на промени, свързани с продажбата на дял в учредителните документи на дружеството, се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

На орган, извършващ държавна регистрация на юридически лица, в рамките на един месец от датата на решението за одобряване на резултатите от изплащането на дялове от участниците в дружеството и при извършване на съответните промени в учредителните документи на дружеството. Посочените промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, който извършва държавната регистрация на юридически лица.

чл.25

1. Възбрана по искане на кредитори върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството се допуска само въз основа на съдебно решение, ако друго имущество на дружеството дружеството участник е недостатъчно за покриване на дълговете.

2. В случай на възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството, дружеството има право да плати на кредиторите действителната стойност на дела ( част от дела) на дружествения участник.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие, действителната стойност на дела (част от дела) на участника в дружеството, чието имущество е запорирано, може да бъде изплатена на кредиторите от други участници в дружеството, пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, ако в устава на дружеството или по решение на общото събрание на участниците в дружеството не е предвидена друга процедура за определяне на размера на плащането. търговско дружество.

Действителната стойност на дела (част от дела) на член на дружеството в уставния капитал на дружеството се определя въз основа на данните от счетоводните отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на предявяване на иска срещу дружеството да наложи изпълнение върху дела (част от дела) на члена на дружеството за неговите задължения.

3. В случай, че в рамките на три месеца от датата на предявяване на иска от кредиторите дружеството или неговите участници не заплатят действителната стойност на целия дял (цялата част от дела) на участника в дружеството, срещу който налагане на изпълнение, налагането на изпълнение върху дела (част от дела) на участника в дружеството се извършва чрез продажбата му на публичен търг.

чл.26

1. Участник в дружеството има право да се оттегли от дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите му участници или дружеството.

2. В случай, че участник в дружеството се оттегли от дружеството, неговият дял преминава към дружеството от момента на подаване на заявление за напускане на дружеството. В същото време дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството, който е подал заявлението за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, определена въз основа на финансовия отчет на дружеството за годината, през която е подадено заявлението. за оттегляне от дружеството или със съгласието на участника в дружеството да му даде в натура имущество на същата стойност, а в случай на непълно плащане на вноската му в уставния капитал на дружеството действителната стойност на част от дела си, пропорционална на внесената част от вноската.

3. Дружеството е длъжно да изплати на участника в дружеството, който е подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде имущество на същата стойност в натура в срок от шест месеца от края на финансовата година. през който е подадено заявлението за оттегляне от дружеството, ако в устава на дружеството не е предвидено по-малко време.

Действителната стойност на дела на член на дружеството се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал на дружеството. Ако такава разлика не е достатъчна, за да плати на участника в дружеството, който е подал заявление за оттегляне от дружеството, действителната стойност на неговия дял, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

4. Оттеглянето на участник в дружеството от дружеството не го освобождава от задължението към дружеството да направи вноска в имуществото на дружеството, възникнало преди подаване на заявление за напускане на дружеството.

чл.27

1. Участниците в дружеството са длъжни, ако това е предвидено в устава на дружеството, по решение на общото събрание на участниците в дружеството да направят вноски в имуществото на дружеството. Такова задължение на участниците в дружеството може да бъде предвидено в устава на дружеството при учредяване на дружеството или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството за внасяне на вноски в имуществото на дружеството може да бъде взето с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, ако необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такова решение не е предвидена в устава на дружеството.

2. Вноските в имуществото на дружеството се правят от всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако в устава не е предвидена друга процедура за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството. на компанията.

Уставът на дружеството може да предвижда максималната стойност на вноските в имуществото на дружеството, направени от всички или определени участници в дружеството, както и други ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството.

Ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, установени за определен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дял) по отношение на приобретателя на дела (част от дяла) , не се прилагат.

Разпоредбите, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционално на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и разпоредбите, установяващи ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, могат да бъдат предвидени от дружеството устав при създаването му или включен в устава на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички членове на дружеството.

Промяна и изключване на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството непропорционално на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, установени за всички участници в дружеството, се извършват по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в обществото с единодушие. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват определени ограничения за определен член на дружеството, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство от най-малко две трети от гласовете. от общия брой гласове на участниците в дружеството, при условие че членът на дружеството, за когото са установени такива ограничения, е гласувал за приемането на такова решение или е дал писмено съгласие.

3. Вноските в имуществото на дружеството се правят в пари, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

4. Вноските в имуществото на дружеството не променят размера и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството в уставния капитал на дружеството.

чл.28

1. Дружеството има право да вземе решение за разпределение на нетната си печалба между участниците в дружеството тримесечно, веднъж на шест месеца или веднъж годишно. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, която се разпределя между участниците в дружеството, се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

2. Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Уставът на дружеството при неговото учредяване или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между участниците в дружеството. търговско дружество. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

чл.29 Ограничения за изплащане на печалбата на дружеството на участниците в дружеството

1. Дружеството няма право да взема решение за разпределяне на печалбата си между участниците в дружеството:

• до пълно изплащане на целия уставен капитал на дружеството;
• преди изплащане на действителната стойност на дела (част от дела) на участник в дружеството в случаите, предвидени от този федерален закон;
• ако към момента на вземане на такова решение дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (несъстоятелност) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на такова решение;
• ако към момента на такова решение стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на такова решение;

2. Дружеството няма право да изплаща на участниците в дружеството печалбата, решението за чието разпределение между участниците в дружеството е взето:

• ако към момента на плащане дружеството отговаря на признаците на неплатежоспособност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на плащане;
• ако към момента на плащането стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на плащането;
• в други случаи, предвидени от федералните закони.

При прекратяване на обстоятелствата, посочени в този параграф, дружеството е длъжно да изплати на участниците в дружеството печалбата, решението за разпределението на която между участниците в дружеството е взето.

Член 30. Резервен фонд и други фондове на дружеството

Дружеството може да създаде резервен фонд и други фондове по начина и в размера, предвидени в устава на дружеството.

Чл. 31. Пласиране на облигации от дружество

1. Дружеството има право да пласира облигации и други емисионни ценни книжа по начина, предвиден от законодателството за ценните книжа.

2. Издаването на облигации от дружество е разрешено след пълно плащане на неговия уставен капитал. Облигацията трябва да има номинална стойност. Номиналната стойност на всички облигации, емитирани от дружеството, не трябва да надвишава размера на уставния капитал на дружеството и (или) размера на обезпечението, предоставено на дружеството за тези цели от трети страни. При липса на обезпечение, предоставено от трети страни, издаването на облигации е разрешено не по-рано от третата година от съществуването на дружеството и при надлежно одобрение на годишните финансови отчети за две приключени финансови години. Тези ограничения не се прилагат за емисии на ипотечни облигации и в други случаи, установени от федералните закони за ценни книжа.

Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВОТО

чл.32

1. Върховен орган на дружеството е общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде редовно и извънредно.

Всички членове на дружеството имат право да присъстват на общото събрание на членовете на дружеството, да участват в обсъждането на въпроси от дневния ред и да гласуват при вземане на решения. Разпоредбите на учредителните документи на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са недействителни.

Всеки член на дружеството има в общото събрание на членовете на дружеството броя на гласовете, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласовете. на участниците в дружеството. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

2. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството.

Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

Уставът на дружеството може да предвижда, че компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва формирането на изпълнителните органи на дружеството, предсрочното прекратяване на техните правомощия, решаването на въпроси относно сключването на големи сделки в случаите, предвидени в член 46 от този федерален закон, разрешаването на въпроси относно сключването на сделки, в които има интерес, в случаите, предвидени в член 45 от този федерален закон, разрешаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, както и решаването на други въпроси, предвидени в този федерален закон. Ако разрешаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, е отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителният орган на дружеството придобива правото да поиска извънредно общо събрание на участниците в дружеството.

Процедурата за формиране и дейност на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и процедурата за прекратяване на пълномощията на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и компетентността на председателя на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Лице, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, не може да бъде едновременно председател на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството през периода, в който изпълняват задълженията си, могат да получат възнаграждение и (или) възстановяване на разходите, свързани с изпълнението на тези задължения . Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

3. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които не са членове на дружеството, могат да участват в общото събрание на членовете на дружеството с право на съвещателен глас.

4. Ръководството на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Прехвърлянето на права на глас от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на други лица, включително други членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, други членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, не се допуска.

6. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството, ако това е предвидено в устава на дружеството, могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и членовете на дружеството.

Членове на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членове на колегиален изпълнителен орган на дружеството. търговско дружество.

чл.33

1. Компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

2. Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството включва:

1) определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решение за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации;

2) промяна на устава на дружеството, включително промяна на размера на уставния капитал на дружеството;

3) промени в учредителния договор;

4) формиране на изпълнителните органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, както и приемане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на търговска организация или индивидуален предприемач (наричан по-долу като управител), одобряване на такъв управител и условията на договора с него;

5) избор и предсрочно прекратяване на правомощията на одиторската комисия (одитор) на дружеството;

6) приемане на годишни отчети и годишни баланси;

7) вземане на решение за разпределение на нетната печалба на дружеството между участниците в дружеството;

8) одобряване (приемане) на документи, регулиращи вътрешните дейности на дружеството (вътрешни документи на дружеството);

9) вземане на решение за пласиране на облигации и други емисионни ценни книжа от дружеството;

10) назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на плащането за неговите услуги;

11) вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;

12) назначаване на ликвидационна комисия и приемане на ликвидационни баланси;

13) решаване на други въпроси, предвидени в този федерален закон.

Въпросите, отнесени към изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, не могат да им бъдат прехвърляни за решение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, освен в случаите, предвидени в този федерален закон, както и за решение на изпълнителните органи на дружеството.

чл.34

Следващото общо събрание на участниците в дружеството се провежда в рамките на сроковете, определени от устава на дружеството, но най-малко веднъж годишно. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.

Уставът на дружеството трябва да определи датата за провеждане на следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството.

Посоченото общо събрание на участниците в дружеството трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на финансовата година.

чл.35

1. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се провежда в случаите, предвидени в устава на дружеството, както и във всички други случаи, ако такова общо събрание се изисква от интересите на дружеството и неговите участници.

2. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството по негова инициатива, по искане на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитора, както и участници в дружеството, които съвкупно притежават най-малко една десета от общия брой гласове на членовете на дружеството.

Изпълнителният орган на дружеството е длъжен в петдневен срок от датата на получаване на искането за свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството да разгледа това искане и да вземе решение за свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или да откаже да го държи. Решението за отказ от провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството може да бъде взето от изпълнителния орган на дружеството само ако:

• ако не е спазена процедурата, установена от този федерален закон за подаване на искане за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството;
• ако нито един от въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, не попада в неговата компетентност или не отговаря на изискванията на федералните закони.

Ако един или повече въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси се не са включени в дневния ред.

Изпълнителният орган на дружеството няма право да прави промени в формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, както и да променя предложената форма за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството. .

Наред с въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, изпълнителният орган на дружеството по своя инициатива има право да включва в него допълнителни въпроси.

3. Ако се вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, то трябва да се проведе не по-късно от четиридесет и пет дни от датата на получаване на искането за провеждането му.

4. Ако в рамките на срока, определен от този федерален закон, не бъде взето решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или е взето решение за отказ от провеждането му, извънредното общо събрание на участниците в дружеството може да бъде свикано от органите или лицата, които го изискват.

В този случай изпълнителният орган на дружеството е длъжен да предостави на посочените органи или лица списък на участниците в дружеството с техните адреси.

Разходите за подготовка, свикване и провеждане на такова общо събрание могат да бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на средствата на дружеството.

чл.36

1. Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни не по-късно от тридесет дни преди провеждането му да уведомят за това всеки участник в дружеството с препоръчано писмо на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, или в друг начин, предвиден в устава на дружеството.

2. В съобщението трябва да се посочи часът и мястото на общото събрание на участниците в дружеството, както и предложеният дневен ред.

Всеки член на дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на членовете на дружеството не по-късно от петнадесет дни преди неговото провеждане. Допълнителни въпроси, с изключение на въпроси, които не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, се включват в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, нямат право да правят промени в формулировката на допълнителни въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Ако по предложение на участниците в дружеството се направят промени в първоначалния дневен ред на общото събрание на участниците в дружеството, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят всички участници в дружеството за направените промени в дневен ред не по-късно от десет дни преди провеждането му по ал.1 на този член.

3. Информацията и материалите, които се предоставят на участниците в дружеството при подготовката на общото събрание на участниците в дружеството, включват годишния отчет на дружеството, заключенията на одиторската комисия (одитор) на дружеството и одитора въз основа на резултатите от одитът на годишните отчети и годишните баланси на дружеството, информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството, проект за изменения и допълнения към учредителните документи на дружеството или проекти на учредителни документи на дружеството в нова редакция, проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с информация и материали, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да им изпращат информация и материали заедно с известие за общото събрание на дружеството. участниците в дружеството, като в случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

Посочената информация и материали в рамките на тридесет дни преди общото събрание на участниците в дружеството трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството. Дружеството е длъжно при поискване от член на дружеството да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

4. Уставът на дружеството може да предвижда по-кратки периоди от посочените в този член.

5. В случай на нарушение на процедурата, установена от този член за свикване на общо събрание на участниците в дружеството, такова общо събрание се признава за компетентно, ако в него участват всички участници в дружеството.

чл.37

1. Общото събрание на участниците в дружеството се провежда в съответствие с процедурата, установена от този федерален закон, устава на дружеството и неговите вътрешни документи. До степента, която не е регламентирана от този федерален закон, устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството, процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството се установява с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Преди откриването на общото събрание на участниците в дружеството се извършва регистрация на пристигналите участници в дружеството.

Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез свои представители. Представителите на участниците в дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи пълномощията им. Пълномощно, издадено на представител на член на дружеството, трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя (име или длъжност, място на пребиваване или местоположение, паспортни данни), да бъде съставено в съответствие с изискванията на параграфи 4 и 5 от член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация или нотариално заверени.

Нерегистриран член на дружеството (представител на член на дружеството) няма право да участва в гласуването.

3. Общото събрание на участниците в дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за общото събрание на участниците в дружеството или, ако всички участници в дружеството вече са регистрирани, по-рано.

4. Общото събрание на участниците в дружеството се открива от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от лицето, ръководещо колективния изпълнителен орган на дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството, свикано от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (одитора) на дружеството, одитора или членове на дружеството, се открива от председателя на съвета на дружеството. директори (надзорен съвет) на дружеството, председателят на ревизионната комисия (одитор) на дружеството, одиторът или някой от участниците в дружеството, свикал това общо събрание.

5. Лицето, което открива общото събрание на участниците в дружеството, избира председател измежду участниците в дружеството. Освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството, при гласуване по въпроса за избор на председател, всеки участник в общото събрание на участниците в дружеството има един глас, а решението по този въпрос се взема с мнозинство от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството с право на глас в това общо събрание.

6. Изпълнителният орган на дружеството организира воденето на протокола от общото събрание на участниците в дружеството.

Протоколите от всички общи събрания на участниците в дружеството се съхраняват в протоколната книга, която по всяко време трябва да бъде предоставена на всеки член на дружеството за преглед. По искане на участниците в дружеството им се издават извлечения от протоколната книга, заверени от изпълнителния орган на дружеството.

7. Общото събрание на участниците в дружеството има право да взема решения само по точки от дневния ред, съобщени на участниците в дружеството в съответствие с параграфи 1 и 2 на член 36 от този федерален закон, с изключение на случаите, когато всички участници в дружеството участват в това общо събрание.

8. Решенията по въпросите, посочени в параграф 2, параграф 2 на член 33, параграф 2 от този федерален закон, както и по други въпроси, определени от устава на дружеството, се вземат с мнозинство от най-малко две трети от гласовете на общ брой гласове на участниците в дружеството, ако за вземане на такова решение е необходим по-голям брой гласове, не е предвидено от този федерален закон или от устава на дружеството.

Решенията по въпросите, посочени в параграфи 3 и 11 от параграф 2 на член 33 от този федерален закон, се вземат с единодушие от всички участници в дружеството.

Останалите решения се вземат с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако този федерален закон или уставът на дружеството не предвиждат необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такива решения.

9. Уставът на дружеството може да предвижда кумулативно гласуване при избора на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и (или) членове на одитната комисия на дружеството. търговско дружество.

При кумулативно гласуване броят на гласовете на всеки член на дружеството се умножава по броя на лицата, които ще бъдат избрани в органа на дружеството, като членът на дружеството има право да подаде броя на гласовете, така получени изцяло за един кандидат или ги разпределете между двама или повече кандидати. За избрани се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.

10. Решенията на общото събрание на участниците в дружеството се вземат чрез явно гласуване, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за вземане на решения.

чл.38

1. Решението на общото събрание на участниците в дружеството може да се вземе без провеждане на заседание (съвместно присъствие на участниците в дружеството за обсъждане на въпроси от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи по пощата, телеграфа, телетайпа, телефона, по електронен път или по друг начин, който гарантира автентичността на изпратените и получените съобщения и тяхното документално потвърждение.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството по въпросите, посочени в член 33, параграф 2, параграф 6 от този федерален закон, не може да бъде взето чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета).

2. При вземане на решение от общото събрание на участниците в дружеството чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета), параграфи 2, 3, 4, 5 и 7 на член 37 от този федерален закон, както и разпоредбите на параграфи 1, 2 и 3 на член 36 от този федерален закон в част от техните срокове.

3. Процедурата за провеждане на неприсъствено гласуване се определя от вътрешния документ на дружеството, който трябва да предвижда задължението да се информират всички участници в дружеството за предложения дневен ред, възможността да се запознаят всички участници в дружеството с цялата необходима информация и материали преди започване на гласуването, възможността да се правят предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред, задължението за уведомяване на всички членове на дружеството преди започване на гласуването на коригирания дневен ред, както и срока за край на процедурата по гласуване.

чл.39

В дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, се вземат от единствения участник в дружеството индивидуално и се изготвят в писмена форма. В този случай разпоредбите на членове 34, 35, 36, 37, 38 и 43 от този федерален закон не се прилагат, с изключение на разпоредбите, свързани с времето на годишното общо събрание на участниците в дружеството.

чл.40

1. Едноличният изпълнителен орган на дружеството (генерален директор, президент и други) се избира от общото събрание на участниците в дружеството за период, определен от устава на дружеството. Едноличният изпълнителен орган на дружеството може да бъде избран и извън неговите участници.

Договор между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, на което лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Само физическо лице може да действа като едноличен изпълнителен орган на дружеството, с изключение на случая, предвиден в член 42 от този федерален закон.

3. Едноличен изпълнителен орган на дружеството:

1) действа от името на дружеството без пълномощно, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;

2) издава пълномощни за правото на представителство от името на дружеството, включително пълномощни с право на заместване;

3) издава заповеди за назначаване на служители на дружеството, за тяхното преместване и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;

4) упражнява други правомощия, които не са отнесени от този федерален закон или устава на дружеството към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. търговско дружество.

4. Процедурата за дейността на едноличния изпълнителен орган на дружеството и приемането на решения от него се определя от устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, както и споразумение, сключено между дружеството и лицето, упражняващо функциите на неговия едноличен изпълнителен орган.

чл.41

1. Ако уставът на дружеството предвижда образуването, заедно с едноличния изпълнителен орган на дружеството, на колегиален изпълнителен орган на дружеството (управителен съвет, дирекция и други), такъв орган се избира от общото събрание на участниците в дружеството в броя и за срока, определени от устава на дружеството.

Член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството може да бъде само физическо лице, което може да не е член на дружеството.

Колегиалният изпълнителен орган на дружеството упражнява правомощията, определени от устава на дружеството в неговата компетентност.

Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, освен ако правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството не са прехвърлени на управителя.

2. Процедурата за дейността на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и вземането на решения от него се определя от устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството.

Член 42. Прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управителя

Дружеството има право да прехвърли по силата на договора правомощията на своя едноличен изпълнителен орган на управителя, ако такава възможност е изрично предвидена в устава на дружеството.

Договорът с управителя се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, което е одобрило условията на договора с управителя, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците на дружеството.

чл.43

1. Решение на общо събрание на участниците в дружеството, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството и нарушаващи правата и законните интереси на участник в дружеството, може да бъде обявено за невалидно от съда по заявление на участник в дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против обжалваното решение. Такава молба може да се подаде в двумесечен срок от датата, на която членът на дружеството е научил или е трябвало да узнае за решението. Ако член на дружеството е участвал в общото събрание на членовете на дружеството, приело обжалваното решение, посоченото заявление може да бъде подадено в рамките на два месеца от датата на това решение.

2. Съдът има право при съобразяване с всички обстоятелства по делото да остави в сила обжалваното решение, ако гласът на подалия заявлението съдружник не е могъл да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на този член на компанията.

3. Решението на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управителя, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, уставът на дружеството и нарушаващи правата и законните интереси на член на дружеството, могат да бъдат признати от съда за невалидни по искане на този член на дружеството.

чл.44

1. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, когато упражняват правата си и изпълняват задълженията си, са длъжни действат в интерес на дружеството добросъвестно и разумно.

2. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличният изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, отговарят пред дружеството за вреди, причинени на компания от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В същото време членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, не носят отговорност.

3. При определяне на основанието и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителя, трябва да се вземат предвид обичайните условия на стопански оборот и други обстоятелства от значение за случая.

4. Ако в съответствие с разпоредбите на този член няколко лица са отговорни, тяхната отговорност към дружеството е солидарна.

5. С иск за обезщетение за вреди, причинени на дружеството от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управител , компанията или нейният участник може да сезира съда.

чл.45

1. Сделки, в които има интерес на член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, или участие на член на дружеството, който заедно със своите филиали има двадесет или повече процента от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, не може да бъде направено от дружеството без съгласието на общото събрание на участниците в дружеството .

Тези лица се признават за заинтересовани от сделката от дружеството в случаите, когато те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните свързани лица:

• сте страна по сделката или действате в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
• притежават (всеки поотделно или съвкупно) двадесет или повече процента от акции (акции, акции) на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
• заема длъжности в управителните органи на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
• в други случаи, определени от устава на дружеството.

2. Лицата, посочени в параграф 1, параграф 1 от този член, трябва да предоставят на вниманието на общото събрание на участниците в дружеството информация:

• за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали притежават двадесет или повече процента от акции (акции, акции);
• за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали заемат длъжности в управителни органи;
• за известните им текущи или планирани сделки, от извършването на които могат да бъдат признати за заинтересовани.

3. Решението за сключване на сделка от дружеството, от което има интерес, се взема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от общия брой гласове на незаинтересованите участници в дружеството. то.

4. Сключването на сделка, в която има интерес, не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството, предвидено в параграф 3 от този член, в случаите, когато сделката се извършва в хода на обикновена икономическа дейност между дружеството и другата страна, извършена преди момента, от който лицето, заинтересовано от сделката, е признато за такова в съответствие с параграф 1 от този член (решението не се изисква до датата на следващото общо събрание на участници в компанията).

5. Сделка, в която има интерес и която е извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по иск на дружеството или неговия участник.

6. Този член не се прилага за дружества, състоящи се от един участник, който едновременно изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на това дружество.

7. В случай, че в дружеството се образува съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, вземането на решение за извършване на сделки, в които има интерес, може да бъде отнесено от устава на дружеството към неговата компетентност, освен в случаите, когато размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надвишава два процента от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период.

Член 46. Големи сделки

1. Голяма сделка е сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е повече от двадесет и пет процента от стойността на имуществото на дружеството, определено въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на приемане на решения за сключване на такива сделки, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-висок размер на голяма сделка. Големите транзакции не се признават като транзакции, извършени в хода на обичайната стопанска дейност на компанията.

2. За целите на този член стойността на имуществото, отчуждено от дружеството в резултат на голяма сделка, се определя въз основа на счетоводните му данни, а стойността на имуществото, придобито от дружеството - на базата на офертната цена.

3. Решението за сключване на голяма сделка се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

4. Ако в дружеството е сформиран съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, приемането на решения за извършване на големи сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, стойността на от които от двадесет и пет до петдесет процента от стойността на имуществото на дружеството, може да бъде отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Голяма сделка, извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по иск на дружеството или неговия участник.

6. Уставът на дружеството може да предвижда, че сключването на големи сделки не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

чл.47

1. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството се избира от общото събрание на участниците в дружеството за срок, определен от устава на дружеството.

Броят на членовете на одитната комисия на дружеството се определя от устава на дружеството.

2. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право по всяко време да извършва проверки на финансово-стопанската дейност на дружеството и да има достъп до цялата документация, свързана с дейността на дружеството. По искане на одитната комисия (одитор) на дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството дружеството, както и служителите на дружеството са длъжни да дават необходимите разяснения устно или писмено.

3. Ревизионната комисия (Ревизор) на дружеството трябва да провери годишните отчети и баланси на дружеството, преди да бъдат одобрени от общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството няма право да одобрява годишните отчети и баланси на дружеството при липса на заключения на одиторската комисия (одитор) на дружеството.

4. Процедурата за работа на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от устава и вътрешните документи на дружеството.

5. Този член се прилага в случаите, когато формирането на одитна комисия на дружество или изборът на одитор на дружеството е предвидено от устава на дружеството или е задължително в съответствие с този федерален закон.

чл.48

За проверка и потвърждаване на верността на годишните отчети и баланси на дружеството, както и за проверка на състоянието на текущата дейност на дружеството, то има право по решение на общото събрание на участниците в дружеството да ангажира професионален одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, действащо като едноличен изпълнителен орган на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участници в компанията.

По искане на всеки член на дружеството може да се извърши одит от избран от него професионален одитор, който трябва да отговаря на изискванията, установени в част първа от този член. В случай на такъв одит, заплащането на услугите на одитор се извършва за сметка на участника на дружеството, по искане на което се извършва. Разходите на член на дружеството за заплащане на услугите на одитор могат да му бъдат възстановени по решение на общото събрание на членовете на дружеството за сметка на дружеството.

Участието на одитор за проверка и потвърждаване на правилността на годишните отчети и баланси на дружеството е задължително в случаите, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация.

чл.49

1. Дружеството не е длъжно да публикува отчети за своята дейност, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон и други федерални закони.

2. В случай на публично пласиране на облигации и други емисионни ценни книжа, дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси, както и да разкрива друга информация за своята дейност, предвидена от федералните закони и разпоредби, приети в съответствие с тях.

чл.50

1. Дружеството е длъжно да съхранява следните документи:

• учредителни документи на дружеството, както и изменения и допълнения, направени в учредителните документи на дружеството и надлежно регистрирани;
• протокол (протокол) от събранието на учредителите на дружеството, съдържащ решението за създаване на дружеството и за одобряване на паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, както и други решения свързани със създаването на фирмата;
• документ, потвърждаващ държавната регистрация на дружеството;
• документи, потвърждаващи правата на дружеството върху имуществото в неговия баланс; вътрешни документи на дружеството;
• правилник за клоновете и представителствата на дружеството;
• документи, свързани с издаване на облигации и други дялови ценни книжа на дружеството;
• протоколи от общи събрания на участниците в дружеството, заседания на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството и одитната комисия на дружеството;
• списъци на свързани лица на дружеството;
• заключения на одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитора, държавните и общинските органи за финансов контрол;
• други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, решения на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и изпълнителните органи на дружеството.

2. Дружеството съхранява документите, предвидени в параграф 1 от този член, на мястото на неговия едноличен изпълнителен орган или на друго място, известно и достъпно за участниците в дружеството.

Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 51. Реорганизация на дружество

1. Компанията може да бъде доброволно реорганизирана по начина, предвиден в този федерален закон.

Други основания и процедура за реорганизация на дружество се определят от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

2. Реорганизацията на дружеството може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване.

3. Компанията се счита за реорганизирана, с изключение на случаите на реорганизация под формата на присъединяване, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизация.

Когато едно дружество се реорганизира под формата на сливане с друго дружество, първото от тях се счита за реорганизирано от момента на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на слятото дружество.

4. Държавна регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества, както и държавна регистрация на изменения в устава, се извършват по начина, предписан от федералните закони.

5. Не по-късно от тридесет дни от датата на приемане на решението за реорганизация на дружеството, а в случай на реорганизиране на дружеството под формата на сливане или присъединяване от датата на решението за това от последното от дружествата, участващи в сливането или присъединяването, дружеството е длъжно да уведоми писмено всички известни на него кредитори на дружеството и да публикува в пресата, която публикува данни за държавната регистрация на юридически лица, съобщение за решение. В същото време кредиторите на дружеството в срок от тридесет дни от датата на изпращане на уведомленията до тях или в срок от тридесет дни от датата на публикуване на съобщението за взетото решение имат право да поискат писмено предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за техните загуби.

Държавната регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписване на записи за прекратяване на дейността на реорганизираните дружества се извършват само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, предвиден в този параграф.

Ако разделителният баланс не позволява да се определи правоприемникът на реорганизираното дружество, юридическите лица, създадени в резултат на реорганизацията, са солидарно и поотделно отговорни за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.

Чл. 52. Сливане на дружества

1. Сливането на дружества е създаване на ново дружество с прехвърляне на всички права и задължения на две или повече дружества към него и прекратяване на последното.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на договора за сливане и устава на дружеството, създадено в резултат на сливането, като както и за одобряване на акта за прехвърляне.

3. Договорът за сливане, подписан от всички участници в дружеството, създадено в резултат на сливането, е, заедно с устава, негов учредителен документ и трябва да отговаря на всички изисквания на Гражданския кодекс на Руската федерация и този федерален закон за учредителния договор.

4. Ако общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, вземе решение за такава реорганизация и за одобряване на споразумението за сливане, уставът на дружеството, създадено в резултат на сливането, и актът за прехвърляне, изборът на изпълнителните органи на дружеството, създадено в резултат на сливането, се извършва на общо общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането. Условията и редът за провеждане на такова общо събрание се определят от договора за вливане.

Едноличният изпълнителен орган на дружество, създадено в резултат на сливане, извършва действия, свързани с държавната регистрация на това дружество.

5. При сливане на дружества всички права и задължения на всяко от тях преминават към дружеството, създадено в резултат на сливането, в съответствие с прехвърлителния акт.

чл.53

1. Сливането на дружество е прекратяване на едно или няколко дружества с преминаване на всичките им права и задължения към друго дружество.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на присъединяване, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на споразумението за присъединяване, а общото събрание на участниците на сливащото се дружество също взема решение за одобряване актът за предаване.

3. Съвместното общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането, прави промени в учредителните документи на дружеството, към което се извършва сливането, свързани с промяната в състава на участниците в дружеството, определянето на размера на техните дялове, други промени, предвидени в договора за сливане, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органи на дружеството, към което се извършва присъединяването. Условията и редът за провеждане на такова общо събрание се определят с договора за присъединяване.

4. При присъединяване на едно дружество към друго всички права и задължения на слятото дружество преминават към последното съгласно прехвърлителния акт.

чл.54

1. Разделяне на дружество е прекратяване на дружество с прехвърляне на всички негови права и задължения върху новосъздадени дружества.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се преобразува под формата на разделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за разделяне на дружеството, за създаване на нови дружества и за одобряване на разделителния баланс. лист.

3. Членовете на всяко дружество, създадено в резултат на разделянето, подписват учредителен договор. Общото събрание на участниците във всяко дружество, създадено в резултат на разделяне, одобрява устава и избира органите на дружеството.

4. При разделяне на дружество всички негови права и задължения преминават към създадените в резултат на разделянето дружества, съгласно разделителния баланс.

Член 55. Разделяне на дружество

1. Разделянето на дружество е създаването на едно или няколко дружества с прехвърляне върху него (тях) на правата и задълженията на преобразуваното дружество, без да се прекратява последното.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се преобразува под формата на отделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за отделяне, за създаване на ново дружество (нови дружества) и одобряването на разделителния баланс и включва в учредителните документи на дружеството, което се реорганизира под формата на отделяне, промени, свързани с промяна в състава на участниците в дружеството, определяне на размера на техните дялове, и други промени, предвидени в решението за отделяне, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органи на дружеството.

Участниците в отделящото се дружество подписват учредителния договор. Общото събрание на участниците в отделящото се дружество одобрява неговия устав и избира органите на дружеството.

Ако реорганизираното дружество е единственият участник в отделящото се дружество, общото събрание на последното взема решение за преобразуване на дружеството под формата на отделяне, за реда и условията за отделяне, както и одобрява устава на отделящото се дружество и разделителния баланс и избира органите на отделящото се дружество.

3. При отделяне на едно или няколко дружества от дружеството част от правата и задълженията на преобразуваното дружество се прехвърлят към всяко от тях в съответствие с разделителния баланс.

чл.56

1. Дружеството има право да се преобразува в акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се реорганизира под формата на преобразуване, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за преобразуване, за реда за замяна на акции на участници в дружеството за акции в акционерно дружество, дялове на участници в дружество с допълнителна отговорност или дялове на членове на производствена кооперация, при одобряване на устава на създадено в резултат на преобразуването акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация, както и при одобряване на актът за предаване.

3. Участниците в юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване, вземат решение за избора на неговите органи в съответствие с изискванията на федералните закони за такива юридически лица и възлагат на съответния орган да извърши действия, свързани с държавната регистрация на юридическо лице. образувание, създадено в резултат на трансформация.

4. При преобразуване на дружество всички права и задължения на преобразуваното дружество се прехвърлят към създаденото в резултат на преобразуването юридическо лице в съответствие с прехвърлителния акт.

Чл. 57. Ликвидация на дружество

1. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно в съответствие с процедурата, установена от Гражданския кодекс на Руската федерация, при спазване на изискванията на този федерален закон и устава на дружеството. Дружеството може да бъде ликвидирано и по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.

Ликвидацията на дружеството води до неговото прекратяване без прехвърляне на права и задължения по реда на наследяване на други лица.

2. Решението на общото събрание на участниците в дружеството за доброволна ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия се приема по предложение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителния орган или участник в дружеството. Общото събрание на участниците в доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия.

3. От момента на назначаване на ликвидационната комисия към нея преминават всички правомощия по управление на делата на дружеството. Ликвидационната комисия от името на ликвидираното дружество действа в съда.

4. Ако Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинско образувание е участник в ликвидираното дружество, ликвидационната комисия включва представител на федералния орган за управление на държавната собственост, специализирана институция, продаваща федерална собственост, орган за управление на държавната собственост на съставния субект на Руската федерация, продавач на държавна собственост на съставен субект на Руската федерация или орган на местно самоуправление.

5. Процедурата за ликвидация на дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

чл.58

1. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя от ликвидационната комисия между участниците в дружеството в следния ред:

• на първо място се извършва разпределението между участниците в дружеството на разпределената, но неизплатена част от печалбата;
• второ, разпределението на имуществото на ликвидираното дружество между участниците в дружеството се извършва пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

2. Изискванията на всяка опашка са удовлетворени, след като изискванията на предишната опашка са напълно удовлетворени.

Ако имуществото на дружеството не е достатъчно за изплащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата, имуществото на дружеството се разпределя между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

чл.59

2. От момента на влизане в сила на този федерален закон действащите на територията на Руската федерация правни актове до привеждането им в съответствие с този федерален закон се прилагат, доколкото не противоречат на този федерален закон.

Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) от момента на влизане в сила на този федерален закон се прилагат до степента, която не противоречи на този федерален закон.

3. Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), създадени преди влизането в сила на този федерален закон, се привеждат в съответствие с този федерален закон не по-късно от 1 юли 1999 г.

Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), чийто брой на участниците надхвърля петдесет към влизането в сила на този федерален закон, трябва да бъдат реорганизирани в акционерни дружества или производствени кооперации преди 1 юли 1999 г. или да намалят броя на участници до лимита, установен от този федерален закон. При преобразуване на такива дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества, те могат да бъдат преобразувани в затворени акционерни дружества, без да се ограничава максималния брой акционери на затворено акционерно дружество, установен от Федералния закон „За акционерното дружество“. Фондови дружества“. Посочените затворени акционерни дружества не са предмет на разпоредбите на параграфи 2 и 3 на параграф 3 на член 7 от Федералния закон „За акционерните дружества“.

При преобразуване на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества или производствени кооперации по начина, предвиден в този параграф, разпоредбите на член 51, параграф 5 от този федерален закон също не се прилагат.

Решението на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) за преобразуване на дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), чийто брой на участниците надхвърля петдесет към момента на влизане в сила на този федерален закон , се вземат с мнозинство от най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност). Участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), които са гласували против приемането на решение за неговото преобразуване или не са участвали в гласуването, имат право да се оттеглят от дружеството с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) по установения начин. съгласно член 26 от този федерален закон.

Дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), които не са привели учредителните си документи в съответствие с този федерален закон или не са преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации, могат да бъдат ликвидирани в съда по искане на органа, който извършва държавна регистрация. на юридически лица или други държавни органи или органи на местното самоуправление, на които федералният закон предоставя правото да представят такова искане.

4. Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), посочени в параграф 3 от този член, се освобождават от плащане на такса за регистрация при регистриране на промени в правния им статут във връзка с привеждането му в съответствие с този федерален закон.

Президентът
Руска федерация
Б. ЕЛЦИН

Коментар по член към Федералния закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“

Глава I. Общи положения

Член 1. Отношения, регулирани от този федерален закон

1. Този федерален закон определя в съответствие с гражданския

Кодекса на Руската федерация, правния статут на дружество с ограничена отговорност,

правата и задълженията на неговите участници, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация

общество.

2. Характеристики на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и

ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на банкирането, застраховането

и инвестиционна дейност, както и в областта на селскостопанското производство

продуктите се определят от федералните закони.

За спецификата на създаването на кредитни институции вижте Закона „За банките и банковото дело

Коментар на чл.1.

1. Федерален закон „За дружествата с ограничена отговорност“ (по-нататък

право; коментираният закон) е разработен в съответствие с Гражданския кодекс (клауза 3, член 87 от Гражданския кодекс)

и се прилага във връзка с него, както и с други законодателни актове,

допълване и развитие на разпоредбите на Кодекса, като по този начин се създава закон

основа за формирането и дейността на тези дружества. Клауза 1, член 1 изброява

основните въпроси, уредени от закона: правният статут на дружество с ограничена отговорност

създаване, реорганизация и ликвидация на дружеството. В същото време Законът значително

обръща се внимание на изискванията към лицата, действащи като негови учредители;

процедурата за приемане и съдържанието на учредителните документи; формиране на устав

капитал на дружеството; организация на управлението на дружеството и контрол върху дейността му

и др.. Значително място заемат нормите, които определят правата на участниците в дружеството,

начини за тяхната защита, включително правото на оттегляне от обществото (чл. 26), преференциално

правото на участниците да придобиват дялове в уставния капитал, отчуждени от други лица

участници (чл. 21). Мерки, насочени към осигуряване на икономически

стабилността на обществото, защитата на неговите интереси, установяване, по-специално,

ограничения върху разпределението на печалбата на дружеството между неговите участници в случаите, когато

когато може да доведе до негативни последици за него, в т.ч

неплатежоспособност (чл. 29 от закона); отговорен за лицата, които

ръководни длъжности в органите на управление на дружеството, за причинени вреди (загуби).

него от виновните действия или бездействие на тези лица (чл. 44 от закона) и др.

Нормите на закона се основават не само на тези разпоредби на Гражданския кодекс, които се съдържат

в статии, които пряко регулират принципите на създаване и функциониране на

дружества (членове 87-94 от Гражданския кодекс), но също и относно общите правила за юридическите лица (членове 48-65 от Гражданския кодекс),

както и върху търговски дружества (чл. 66-68 от Гражданския кодекс).

Действието на закона се отнася както за вече учредени фирми, така и за

и по образуваните след влизането му в сила. Законът регламентира и дейностите

дружества с ограничена отговорност (виж член 13 от Закона на RSFSR от 25 г

декември 1990 г. „За предприятията и предприемаческите дейности“), който

част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация" от момента на влизане

отговорност и трябва да приведат учредителните си документи в съответствие с

с нормите на Гражданския кодекс в сроковете, предвидени в този закон (виж чл. 59 от коментирания

Закон). В допълнение, много разпоредби на закона се прилагат за дружества с доп

отговорност. Както е посочено в параграф 3 на чл. 95 от Гражданския кодекс правилата за

дружество с ограничена отговорност, освен ако не е предвидено друго

озаглавена статия *.

Съгласно член 48, параграф 2 от Гражданския кодекс участниците в дружество с ограничена отговорност

имат облигационни права по отношение на него, но обемът на тези права и способите

тяхното изпълнение е съществено различно от правата на задълженията обвързващи

акционери и акционерно дружество. Дялове на участници в дружество с ограничена отговорност

задълженията в уставния капитал могат да бъдат (и са) различни. Те са определени

в учредителните документи на дружеството като процент (или като част) от общия му размер

размер. В този случай действителната стойност на дела съответства на частта от стойността

нетни активи на дружеството, пропорционални на неговия размер (клауза 2, член 14 от закона), и,

следователно по всяко време може да се определи в пари.

Когато член се оттегли от дружество с ограничена отговорност, последният

е длъжен да му заплати действителната стойност на неговия дял (или да даде имущество

в натура на същата стойност - по реда и в сроковете, определени от закона).

Акционерът, както е известно, не може да декларира пред дружеството своето оттегляне от

него и да поиска връщане (или друго обезщетение) на платените акции

финансови средства. Излизането от такава компания е възможно само чрез продажба на акции или отчуждаване

ги по различен начин. (Акционерът има право на определен дял от имуществото на дружеството

може да се появи само когато бъде елиминиран). Но акционерът е в същото време повече

свободен да отчуждава акциите си (особено в отворено общество),

при получаване на доходи поради курсовата разлика в тяхната пазарна стойност (с

благоприятна конюнктура на фондовия пазар) и др.

2. Действието на коментирания закон се отнася за създадените дружества

във всяка сфера на производствена, икономическа, търговска дейност. Заедно

но ал.2 на коментирания член предвижда, че признаците на правното

правилник, ред за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества в областта на банковото дело,

застрахователна и инвестиционна дейност, както и в областта на селскостопанското производство

продуктите се определят от други федерални закони.

Най-развитата система за специално регулиране на реда на създаване

и дейност на банки и други кредитни институции. банково дело

регулирани от Закона за банките и Закона за ЦБР. Законът за банките установява

изисквания, които се прилагат към действащите юридически и физически лица

като учредители на кредитни институции (наричани по-нататък - банки), - на първо място

във връзка с тяхната икономическа платежоспособност и надеждност; при условие,

че уставният капитал на банката, която ще бъде създадена, не трябва да бъде по-малък от минималния размер,

определени от Банката на Русия (член 11); правоспособността на банките е ограничена -

забранява им се извършването на производствена, търговска и застрахователна дейност

(v.5); създаде специална процедура за регистриране на банки и лицензиране на тяхната дейност

Банката на Русия (членове 12-17 от Закона за банките); определени са контролните функции на банката

Русия по отношение на търговските банки и редица други специални правила. права

на Банката на Русия относно регулирането на банковата дейност и упражняването на контрол

за търговските банки също са определени от Закона за централната банка (виж чл. 55-76). На него

предоставени широки правомощия за издаване на наредби, регулиращи

дейността на търговските банки (в допълнение към посочените закони и в установените

в тях). Сред разпоредбите на Банката на Русия, засягащи значително

въпроси на правното регулиране на банковите структури, можем да наречем Инструкция

лицензиране на банкови дейности" (RG. 1996. N 211, 220, 230);

относно характеристиките на реорганизацията на банки под формата на сливания и придобивания, одобрен

актовете съдържат много правила, приложими за всички търговски банки, вкл

включително действащи под формата на дружества с ограничена отговорност.

организации на застрахователния бизнес" (Ведомости RF. 1993. N 2. чл. 56; SZ RF. 1998.

N 1. Член 4). Правоспособността на застрахователните компании е ограничена от специално законодателство.

организации - не могат да се занимават с производство, търговия и посредничество

и банкова дейност; има специална процедура за лицензиране

застрахователна дейност; определени са мерки за осигуряване на финансова устойчивост

застрахователи. За да гарантират платежоспособността си, застрахователите са длъжни,

например спазват нормативната връзка между активите и приетите от тях активи

задължения (чл. 27). Контролни функции по отношение на застраховането

организации се извършва от федералния изпълнителен орган за надзор

за застрахователна дейност, надарен с право да издава наредби, определящи

нормите на закона.

в RSFSR" (Ведомости RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) не съдържа норми, определящи

особености на създаването и правния статут на дружествата, работещи в инвестицията

сфера. Трябва да се предположи, че те ще бъдат отразени в новия закон за инвестициите,

по който се работи.

При създаване на дружества в инвестиционната сфера преди приемането на съответните

закон следва да се ръководи от действащата подзаконова нормативна уредба, която определя

процедурата за лицензиране на тяхната дейност, установяване на ограничена правоспособност.

Все още няма федерален закон, който да определя спецификата на правния статут

фирми, занимаващи се със земеделско производство. На тези от тях

които са създадени на базата на реорганизирани колхози и държавни ферми, могат да бъдат използвани

съответните разпоредби на укази на президента на Руската федерация и правителствени постановления

RF, които определят процедурата за формиране и функциониране на нови селскостопански

мерки за провеждане на поземлената реформа в РСФСР" (Ведомости РФ. 1992 г. № 1.

реорганизация на колективни стопанства и държавни ферми "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Наредба за

реорганизация на колхозите, държавните стопанства и приватизация на държавното земеделие

г. N 708 (SA RF. 1992. N 12. чл. 93) и редица други. Трябва да се обърне внимание

че коментираният Закон, сочещ възможността за специална уредба

някои въпроси на създаването и дейността на фирми в областта на селското стопанство

производство, не посочва фирмите, занимаващи се с обслужване на сел

производители, изграждане на междустопански организации, преработка

някои видове селскостопански продукти, както е предвидено в параграф 4

чл.5 от Закона за акционерните дружества. Въз основа на това дружествата с ограничена отговорност

отговорност, не са пряко ангажирани в земеделски дейности,

и обслужващите земеделските производители следва да се ръководят от

този закон без изключение.

Клауза 2, член 2 от закона посочва ограничен кръг от въпроси, които могат да бъдат

регламентирани в специални федерални закони, - характеристики на правния статут,

процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества, извършващи дейност в определени

сфери. Следователно във всички други отношения тези общества трябва да се ръководят от

общите разпоредби на закона, включително тези, които определят начините за защита на правата на акционерите

и интересите на обществото.

3. Фирмата, както всяко юридическо лице, се счита за учредена от момента

държавната му регистрация. Трябва да се установи процедурата за това.

Федерален закон за държавна регистрация на юридически лица (член 51 от Гражданския кодекс).

До приемането и влизането в сила на такъв закон установените преди

заповед (вижте член 8 от Закона за влизане в сила на първа част от гражданския

Кодекс на Руската федерация"). То се определя от членове 34 и 35 от Закона "За предприятията

и предприемаческа дейност“, които са все още в сила, както и

Правилник за процедурата за държавна регистрация на стопански субекти

дейности. Компании, създадени в банковата, застрахователната и инвестиционната сфера

площите се регистрират по начина, предвиден в специално законодателство.

(Повече за това вижте коментара към чл. 13 от закона.)

Дружеството се създава, без да се ограничава срокът на дейността му, освен ако не е друго

не е предвидено в устава.

4. За извършване на дейност фирмата трябва да има банкова дейност

акаунт(и). Законът предвижда правото на дружеството да открива сметки като

на територията на Руската федерация и извън нейните граници. Законни

лица, включително стопански субекти, на територията на Руската федерация,

обикновено търговски банки. При откриване на сметка между фирма (клиент)

и банката изготвя договор за банкова сметка (вижте членове 845-859 от Гражданския кодекс), който

правата и задълженията на страните, процедурата за разпореждане с парични средства,

по сметка, банкови операции по сметка и др. подробно

регламентирането на процедурата за откриване на сметки е дадено в правилник.

1986 N 28 „За сетълмент, текущи и бюджетни сметки в институциите на Държавната банка

Сметки в чуждестранни банки могат да бъдат открити от руски юридически лица

лица с разрешение на Банката на Русия.

5. Обществото трябва да има печат. Параграф 5 на чл.2 определя данните, които

трябва да се отрази в него: пълното наименование на фирмата на руски език

език и местоположение на обществото. Това правило е императивно и има дерогация

обществото няма право на това. Печатът обаче може да съдържа името на фирмата му.

име на всеки език на народите на Руската федерация и на чужд език.

Въпросът за необходимостта от тези обозначения се решава от обществото по избор.

Компанията също има право да има печати и бланки с името на фирмата си,

собствена емблема, надлежно регистрирана търговска марка.

Редът за регистрация, използване и защита на търговските марки се определя от закона

места на произход на стоките" (Ведомости РФ. 1992. N 42. чл. 2322).

Член 2. Основни разпоредби за дружествата с ограничена отговорност

1. Признава се дружество с ограничена отговорност (наричано по-нататък - дружеството).

търговско дружество, създадено от едно или повече лица, устав

чийто капитал е разделен на дялове, определени с учредителни документи

размери; членовете на дружеството не носят отговорност за задълженията му и носят риска

техния принос.

Участници в дружеството, които не са направили пълни вноски в уставния капитал на дружеството,

отговарят солидарно за задълженията си до стойността на

невнесена част от вноската на всеки от участниците в дружеството.

2. Дружеството притежава отделно осчетоводено имущество

в самостоятелния си баланс, може от свое име да придобива и упражнява

имуществени и лични неимуществени права, да носи задължения, да бъде ищец

и ответник в съда.

Обществото може да има граждански права и да носи граждански задължения,

необходими за извършването на всякакви дейности, които не са забранени от федералния закон

закони, ако не противоречи на предмета и целите на дейността, категорично

устав на дружество с ограничена отговорност.

Отделни видове дейности, чийто списък се определя от федералния

по закон фирмата може да се ангажира само въз основа на специално разрешение

(лицензи). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз)

за извършване на определен вид дейност има изискване

извършват такива дейности като изключителни, компанията през периода

действията на специално разрешение (лиценз) имат право да извършват само видове

дейности, предвидени със специално разрешение (лиценз), и свързаните с тях

дейности.

3. Дружеството се счита за учредено като юридическо лице от момента на образуването му

регистрация по начина, предписан от федералния закон за държавата

регистрация на юридически лица.

Дружеството се създава без ограничение във времето, освен ако с него не е установено друго

4. Дружеството има право да открива банкови сметки по установения ред

на територията на Руската федерация и извън нейните граници.

5. Фирмата трябва да има кръгъл печат, съдържащ пълното наименование на фирмата.

име на руски език и указание за местоположението на фирмата. Тюлен

на компанията може да съдържа и търговското наименование на компанията на всеки език

народи на Руската федерация и (или) чужд език.

Дружеството има право да има печати и бланки с името на фирмата си,

собствена емблема, както и надлежно регистрирана търговска марка

знак и други средства за индивидуализация.

Коментар на чл.2.

1. Член 2, параграф 1 определя дружество с ограничена отговорност,

съвпадаща с тази, съдържаща се в параграф 1 на член 81 от Гражданския кодекс. Той изброява основните характеристики

дружества с ограничена отговорност. Въпреки това, редица разпоредби, които допълват

правната характеристика на въпросното общество се съдържа в други норми

Граждански кодекс и закон. Нека назовем основните характеристики на обществото, които позволяват да го разграничим като независимо

организационно-правна форма на юридическо лице и отразява неговата правна

позиция:

1) дружество с ограничена отговорност е една от разновидностите

икономически дружества, създадени по правило чрез обединяване на капитали

отделни юридически лица и физически лица учредители (участници) с цел изпълнение

предприемаческа дейност. Фирмата е търговска организация,

това е човек, чиято дейност е насочена към получаване на печалба (вж.

членове 50, 66 от Гражданския кодекс);

2) дружеството може да бъде учредено от едно или повече лица. при което,

броят на неговите учредители обаче не може да бъде повече от петдесет ограничен брой

участници, установени с параграф 3 на член 7 от закона. Освен това обществото не може

имат като единствен учредител (участник) друг бизнес

дружество, състоящо се от едно лице (клауза 2 на член 88 от Гражданския кодекс, клауза 2 на член 7 от закона);

3) уставният капитал на дружеството, формиран от вноските на неговите учредители

(участници) е разделен на дялове с размери, определени от учредителните документи.

Размерът на дяловете, притежавани от всеки участник, е фиксиран в учредителния договор

договора и в устава на дружеството;

4) дружество с ограничена отговорност няма право да издава акции

(клауза 7, член 66 от Гражданския кодекс). Правата на участник по отношение на дружеството се определят от неговия състав

документи, като се вземе предвид размерът на направения принос в съответствие с нормите на Гражданския кодекс

и право;

5) участниците в дружеството не носят отговорност за задълженията му и носят риска

загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на внесените

техния принос. Това е универсална позиция; той определя принципите на взаимоотношенията

в стопански дружества, включително акционерни дружества, с изключение на дружества с доп

отговорност (виж член 95 от Гражданския кодекс).

В същото време законът предвижда, че участниците, които са направили вноски в

уставният капитал на дружеството не е изцяло, носят солидарна отговорност за

задълженията си в рамките на стойността на неизплатената част от депозита. Това

нормата се основава на задължението на участниците да заплатят изцяло своята вноска

срокът, определен от учредителните документи на дружеството, но не по-късно от една година

от момента на създаването му (клауза 1, член 16 от закона). Следователно отговорността на акционера

за задълженията на дружеството в рамките на неизплатената част от неговия дял в устава

капиталът е по същество неговата отговорност за дълга (законов

капиталът се разглежда като минимален размер на имуществото, което гарантира интересите

кредитори на дружеството - чл.14 от закона). Със солидарна отговорност кредиторът

има право да иска връщане на дълга от всички длъжници заедно или от всеки

от тях поотделно (чл. 323 от Гражданския кодекс). На участниците в дружеството кредиторите могат да представят

искове само в част от незаплатения от всеки от тях дял;

6) дружество с ограничена отговорност, макар и основано на сдружение

капитал (като всяко търговско дружество) и не предвижда задължителна

участие на лицата, които го създават в производството, икономиката, търговията

дейности на обществото, предполага същевременно установяване на по-тясно

корпоративни и икономически връзки между неговите членове и обществото, отколкото,

да речем в акционерно дружество, което се изразява в: специален ред за присъединяване към дружество

с ограничена отговорност; разрешено от закона, ограничението за приемане

в структурата си от нови лица; възможността за обратно изкупуване от дружеството на притежавания от участника дял;

правото на участник да се откаже от дружеството със заплащане на действителната му стойност

своя дял и редица други характеристики, характерни за тези структури.

В същото време дружествата с ограничена отговорност са доста близки до затворените.

акционерни дружества. Освен това коментираният закон взема предвид някои въпроси,

необходимостта от справяне, разкрита в практиката по прилагане на Закона за АД

общества.

2. Клауза 2 на коментирания член определя основните разпоредби (знаци),

необходими за придобиване на дружеството статут на юридическо лице:

а) дружество с ограничена отговорност притежава отделна

имуществото се отчита в самостоятелен баланс. Източник на образуване

това са, както вече беше отбелязано, средствата, внесени от учредителите (участниците)

дружества като вноска в уставния капитал, както и придобито имущество

на други основания, предвидени в закон - в резултат на производствено-стопански,

търговска дейност и др. (Чл. 218-219 от Гражданския кодекс).

Като вноски в имуществото на търговско дружество съгл

от член 48 и параграф 2 от член 213 от Гражданския кодекс, парични средства и други материали

ценности, както и вещи или други права с парична стойност.

Върховният съд на Руската федерация и Върховният арбитражен съд на Руската федерация в Резолюция на пленумите N 6/8

изясни, че обект не може да бъде предаден директно като принос

интелектуална собственост (патент, авторско право, включително софтуер

компютър и др.) или "ноу-хау", но правото на ползване на такъв обект, прехвърлено

към компанията в съответствие с лицензионното споразумение, могат да бъдат приети като принос

В същото време обществото може да притежава обектите, създадени от него в хода на неговата дейност

дейности обекти на интелектуална собственост - правото на промишл

мостри, определени технологии, търговска марка и др.;

б) дружеството може от свое име да придобива и упражнява имущество

и лични неимуществени права. Това се проявява в упражняването на правомощията на собственика

относно притежаването, ползването и разпореждането с имущество за задоволяване на собствените си

нужди, извършване на производствена и стопанска дейност, в благотворителност

и други цели. Дружеството може да извършва сделки за отчуждаване на собствено имущество

и придобиването на нов (договори за продажба, замяна, дарение); прехвърляне на неговия

имот под наем или за временно ползване (по договор за заем); трансфер

заложете го, направете го като вноска в уставния капитал на други икономически

общества и др.

Тези права се упражняват свободно от компанията, освен в случаите, когато

когато се прилагат законови ограничения. Така че член 575 от Гражданския кодекс не позволява дарение

търговски организации на собственост помежду си и държавни служители

органи и органи на общините във връзка с изпълнението на тех

мита (изключения са обикновените подаръци на малка стойност).

използване от лице, което е основател, участник в тази организация,

както и неговият директор, член на колегиалния управителен или контролен орган.

Сделките, извършени в нарушение на тези ограничения, са нищожни.

по силата на член 168 от Гражданския кодекс.

Дружеството носи задължения, свързани с упражняването на правата на собственика,

Грижа за поддържането на имуществото си (членове 209, 210 от Гражданския кодекс), с изпълнението

задължения по договори и други сделки и пр. В същото време трябва

упражнява, без да нарушава правата и законните интереси на други лица (член 10 от Гражданския кодекс);

в) друг признак на юридическо лице е правото да бъдеш ищец и

ответник в съда. Правото на съдебна защита е предвидено в член 11 от Гражданския кодекс. поръчка

явяването в съда като ищец и ответник се определя от Арбитража и

Граждански процесуален кодекс (виж АПК и ГПК).

Като търговска организация, компанията, в съответствие с член 49 от Гражданския кодекс

и ал.2 от коментирания член има обща правоспособност, т.е

имат граждански права и носят граждански задължения, необходими за изпълнението

всякакви дейности, незабранени със закон. В коментираната статия

заедно с това се отбелязва, че дейността на дружеството не трябва да противоречи

предмет и цели, специално ограничени в устава на дружеството. Такива ограничения

могат да бъдат установени в устава по решение на учредителите (при създаване на дружество),

или общо събрание на участниците (чрез внасяне на изменения и допълнения в устава),

въз основа на целите, за изпълнението на които е създадено това дружество. Необходимо

като същевременно се гарантира, че съответните ограничения за дейността са ясни

отразени в хартата - чрез посочване в нея на изчерпателен (завършен) списък

или включването в хартата на клауза, която забранява определени видове дейности,

и т.н. (виж клауза 18 от Постановлението на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация № 6/8). ангажиране

сделки от дружеството в противоречие с целите на дейността, конкретно ограничени

в учредителните си документи, е основанието за признаването им от съда

невалидни по иск на това дружество, неговия учредител (участник) или държавата

орган, който упражнява надзор върху дейността на това юридическо лице,

ако се докаже, че другата страна по сделката е знаела или е трябвало да знае

знае за неговата незаконност (член 173 от Гражданския кодекс). Извършване на сделки във връзка с трудови правоотношения

дейности, забранени със закон или с други нарушения на закона и други

правни актове води до тяхното признаване за нищожни въз основа на член 168 от Гражданския кодекс.

Отделни видове дейности, чийто списък трябва да бъде определен

федерален закон, дружеството може да бъде ангажирано само въз основа на специален

разрешителни (лицензи). Преди приемането на закона за лицензирането има правила

„За лицензиране на определени видове дейности“ (SZ RF. 1995. N 1. Чл. 69).

Той определи списъка с лицензирани видове дейности, упълномощени органи

извършва лицензиране, процедурата за регистрация и издаване на лицензи. банкиране,

застрахователната и инвестиционната дейност се лицензират в съответствие с правилата

установени със специално законодателство (вижте коментара към параграф 2 на член 1 от закона).

Лицензът посочва вида дейност, която е разрешена,

и като правило срокът на неговата валидност. За изпълнение на дейности по определени

специализирани организации, като банки, лицензи се издават без

срокове (виж чл. 13 от Закона за банките). Лицензът не може да се прехвърля

други лица.

В случаите, когато се издава лиценз за извършване на каквато и да е дейност

като изключително дружеството няма право през периода на действието му да се занимава с др

дейност. Нарушаването на това правило е основание за признаване

сделки, които излизат извън специалната правоспособност на това правно

лица са невалидни.

Законодателството определя случаите, когато е възможно да се откаже издаването на лиценз,

неговото спиране или отмяна (виж чл. 16 от Закона за банките,

Точки 4 и 9 от Процедурата за извършване на лицензионни дейности, одобрена с Резолюция

при издаването на лиценз, неговото спиране или анулиране е

изчерпателен. Необоснован отказ (спиране, анулиране на лиценз)

може да се обжалва пред арбитражния съд съгласно чл.22 АПК.

Тъй като дружеството с ограничена отговорност има обща правоспособност,

Освен както е отбелязано по-горе, не може да му бъде отказан лиценз

(При обща правоспособност не е необходимо да се изброява в учредителните документи

документира всички видове дейности, с които може да се занимава едно юридическо лице.)

В случай на отказ за екстрадиране по такава причина (поради липса на инструкции в хартата

относно изпълнението на определени дейности), дружеството има право на обжалване

отказ от съдебна заповед като незаконосъобразен (виж параграф 2, клауза 18 от Резолюцията на пленумите

Въоръжените сили на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация N 6/8).

Сделка, извършена от фирма при липса на лиценз (след изтичане на

нейните действия), могат да бъдат оспорени и обявени за невалидни (член 173 от Гражданския кодекс).

Участие в дейности, подлежащи на лицензиране, без съответното

разрешения (лицензии), както и дейности, забранени със закон, или с

повторни или груби нарушения на закона е, съгл

с клауза 2 на член 61 от Гражданския кодекс като основание за предявяване на иск за ликвидация пред арбитражен съд

юридическо лице (виж също чл. 13 от Закона за банките). С такива претенции

се прилагат до прокуратурата, данъчните власти във връзка с търговската

банки - Банката на Русия, както и органът, който извършва държавна регистрация

1997 N 23 - Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. 1998. N 2. Член 64).

Член 3. Отговорност на дружеството

1. Компанията носи отговорност за задълженията си към цялата собственост

негова собственост.

2. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове.

3. В случай на несъстоятелност (фалит) на дружеството по вина на неговите участници

или по вина на други лица, които имат право да издават обвързващи

инструкции или по друг начин има способността да определя действията си, по посочените

участници или други лица при недостатъчност на имуществото на дружеството могат

носи отговорност за задълженията си.

4. Руската федерация, субектите на Руската федерация и общините

субектите не отговарят за задълженията на обществото, както и

и компанията не носи отговорност за задълженията на Руската федерация,

субекти на Руската федерация и общини.

Коментар на чл.3.

1. Разпоредбата на ал.1 от коментирания член, че дружеството носи отговорност

върху задълженията си с цялото си имущество, съответства на ал.1

Член 56 от Гражданския кодекс относно отговорността на юридическите лица. Трябва да се подчертае, че отговорността

въпросните компании са не по-малко от другите търговски организации,

а определението "ограничена отговорност" носи друго смислово натоварване.

Това означава, че участниците в такова общество не носят отговорност за притежаваните от него дългове

тяхното имущество (с изключение на един случай), техният риск, както вече беше отбелязано,

ограничено от размера (стойността) на вноските в уставния капитал

общество. Това отличава положението на участниците в дружество с ограничена отговорност

от позицията на участници в събирателни дружества (виж клауза 2 на член 75 от Гражданския кодекс), дружества с доп.

отговорност (виж клауза 1 на член 95 от Гражданския кодекс) и производствени кооперации (виж клауза 2

107 от Гражданския кодекс), които при определени условия носят субсидиарна отговорност

за задълженията на юридическото лице, участници (членове), в което са.

Имуществото на дружество с ограничена отговорност, което може

да бъде възбранено по своите задължения, включва парични средства,

неговите ценни книжа (например облигации) и други текущи активи

(включително запаси от суровини, материали, готова продукция и др., за които

възбрана може да бъде наложена, ако компанията няма достатъчно средства),

както и дълготрайни активи, включително недвижими имоти. Имотът включва,

както вече беше споменато, внесени пари и други материални ценности

участници в плащането на техния дял в уставния капитал на дружеството. Те също

стават собственост на дружеството (клауза 1, член 66 от Гражданския кодекс) и следователно те също са обект на

събиране на дълговете му. Има само едно изключение; то е свързано със случаите

когато не се прехвърля вещ като вноска (дял) в уставния капитал на дружеството

като такъв, а само правото да го ползвате за определен период (напр.

правото на ползване на помещенията, принадлежащи на участника). Тя не може да бъде

е наложено събиране на задълженията на дружеството (чрез отчуждаването му за покриване на посочените

дългове), тъй като вещта продължава да бъде собственост на лицето

го предостави за ползване. (Вижте клауза 17 от Указа на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и

VAC RF N 6/8.)

Съставът на имуществото, върху което могат да се налагат задължения

общество, се определя въз основа на баланса му. При възбрана на недвижим имот

принадлежността на определен обект към обществото също се определя от данните на държавата

регистрация на недвижими имоти и сделки с тях "- SZ RF. 1997. N 30. чл. 3594).

Възбраната се извършва по реда на Закона за

изпълнително производство.

2. Дружеството не носи отговорност за задълженията на своите членове. Поправено е

в коментирания закон правилото произтича от общите принципи на диференциация

гражданска отговорност - всеки субект на гражданскоправни отношения

отговаря единствено за задълженията си.

3. Алинея 3 на коментирания член установява изключение от общото правило

че членовете на дружеството не отговарят за задълженията му. В него

говорим за случаи на несъстоятелност (фалит) на дружеството поради

по вина на неговите участници или други лица, които имат право да издават обвързващи

инструкции за него или по друг начин да определя действията му. При недостатъчност

имущество на дружеството за изплащане на задълженията им, те могат да бъдат възложени

субсидиарна, тоест допълнителна отговорност (по предписания начин

член 399 от Гражданския кодекс). Върху имуществото на тези лица може да бъде наложена възбрана при това

частта, в която задълженията не се покриват от собственото имущество на дружеството

с ограничена отговорност. Лицата, посочени в този параграф, са

участници, както и други лица, включени в органите на управление на дружеството и надарени

съответни правомощия, както и участници, притежаващи значителен дял

в уставния капитал и като по силата на това има възможност да упражнява решаващо значение

влияние върху вземането на решения от общото събрание. Въпросът дали конкретна

лица при довеждане на дружеството до несъстоятелност (фалит) се решава съгл

от чл.401 от СК, където са дадени критериите за определянето му. За щети в резултат на

приемлив бизнес риск, лица, които са поели съответния

решение, не отговаряй.

4. Клауза 4 възпроизвежда общата разпоредба на гражданското право,

според който държавата и нейните органи не отговарят за задълженията

юридически лица (с изключение на случаите на отговорност, предвидени в закона).

за задължения на държавни предприятия и държавни учреждения - чл.115,

120 от Гражданския кодекс), а юридическите лица не отговарят за задълженията на държавата и нейните

органи, субекти на Руската федерация и общини.

Член 4. Фирма на фирмата и нейното местонахождение

1. Фирмата трябва да има пълна и да има право на съкратена фирма

име на руски. Компанията също така има право да има пълен и (или)

съкратено фирмено наименование на езиците на народите на Руската федерация

и/или чужди езици.

Пълното фирмено наименование на компанията на руски трябва да съдържа

пълното наименование на дружеството и думите "ограничена отговорност". съкратено

търговското наименование на компанията на руски трябва да съдържа пълното или

съкратено наименование на дружеството и думите "ограничена отговорност"

или съкращението ООО.

Търговското наименование на компанията на руски език не може да съдържа друго

термини и съкращения, отразяващи неговата организационно-правна форма, в т.ч

включително тези, заети от чужди езици, освен ако не е предвидено друго от федералния закон

закони и други правни актове на Руската федерация.

Регистрация. Това може да се посочва в учредителния акт на дружеството

седалището на дружеството е мястото на постоянно местонахождение на неговите органи

управление или основно място на дейност.

съобщение, и е длъжен да уведоми органите, извършващи държавна регистрация

юридически лица за промяна на пощенския си адрес.

Коментар на чл.4.

1. В съответствие с член 54, параграф 4 от Гражданския кодекс, юридическо лице, което е търговско

организацията трябва да има корпоративно име. Законът предвижда

че фирмата трябва да има пълно и има право да има съкратено фирмено наименование

на руски, тоест държавния език на Руската федерация. То

може да използва и подходящото име (пълно и съкратено)

на езиците на народите на Руската федерация и чужди езици. Този проблем е в процес на разрешаване

по преценка на обществото.

Пълното име на фирмата трябва да съдържа думи, указващи

на организационно-правната му форма - "дружество с ограничена отговорност",

както и името на обществото, индивидуализиращо го. Например дружество с ограничена отговорност

отговорност "Квант". Може да се използва съкратеното наименование

съкращение "ООО". Законът забранява включването във фирменото наименование на дружеството

на руски, други термини и съкращения, отразяващи неговата организационна и правна

форма, включително тези, заети от чужди езици (например "ООД",

"Gmbh"), освен ако не е предвидено друго от федерални закони и други правни

актове на Руската федерация.

Компанията избира име на фирма самостоятелно, но в съответствие с

определени правила и определени ограничения: а) не може да използва

наименованието, под което е регистрирано друго юридическо лице (на същото

организационно-правна форма); 6) от името на някои търговски организации,

занимаващи се със специализирани дейности, трябва да съдържат думи,

посочвайки принадлежност към тези организации, например "банка" (вж

7 от Закона за банките). Въпреки това организациите, участващи в други видове

дейности нямат право да използват тези думи в имената си. Така,

Член 7 от Закона за банките гласи, че „нито едно юридическо лице в Русия

Федерация, с изключение на тази, която е получила лиценз от Банката на Русия за извършване

банкови операции, не може да използва думите "банка" в името си,

„кредитна институция“ или по друг начин да посочи, че това юридическо лице

лицето има право да извършва банкови операции"; в) в съответствие с

имена "Русия", "Руска федерация" и образувани на тяхна основа

думи и изрази в имената на организации и други структури“ (Ведомости

RF. 1992. N 10. Чл. 470) тези имена могат да се използват само

със съгласието на правителството на Руската федерация и по начина, определен от него.

Търговското наименование на фирмата се регистрира чрез включване на фирмата

под него в държавния регистър на юридическите лица (за регистрация на фирма, вж

13 от закона и коментар към него). Регистрирано търговско име

се отнася до изключителните права на обществото и е защитено в съответствие със закона

добре. Ако това име е злоупотребено от друго лице, компанията

има право, въз основа на клауза 1, член 54 от Гражданския кодекс, да изиска използването му да бъде спряно

и обезщетение за причинените от него вреди.

Загубите могат да се равняват на загуби на обществото, причинени от нечестна употреба

името му, като в резултат на това уронва бизнес репутацията на дружеството и др.

Съответните искове се предявяват в съдебно-арбитражно производство.

2. Местоположението на дружеството се определя от мястото на неговото състояние

Регистрация. Тази разпоредба на параграф 2 от коментирания член възпроизвежда параграф 2 на член 54

Гражданския кодекс, където обаче се казва, че в учредителните документи на юридическо лице

може да бъде предвидено друго в закон. Коментирана норма

(което в случая е такъв закон, т.е. ви позволява да установите

друго) предвижда, че в учредителните документи на дружеството се посочва неговото местоположение

може да се определя от постоянното местонахождение на неговите управителни органи

или основно място на дейност.

Ясното посочване на местоположението на фирмата е важно за разрешаването на редица правни проблеми

въпроси, възникващи в неговата дейност, по-специално за определяне на мястото

изпълнение на задължения, когато не е предвидено в договора или в нормативния акт

(виж член 316 от Гражданския кодекс), установяващ териториалната компетентност на спорове, включващи

фирми (вж. чл. 25 от АПК) и др.

В Указ на пленумите на въоръжените сили на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация N 6/8 относно прилагането на клауза 2

Член 54 от Гражданския кодекс дава следното обяснение: „Процедурата за регистрация на юридически лица,

включително определяне на мястото на регистрация, трябва да бъде установено със закон

за регистрация на юридически лица (клауза 1 от член 51 от Гражданския кодекс). Като се има предвид, че в съответствие

с член 8 от Федералния закон „За влизането в сила на първата част от Гражданския закон

Кодекс на Руската федерация“ до влизането в сила на закона за регистрация на правни

лица, се прилага досегашният ред за регистрация на юридически лица, с разрешение

споровете следва да изхождат от факта, че е местонахождението на юридическото лице

местоположението на неговите органи.

3. Фирмата трябва да има пощенски адрес, на който се извършва

съобщение, и е длъжен да уведоми органите за държавна регистрация на закон

лица да сменят адреса си. Също така е необходимо да уведомите контрагентите за това.

по договори и други лица, с които дружеството има делови отношения,

съдебни и арбитражни органи, ако е променен адресът на дружеството, когато спор с

участието на това общество се разглежда в един от тези органи.

Негативните последици от неизпълнението на това задължение се поемат от дружеството,

например няма да има право да предявява искове за неполучаване на кореспонденция,

изпратено му на предварително известен адрес.

Член 5. Клонове и представителства на дружеството

1. Дружеството може да създава клонове и да открива представителства за

решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство от най-малко

общество.

Създаване на клонове от компанията и откриване на представителства на територията

Руската федерация се извършват в съответствие с изискванията на този федерален

закон и други федерални закони и извън територията на Руската федерация

също и в съответствие със законодателството на чужда държава, на територията

кои клонове се създават или представителства се откриват, освен ако не е друго

предвидени в международните договори на Руската федерация.

2. Клон на дружество е негово обособено подразделение, което се намира

извън местонахождението на дружеството и изпълняващ всички или част от неговите функции,

включително представителни функции.

3. Представителството на дружеството е негово обособено поделение,

намиращи се извън седалището на дружеството, представляващи интересите на дружеството

и защитаването им.

4. Клонът и представителството на дружеството не са юридически лица

и действат въз основа на утвърдени от компанията разпоредби. Клон и представителство

надарени със собственост от обществото, което ги е създало.

Ръководителите на клонове и представителства на дружеството се назначават от дружеството

и действа въз основа на пълномощното си.

Клоновете и представителствата на дружеството осъществяват своята дейност от

името на обществото, което ги е създало. Отговорност за дейността на клона и представителството

обществото се носи от обществото, което ги е създало.

5. Хартата на дружеството трябва да съдържа информация за неговите клонове и представителства.

Известия за промени в устава на дружеството, информация за неговите клонове и представителства

подадени до органа, отговорен за държавната регистрация на юридически

лица. Тези промени в устава на дружеството влизат в сила за трети страни

от момента на уведомяване за такива промени в упражняващото състояние на тялото

регистрация на юридически лица.

Коментар на чл.5.

1. Предвидено е правото на юридическите лица да създават клонове и представителства

Член 55 от Гражданския кодекс. Алинея 1 от коментирания член от закона установява, че създаването

клонове и откриване на представителства на дружества с ограничена отговорност

извършва се по решение на общото събрание, освен това прието от мнозинството,

ако необходимостта от по-голям брой не е предвидена от устава на дружеството. Трябва

имайте предвид, че това е глас с квалифицирано мнозинство

членове на дружеството, а не присъстващите на това събрание лица.

Създаването на клонове и представителства позволява на компанията да се разширява

предмет на дейността му, представляване и защита на интересите му в различни

региони. Могат да се създават (откриват) клонове и представителства като

в Русия и на територията на други държави. На територията на руснаците

Федерация, те се отварят в съответствие с руското законодателство (федерално

закони), а извън Русия - в съответствие с руските закони и

законодателството на държавата, на чиято територия е установен клонът или

се открива представителство, освен ако в международни договори е предвидено друго

Руска федерация.

2. Разлики между клонове и представителства – по характер и обхват

функциите, които изпълняват. Клонът може да изпълнява всички или част от функциите на дружеството,

какво следва да се посочи в наредбата по него, както и да извършва предст

отговорности. Според Закона за банките например клон на банка прави

от негово име всички или част от операциите, предвидени в издадения на банката лиценз

(член 22). Не се изисква клоновете да получават лицензи и в други случаи на изпълнение

лицензирана дейност: имат право да я извършват въз основа на разрешение,

издаден на дружеството, създало клона.

Задачите на представителствата са по-скромни. Те само представляват обществото и защитават

неговите интереси. Това включва, наред с други неща, комисионната от името на обществото (съгласно

неговото пълномощно) сделки и други правно значими действия.

Въпреки отбелязаните различия, клоновете и представителствата имат

много общо - в условията и реда на създаване, правен статут, ръководство

тяхната дейност и т.н. Общото е следното:

а) както клоновете, така и представителствата се създават като отделни подразделения

дружества с ограничена отговорност; не се ползват със законни права

лица и действат въз основа на разпоредби, одобрени от дружеството (член 55 от Гражданския кодекс);

б) клонове и представителства се създават извън местонахождението на дружеството,

освен това, както беше отбелязано, те могат да се отварят както в рамките на Руската федерация,

както и в други държави;

в) дружеството дарява клонове и представителства с част от имуществото си.

Отчита се в техните отделни баланси и в баланса на дружеството. оставайки

собственик на имот, дружество с ограничена отговорност може да запорира

то в клонове и представителства;

г) не са юридически лица, работят клонове и представителства

от името на юридическо лице. В същото време конкретни сделки от името на дружеството се подписват от

съответно ръководители на клонове и представителства;

д) ръководителите на клонове и представителства се назначават и действат от дружеството

въз основа на издадено от него пълномощно. Разрешението трябва да бъде издадено с

съответствие с изискванията на чл.185 от Гражданския кодекс - да бъде подписано от ръководителя на дружеството

или от друго лице, упълномощено за това от неговия устав; съдържат всички необходими

данни, включително датата на издаването му, при липса на които пълномощното се признава

невалиден; пълномощното да е подпечатано с печата на фирмата;

е) отговорност за действията на клон или представителство (вкл

задължения, поети от името на дружеството) се поемат от дружеството, както и за действията

всяко друго звено или за действията на неговите служители; в същото време

имущество, прехвърлено на клонове и представителства, може да бъде обложено

върху дълговете на обществото.

Да се ​​съдържа информация за създадените клонове и представителства

в устава на дружеството. При закриване на клон или представителство или създаване

новият устав се изменя съответно. Те са докладвани на органа

извършване на регистрация на юридически лица, по уведомителен начин, т.е.

този въпрос се решава от юридическото лице независимо, без никакви одобрения,

и посоката на информацията е информационна. За трети страни тези

промените влизат в сила от момента на съобщаването им на изпълнителния орган

държавна регистрация на юридически лица. До този момент човек, който има

определени отношения с клон или представителство, може в своите действия

приемете, че тези структури съществуват.

Отчитайки спецификата на банковата дейност, Законът за банките предвижда,

че клонове и представителства на търговските банки могат да се откриват с уведомление

за това на Банката на Русия, която едновременно се информира: пощенския адрес на клона

(представителства), неговите правомощия и функции, информация за ръководителите, обхват

и характера на планираните операции, както и отпечатък от неговия печат

и образци на подписи. Клонове на банки с чуждестранни инвестиции на територията

на Руската федерация са регистрирани от Банката на Русия по начина, определен от нея

(чл. 22 от закона).

В практиката има случаи, когато управители на клонове, които имат

правомощие да сключва договори от името на юридическо лице, да ги сключва

от името на клона. Върховният съд на Руската федерация и Върховният арбитражен съд на Руската федерация по отношение на такива

ситуация, в Резолюция на пленумите N 6/8 те дават следното обяснение: „Когато

разрешаване на спор, произтичащ от споразумение, подписано от ръководителя на клона

(представителство) от името на клона и без позоваване, че договорът е сключен

от името на юридическо лице и по негово пълномощно следва да се изясни има ли

дали ръководителят на клона (представителството) към момента на подписване на договора

съответните правомощия, изразени в правилника за клона и пълномощното.

Сделки, извършени от ръководителя на клона (представителството), ако има такива

(точка 20)**. Постановлението на пленумите на Върховния арбитражен съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация N 6/8 подчертава, в допълнение към

В допълнение, необходимостта да се вземе предвид, че съответните правомощия на главата

клон (представителство) трябва да бъде потвърдено с пълномощно и не може

се основава само на инструкциите, съдържащи се в учредителните документи на правния

лице, длъжност в клон (представителство) и др., или произтичат от ситуацията

(ал. 2, т. 20). Това уточнение, основано на нормите на новия Граждански кодекс, изключва предишното

подход, когато, за да признае, че ръководителят на клон (представителство) има

правомощията са били достатъчни, за да се посочи това в наредбата за бранша

(друго обособено подразделение).

Има още една важна разпоредба в законодателството, която отчита спецификата

дейност на клонове и представителства. Съгласно ал.2 на чл.25 от АПК искът

на юридическо лице, възникващо от дейността на неговото обособено подразделение,

представени по местонахождението на това звено ***, но от страна

дело и в тези случаи е юридическо лице (дружество).

Член 6. Дъщерни и зависими дружества

1. Една компания може да има дъщерни дружества и зависими търговски дружества с

правата на юридическо лице, създадено на територията на Руската федерация в

в съответствие с този федерален закон и други федерални закони,

и извън територията на Руската федерация също в съответствие със законодателството

чужда държава, на чиято територия има дъщерно или зависимо дружество

стопанско дружество, освен ако не е предвидено друго в международни договори

Руска федерация.

2. Компанията се признава за дъщерно дружество, ако е друго (основно) икономическо

дружество или партньорство по силата на преобладаващото участие в уставния му капитал,

съгласно сключено между тях споразумение или по друг начин

има способността да определя решенията, взети от такова общество.

3. Дъщерното дружество не носи отговорност за дълговете на основното икономическо дружество

(партньорства).

Основното икономическо дружество (съдружие), което има право да дава

задължителни инструкции към дъщерното дружество, носи солидарна отговорност с дъщерното дружество

дружество по сделки, сключени от последното в изпълнение на такива указания.

В случай на неплатежоспособност (фалит) на дъщерно дружество по вина на основното

икономическо дружество (партньорство) последното носи в случай на недостатъчност

имущество на дъщерно дружество субсидиарна отговорност за неговите дългове.

Членовете на дъщерно дружество имат право да искат обезщетение от дружеството майка

(съдружие) на загуби, причинени по негова вина на дъщерно дружество.

4. Дружеството се признава за зависимо, ако е друго (преобладаващо, участващо)

икономическата компания има повече от двадесет процента от уставния капитал на първата

общество.

Компания, която е придобила повече от двадесет процента от акциите с право на глас

акционерно дружество или повече от двадесет процента от уставния капитал на друго

дружество с ограничена отговорност е длъжно незабавно да публикува

информация за това в пресата, която публикува данни за състоянието

регистрация на юридически лица.

Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ определя правния статут на дружеството, задълженията и правата на неговите участници, правилата за създаване, ликвидация и реорганизация. Характеристиките на преобразуването, създаването и прекратяването на дейността на предприятия в областта на инвестициите, банковото дело, частната охрана, застрахователните дейности и в областта на производството на селскостопански стоки се регулират и от други отраслови разпоредби.

14-FZ "На LLC" ("Гаранция")

В чл. 2 от разглеждания нормативен акт са дадени основните термини и определения. LLC е бизнес предприятие, създадено от едно или повече лица, с уставен капитал, разделен на акции. Участниците не носят риска от загуба и не погасяват задълженията на дружеството, свързани с дейността му, в рамките на стойността на вноските си. Предприятията трябва да изплатят изцяло своите дялове от капитала. Участниците, които са направили само частична инвестиция, отговарят солидарно за задълженията на предприятието в рамките на стойността на непогасената част от вноската.

Фирмени характеристики

Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ предвижда, че дружеството трябва да има отделно имущество, което се отчита в независим баланс. Предприятието може да придобива и упражнява неимуществени и имуществени права от свое име, да носи отговорност за задълженията си, да представлява интересите си в съда като ответник или ищец. Дружеството може да извършва всяка дейност, която не е забранена от нормативни актове и не противоречи на целите на неговото създаване, установени в устава. Някои видове операции могат да се извършват само с лиценз (разрешение).

Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ установява, че предприятието се счита за създадено от датата на държавната му регистрация в съответствие с правилата, предвидени в действащите разпоредби. Дружеството се създава за неопределен период от време, освен ако не е предвидено друго в устава.

Индивидуализация

Закон № 14-FZ „За LLC“ (текуща версия) изисква предприятието да има кръгъл печат на официалния език на държавата и да указва местоположението му. Фирмата може да има бланки и печати със своето наименование, емблема, търговска марка и др

В съответствие с Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ предприятието трябва да има пълно и може да има съкратено наименование. Има определени изисквания за името. По-специално, името трябва да съдържа фразата "с ограничена отговорност", в съкратената версия е разрешено да се използва съкращението. Други изисквания за името се определят от разпоредбите на Гражданския кодекс.

Спецификата на изпълнение на задълженията

В съответствие с Федерален закон № 14 компанията носи отговорност за своите действия с цялото имущество, което й принадлежи. Дружеството не изпълнява задълженията на своите членове. В случай на несъстоятелност (несъстоятелност) на дружеството по вина на инвеститори или други лица, които имат право да дават задължителни за него указания или възможност да определят действията му, виновните лица в случай на недостатъчност на имуществото на дружеството са длъжни носи субсидиарна отговорност.

Представителства и клонове

Съгласно Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" предприятието има право да образува отделни подразделения. Съответните решения се вземат на събранието на участниците. Решението се счита за одобрено, ако мнозинството (не по-малко от 2/3) от общия брой гласове говори за него, освен ако в устава не е посочено друго число.

Създаването на представителства и клонове се извършва в съответствие с изискванията, предвидени от 14-ти Федерален закон „За дружествата с ограничена отговорност“ и други регулаторни актове, а в чужбина - правните разпоредби на държавата, на чиято територия се образуват поделенията, освен ако друго, предвидено в международни договори.

Тези организации не действат като юридически лица. Дейността им се извършва в съответствие с правилника, утвърден от основното предприятие. Представителството на LLC е подразделение, което се намира извън местоположението на предприятието. Действа в интерес на дружеството и осигурява тяхната защита. Клонът е подразделение, разположено извън местоположението на LLC и изпълняващо всички или част от неговите функции. Представителството е едно от тях. Назначаването на ръководството на отделите се извършва от дружеството. За упражняване на правомощията им се издава пълномощно.

Дъщерни дружества

Те имат правата на юридическо лице и се образуват както на територията на Руската федерация, така и в чужбина. Една компания се счита за дъщерна, ако компанията майка има способността да определя решенията, които одобрява. Такова право може да възникне по силата на сключен договор, преобладаващо участие в капитала или по други основания. не носи отговорност за задълженията на дружеството майка. Основното предприятие може да изпрати задължителни за него инструкции. В същото време той отговаря солидарно с него за сделките, извършени в хода на изпълнение на тези поръчки. В случай на неплатежоспособност на дъщерно дружество по вина на основното предприятие, последното се осигурява от неговите дългове, ако имуществото му се окаже недостатъчно за това. Участниците могат да поискат обезщетение от основната фирма за загуби, понесени по нейна вина.

Асоциирани компании

Като такъв Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (последната редакция) признава компании, чийто уставен капитал е повече от 20% собственост на основното предприятие. Дружеството, придобило посочения дял, е длъжно да разкрие информация за него. За да направите това, в официалната публикация се публикува информация, съдържаща данни за държавната регистрация на юридически лица. Необходимо е да се разкрие съответната информация възможно най-скоро след сделката.

Членове

Съгласно Закон № 14-FZ "За дружествата с ограничена отговорност" те могат да бъдат юридически лица и граждани. На определени лица може да бъде забранено или ограничено участие. Държавните органи и местните власти нямат право да се присъединяват към LLC, освен ако федералният закон не предвижда друго. Предприятие може да бъде създадено от едно лице. Така то става единственият участник. Фирма може да бъде учредена от няколко лица. В хода на дейността си предприятието може да стане дружество с един член. Максималният брой на учредителите не може да бъде повече от 50. Ако броят на участниците надвишава посочения, предприятието трябва да бъде преобразувано в OJSC в рамките на една година. Ако тази поръчка не бъде изпълнена и броят на лицата не бъде намален, дружеството може да бъде ликвидирано по съдебен ред в съответствие с изискването на регистриращия орган или други упълномощени инстанции.

Права на участниците

Федералният закон "За дружествата с ограничена отговорност" (текущата версия) предвижда следните правни възможности:

1. Участвайте в управлението на текущите дела на предприятието в съответствие с правилата, предвидени в съответния регулаторен акт и устава на дружеството.
2. Получете информация за дейността на фирмата, проучете нейната счетоводна и друга документация.
3. Участвайте в разпределението на печалбата. Съгласно Федерален закон 14 "За LLC" дивидентите се изплащат въз основа на резултатите от отчетния период.
4. Продайте или по друг начин отчуждете своя дял или част от него в капитала на други участници или други лица.
5. Напуснете обществото. Това може да стане чрез продажба на дял от участника (ако тази възможност е предвидена в устава) или чрез представяне на искане за придобиване от предприятието на неговия принос в случаите, посочени в регулаторния акт.
6. Получаване на част от собствеността, когато Участникът има право да придобие материални активи, останали след разплащане с кредитори. При ликвидация, в съответствие с 14-FZ "On LLC", независим оценител извършва правилните изчисления. В замяна на имущество участникът има право да иска неговата стойност.

Допълнителни функции

Те могат да бъдат предвидени в устава на предприятието към момента на учредяване или предвидени с решение на събранието, прието с единодушие. Допълнителни права в случай на отчуждаване на дял на участник или част от него не преминават към приобретателя. Тяхното прекратяване или ограничаване по отношение на всички участници се извършва въз основа на решение, взето с единодушие на събранието, по отношение на конкретен предмет - с мнозинство (най-малко 2/3) от всички гласували. В последния случай субектът трябва да даде писмено съгласие или да гласува за одобрение на решението. Участникът може да се откаже от предоставените му допълнителни права, като изпрати съответно уведомление.

Отговорности

В съответствие с 14-FZ "On LLC" участниците в предприятието трябва:

1. Извършва плащане на дялове от капитала на дружеството в размер, начин и срокове, определени от нормативния акт и учредителния договор.
2. Пазете поверителността на информацията за дейността на дружеството.

Допълнителни задължения могат да бъдат установени в устава на предприятието при неговото създаване или възложени на субектите с решение на събранието. Ако са предвидени за определен субект, когато неговият дял или част от него е отчужден, те не преминават върху приобретателя.

Създаване на предприятие

Учредяването на дружеството се извършва по решение на събранието. Ако има само един учредител, тогава се приема само от него. Решението отразява резултатите от гласуването по въпроси, свързани с организацията на предприятието, назначаването / избора на изпълнителни органи, формирането на одитната комисия, ако тези структури са задължителни или предвидени в устава.

При учредяване на дружество от едно лице трябва да се определи размерът на капитала, срокът и редът за неговото внасяне, номиналната стойност и размерът на дела. Участниците сключват писмено споразумение, което установява правилата за провеждане на съвместни дейности. Със споразумението се определя и размерът и срокът за плащане на дяловете.

Харта

Той действа като учредителен документ на предприятието. Уставът трябва да посочва:

1. Име на фирмата (съкратено и пълно).
2. Данни за местоположение.
3. Информация за компетентността и състава на изпълнителните органи, включително по въпроси, свързани с тяхната изключителна компетентност, за реда за вземане на решения от тях.
4. Данни за размера на капитала.
5. Задължения и права на участниците.
6. Информация за правилата и последиците от оттеглянето на субекти от дружеството, ако е предвидена такава възможност.
7. Данни за реда за прехвърляне на целия дял или част от него на друго лице.
8. Правила за съхранение на документация и предоставяне на информация на други лица.
9. Друга информация от съществено значение.

Капитал

Формира се от номиналната цена на дяловете на участниците. Размерът на капитала трябва да бъде най-малко 10 хиляди рубли. Размерът му, както и стойността на акциите, се определят в рубли. Капиталът определя минималния размер на имуществото, което обезпечава изпълнението на задълженията към кредиторите. Стойността на дела на участниците се определя като дроб или като процент. Тя трябва да съответства на съотношението на нейната номинална стойност и размера на капитала. Хартата може да предвижда ограничение на максималния размер на дела. Действителната му стойност трябва да съответства на частта от цената на нетните активи на предприятието, пропорционална на размера на вноската. Ограничения за размера на дяловете могат да бъдат установени за отделни членове на дружеството в устава към момента на учредяване, както и да бъдат въведени в документа, променени или изключени от него въз основа на решение на събранието, взето с единодушие.

Размерът на уставния капитал на дружеството и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството се определят в рубли.

Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на неговото имущество, който гарантира интересите на неговите кредитори.

2. Размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя като процент или като дроб. Размерът на дела на член на дружеството трябва да съответства на съотношението на номиналната стойност на неговия дял и уставния капитал на дружеството.

Действителната стойност на дела на член на дружеството съответства на частта от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

3. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на член на дружеството. Уставът на дружеството може да ограничи възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството. Тези разпоредби могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване, както и да бъдат включени в устава на дружеството, изменени и изключени от устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Ако уставът на дружеството съдържа ограниченията, предвидени в тази клауза, лицето, което е придобило дял в уставния капитал на дружеството в нарушение на изискванията на тази клауза и съответните разпоредби на устава на дружеството, има право да да гласува в общото събрание на участниците в дружеството с част от дела, чийто размер не надвишава размера, определен от устава на дружеството, максималния размер на дела на член на дружеството.

Съдебна практика по член 14 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ

Определение от 21.01.2019 г. по дело № А11-10050/2015 г.

След като оцени в съвкупност и взаимовръзки доказателствата, представени в преписката по делото, включително заключенията от съдебномедицинските експертизи, по начина, предписан от глава 7 от Кодекса, ръководен от разпоредбите на членове 14, 23, 26 от Федералния закон № 14 от 08.02.отговорност“, Апелативният съд, потвърден от Окръжния съд, заключи, че...

Определение от 26.12.2018 г. по дело № А63-5733/2017 г.

Върховен съд на Руската федерация - граждански

Същността на спора: Корпоративен спор - анулиране на учредителни документи на дружества (харта, договор) или промени, направени в тях

Случаи на доказателства, включително заключението на съдебномедицинска експертиза и допълнителна съдебномедицинска експертиза, като се вземат предвид обясненията на експерта, по начина, предписан в глава 7 от Кодекса, ръководен от разпоредбите на членове 14, 23, 26 от Федералния закон на 8 февруари 1998 г. № 14 - FZ „Относно отговорността на дружествата с ограничена отговорност”, първоинстанционният съд, подкрепен от апелативните и касационните съдилища, стигна до заключението ...

Решение от 16.10.2018 г. по дело № А14-9352/2018 г.

Арбитражен съд на Воронежска област (АС на Воронежска област)

По начина и в сроковете, предвидени в закона за дружествата с ограничена отговорност и устава на дружеството. Съгласно членове 8, 26 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14 - FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-долу Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“), участник в дружеството има право да се оттегли от дружеството чрез отчуждаване на дял към дружеството, независимо от .. .

Решение от 10.10.2018 г. по дело № А42-7132/2018 г.

Арбитражен съд на Мурманска област (АС на Мурманска област)

2 на член 25 от Федералния закон от 08.08.2001 г. N 129-FZ „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи“. Съгласно разпоредбите на параграф 1 от член 14 от Закон № 14 - FZ размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко десет хиляди рубли. В съответствие с параграф 4 от член 30 от Закон № 14 - FZ, ако цената ...

Решение от 04.10.2018 г. по дело № А32-14403/2018 г.

Арбитражен съд на Краснодарския край (АС на Краснодарския край)

Съдът се ръководи от следното. Продажбата на дял, собственост на дружеството, се извършва по решение на общото събрание на участниците в дружеството (част 3 на член 23 и част 2 на член 24 от Закон № 14 - FZ). Съгласно член 128 от Гражданския кодекс на Руската федерация обекти на граждански права са вещи, включително пари и ценни книжа; друго имущество, включително права на собственост; работа и...

Определение от 04.10.2018 г. по дело № А21-4494/2016 г.

Тринадесети арбитражен апелативен съд (13 AAS)

Относно недействителността на споразумението за поръчителство от 29 декември 2012 г. № 06-20-2012 / DP-3 (наричано по-долу Споразумението за поръчителство) и прилагането на последиците от недействителността на сделката. Определение на съда от 14 . На 06.2016 г. искът е приет за производство. По делото е възложено No А44-4494/2016г. Освен това Лапина М.В. На 30 юни 2016 г. тя заведе дело в арбитражния съд срещу ...

Определение от 01.10.2018 г. по дело № А82-8648/2018 г.

Арбитражен съд на Ярославска област (АС на Ярославска област)

Федерация, както и общности на коренното население на Руската федерация. В съответствие с член 90, параграф 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, във връзка с разпоредбите на член 14 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14 - FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите участници. Действителната стойност на дела на участника ...