Скромни по отношение на съдържанието, членовете на законите относно процедурата за координиране на транзакции се промениха и станаха по-подробни. Обичайното решение за одобрение на транзакцията ще промени нейното име. Сега ще бъде решение за съгласие за транзакцията или за последващо одобрение на транзакцията. Определен е рестриктивен праг от 1 процент акции с право на глас за миноритарните акционери. Вече не е необходимо да се одобрява сделка със свързано лице. Достатъчно е да изпратите своевременно известие според установените изисквания. Обичайните правила за одобряване на транзакции са променени. Все още не е известно доколко промените ще променят досегашната практика. Но можем да ги проучим по-подробно.

Разширен списък с големи транзакции

Сега големите сделки включват само сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване на имущество, чиято стойност е 25 процента или повече от балансовата стойност на активите на дружеството (член 78 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“, наричан по-долу Закон № 208-FZ, член 46 от Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“, наричан по-долу Закон № 14-FZ). Покупко-продажба, дарение, залог, гаранция, заем и ипотека попадат в понятието за големи сделки.

От януари 2017 г. сделките, включващи прехвърляне на имущество за временно владение или ползване, ще бъдат добавени към големите сделки. В по-голяма степен тази промяна беше направена специално, за да включи договора за лизинг в броя на големите сделки. Преди това съдилищата са признавали лизинга за голяма сделка, но сега той ще бъде закрепен на законодателно ниво (параграф 5, параграф 8 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 16 май 2014 г. №. 28 „Относно някои въпроси, свързани с оспорването на големи сделки и сделки с интерес“, по-нататък - Указ № 28; Указ на FAS SZO от 18 март 2011 г. № A56-38981 / 2010).

Интелектуалната собственост също влезе в списъка на големите сделки. Още през 2003 г. съдилищата развалиха договори за прехвърляне на интелектуална собственост. Причината беше нарушаването на процедурата за сключване на такива сделки (решение 13 на ААС от 12.12.07 г. по дело № A56-21604 / 2003 г.).

Определянето на стойността на голяма сделка стана по-лесно

Разширена е процедурата за съпоставяне на стойността на активите на дружеството със стойността на сделката. Старата версия съдържа указание само за случаи на отчуждаване или придобиване на собственост.

ЦИТИРАЙТЕ ДОКУМЕНТА:
В случай на отчуждаване или възможност за отчуждаване на имущество, стойността на това имущество, определена по счетоводни данни, се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството, а в случай на придобиване на имущество - цената на придобиването му (клауза 2, част 1, член 79 от Закон № 208-FZ).

Подобни разпоредби се съдържат в Закон № 14-FZ (клауза 2, член 46).

Стойността на имуществото, определена по счетоводни данни, често е значително по-ниска от цената на отчуждаване. Това доведе до злоупотреби от лица, заинтересовани от сделката. Сделката няма да попада в категорията на голяма.

В новата редакция на члена съотношението на цената или балансовата стойност към активите на дружеството ще се определя в зависимост от характера на сделката. В случай на отчуждаване (или вероятност за отчуждаване) на имущество, стойността на активите се сравнява с най-високата стойност (цена или балансова стойност на обекта на отчуждаване). В случай на прехвърляне на имущество във временно владение, балансовата стойност на прехвърления имот се признава като прогнозна стойност.

Например, една компания продава помещения за 1 000 000 рубли. Балансовата стойност на имота към момента на продажбата е 250 000 рубли. Стойността на активите на компанията към момента на продажбата на помещенията е 2 000 000 рубли. В резултат на това цената на сделката ще бъде равна на 50 процента от стойността на активите на компанията, сделката ще бъде голяма. При прехвърляне на същия имот във временно владение сделката няма да бъде голяма, тъй като съотношението на стойностите (стойността на активите и балансовата стойност на имота) ще бъде 12,5 процента.

За да се намалят злоупотребите с оценката на цената на сделката, новата редакция на закона установява, че предимството при определяне на цената на сделката има най-голяма стойност - балансовата стойност или цена (клауза 1.1 на член 78 от закон № 208-FZ в нова редакция). Това правило е предназначено да защити интересите на компанията и нейните участници, тъй като вероятността сделката да попадне в категорията на голяма се увеличава.

Вместо афилиация се появи понятието контрол

Сега вместо понятието „свързано лице“ ще се използва понятието „контролиращо лице“ и „контролирано лице (контролирана организация)“. Тези понятия ще са необходими за определяне на признаците на интерес към сделката.

Контролните лица ще включват лица, които могат да разполагат с повече от 50 на сто от гласовете във висшия орган на управление на контролираната организация. Или такива лица имат право да назначават (избират) едноличния изпълнителен орган и (или) повече от 50 процента от състава на колегиалния управителен орган на контролираната организация. Контролирано лице (контролирана организация) е юридическо лице, което е пряко или непряко контролирано от контролиращото лице (член 81 от Закон № 208-FZ, член 45 от Закон № 14-FZ).

Отпада изискването за задължително предварително одобрение на сделката със заинтересовано лице. Достатъчно е членовете на Съвета на директорите да бъдат уведомени не по-късно от 15 дни преди датата на сделката. В съобщението трябва да бъдат посочени страните и бенефициентите, цената, предметът на сделката и другите съществени условия по нея. Уведомлението съдържа и информация за лицата, заинтересовани от сделката, и основанието, на което тези лица проявяват интерес. Уставът на дружеството може да съдържа задължение за уведомяване на акционерите заедно с членовете на съвета на директорите (клауза 1.1 от член 81 от закон № 208-FZ в нова редакция, клауза 3 от член 45 от закон № 14-FZ в нова редакция).

Сега, когато се подготвя за следващото общо събрание на акционерите, компанията ще трябва да изготви отчет за сделките, сключени през отчетната година, в които има интерес (член 82 от Закон № 208-FZ).

Акционер, който притежава най-малко 1 процент от акциите с право на глас, ще може да инициира процедурата за одобрение на сделки, в които според него може да има интерес (клауза 1, член 83 от Закон № 208-FZ, както е изменен) . За целта той трябва да изпрати искане за провеждане на общо събрание на акционерите на дружеството за решаване на въпроса за съгласие за сделката, към която има интерес. Искането се изпраща и разглежда по начина, предвиден в член 55 от Закон № 208-FZ.

Липсата на съгласие за сключване на сделка със заинтересована страна няма да бъде независимо основание за признаване на такава сделка за невалидна. За обявяването й за недействителна ще са необходими две условия: сделката да е извършена в ущърб на интересите на дружеството и да е доказано, че другата страна по сделката е знаела или очевидно е трябвало да знае, че сделката е сделка на заинтересовано лице. дружеството и (или) липсва съгласие за това обвързване.

Заинтересованите страни, преди да се обърнат към съда, трябва да представят изискване към компанията да предостави информация за сделката. Компанията е длъжна да предостави необходимата информация в рамките на 20 дни от получаването на такова искане (клауза 1, член 84 от Закон № 208-FZ, както е изменен).

За миноритарните акционери има праг от 1%.

На пръв поглед новата редакция на законите за стопанските субекти ограничава правата на миноритарните акционери. Но никой не ограничава тези акционери в правото им да правят изявления колективно. Тази възможност не е забранена от законодателите.

Миноритарните акционери може да са най-загрижени за новата формулировка на параграф 6 на член 79 и параграф 1 на член 84 от Закон № 208-FZ, който определя праг от 1 процент за акционерите да започнат процедура за обжалване на транзакции. Вярно е, че прагът от 1% от акциите с право на глас може да бъде преодолян с общи усилия на заинтересованите акционери. За да направят това, на акционерите се дава възможност да подадат иск за колективно оспорване на сделката.

ЦИТИРАЙТЕ ДОКУМЕНТА:
Голяма сделка, извършена в нарушение на процедурата за получаване на съгласие за нейното сключване, може да бъде обявена за невалидна (член 1731 от Гражданския кодекс на Руската федерация) по иск на дружеството, член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или неговите акционери (акционер), притежаващи съвкупно най-малко един процент от акциите с право на глас на дружеството. Давностният срок за иск за обявяване на голяма сделка за невалидна, ако е пропусната, не подлежи на възстановяване (клауза 6, член 79, клауза 1, член 84 от Закон № 208-FZ, както е изменен).

Подобно ограничение е фиксирано в новата версия на член 84 от Закон № 208-FZ. За да получи информация за сделка със заинтересовано лице, акционерът трябва да притежава най-малко 1 процент от акциите с право на глас.

От формална гледна точка иновациите ограничават правата на миноритарните акционери и намаляват възможността за оспорване на сделки. За да разберем мащаба на ограниченията, е необходимо да си припомним действащите разпоредби. По този начин, параграф 6 от член 79 от Закон № 208-FZ дава право да оспорва големи сделки на всеки акционер, но съдът ще откаже да изпълни това изискване, ако:

• гласуването на акционера, който се е обърнал към съда, не може да повлияе на резултатите от гласуването (подточка 3, точка 6, член 79 от Закон № 208-FZ);
• заявителят няма да докаже, че е причинена вреда на компанията или че има възможност за причиняване на загуби.

За да се докаже, че акционерното дружество е увредено или има такава възможност, е необходимо да се получат счетоводни документи и протоколи на колегиалния изпълнителен орган. А такава възможност имат само акционери, които притежават поне 25 на сто от акциите с право на глас на дружеството. Това е ограничението.

Моля, имайте предвид, че от януари 2017 г. тези изисквания ще бъдат изключени от параграф 6 на член 79 от Закон № 208-FZ. Вече няма да е необходимо да се доказват загуби или други неблагоприятни последици. И способността на ищеца да влияе върху резултатите от гласуването на общото събрание на акционерите вече няма да има значение за съда.

Подробностите в решението за съгласие могат да бъдат обект на злоупотреба

Решението за одобрение на транзакция ще се нарича съгласие за транзакцията или нейното последващо одобрение. В обяснителната бележка към законопроекта не се казва нищо за причината за промяната в терминологията. Законът вече ще описва по-подробно задължителните и незадължителните изисквания към съдържанието на решението за съгласие за сделката. Продължителността на съгласието става задължителна. Ако не е посочено, законът определя неговата продължителност - една година от датата на подписване на съгласието.

Решението за съгласие за голяма сделка вече уточнява:

• лице, което е страна или бенефициент по сделка;
• цената, предмета на сделката и другите й съществени условия или реда за тяхното определяне;
• общи параметри на основните условия на сделката, изискващи съгласие за нейното изпълнение;
• съгласие за подобни сделки;
• алтернативни варианти за основните условия на сделката;
• съгласие за сделката, при условие че се извършват няколко сделки едновременно;
• периодът, през който ще бъде валидно съгласието за транзакцията.

Структурата на съгласието за голяма сделка ще стане по-сложна и ще изисква специално внимание при изготвянето на документа. Всяка грешка води до допълнителни основания за оспорване на сделката.

Възможна е и друга ситуация, когато текстовете на решенията за съгласие за големи сделки ще бъдат съставени с умишлени нарушения на формата. Такива нарушения могат да станат основание за подаване на молба до съда за признаване на сделките за невалидни.

Случаи, когато не е необходимо получаване на съгласие за сключване на голяма сделка

Законодателят допълни списъка на случаите, когато разпоредбите на глава X от Закон № 208-FZ не се прилагат (клауза 3, член 79 от Закон № 208-FZ, нова редакция):

• ако 100 процента от акциите с право на глас принадлежат на едно лице. И това лице е едновременно едноличен изпълнителен орган на дружеството и акционер;
• ако сделките са свързани с предоставянето на услуги за пласиране (публично предлагане) и (или) организиране на пласиране (публично предлагане) на акции на дружеството и ценни книжа на дружеството, конвертируеми в акции на дружеството;
• ако сделките са свързани с прехвърляне на права върху имущество в процеса на реорганизация на дружеството, включително по договори за сливане и договори за присъединяване;
• при сключване на сключени от дружеството обществени поръчки при условия, които не се различават от условията на други обществени поръчки, сключени от дружеството;
• при придобиване на акции (други капиталови ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество въз основа на сделка, сключена при условията, предвидени в задължително предложение за придобиване на акции на публично дружество;
• за сделки, сключени при същите условия като предишния сключен предварителен договор, ако е получено съгласие за сключване на самия предварителен договор.

Законодателят приведе списъка с изключения в съответствие с установената съдебна практика по този въпрос. Като цяло съдебната практика оказа значително влияние върху промените, направени в Закон № 208-FZ и Закон № 14-FZ по отношение на одобрението на транзакции.

Развитието на корпоративните отношения в съвременна Русия е изминало кратък, но много специфичен път. Ако дори преди 10-12 години акционерите и участниците бяха просто статисти, които прехвърляха средства към управлението на компаниите, които не винаги знаеха „съдбата“ на своите инвестиции и бяха изключени от вземането на управленски решения, то през последните няколко години ситуацията се промени: акционерите и участниците започнаха активно да защитават правото си да предявяват искове срещу висшето ръководство. И ръководството, и акционерите са заинтересовани от изграждането на нови типове отношения с акционерите и участниците. Това се дължи на постигането на определено ниво на прозрачност на компаниите, необходимостта от привличане на чуждестранни инвеститори и изготвяне на отчети в съответствие с международните стандарти и навлизане на международните пазари. Един от важните аспекти на участието на акционерите и учредителите в управлението на компаниите, в които са инвестирани техните средства, е одобрението на големи сделки.

Правната същност на големите сделки: къде да не сгрешим

Какво се отнася за големи сделки

Голяма сделка е сделка, включваща отчуждаване или възможно отчуждаване на имущество. За акционерните дружества, независимо от тяхното „открито – затворено“, и дружествата с ограничена отговорност има различни подходи за определяне на това какво попада в понятието „голяма сделка“.

За акционерни дружества , в съответствие със Закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (по-нататък - Закон № 208-FZ), голяма сделка е сделка (включително заем, кредит, залог, гаранция ) или няколко сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване на имущество, чиято стойност е 25 на сто или повече от балансовата стойност на активите на дружеството, определена съгласно финансовите отчети към последната отчетна дата, с изключение на сделки, сключени в хода на обичайната дейност, сделки, свързани с пласиране (продажба) на обикновени акции на дружеството, и сделки, свързани с пласиране на емисионни ценни книжа, конвертируеми в обикновени акции на дружеството (чл. 78). . Уставът на акционерно дружество може да установи и други случаи, при които сделките, извършени от акционерно дружество, са предмет на процедурата за одобрение на големи сделки и които ще бъдат класифицирани като големи.

За дружества с ограничена отговорност , в съответствие със Закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (по-нататък - Закон № 14-FZ), сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможно отчуждаване на имущество, чиято стойност е 25 процента от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на счетоводни данни за последния отчетен период, предхождащ деня, в който е взето решението за извършване на горната сделка, освен ако уставът на LLC не предвижда по-висок праг за голяма сделка .

За големи сделки, сключени от АД и ООД, е обичайно следното:

• голяма сделка е свързана с придобиване, отчуждаване, евентуално отчуждаване на имущество на дружеството;
• транзакцията може да бъде директна или верига от взаимосвързани транзакции;
• уставите на дружествата могат да изменят и / или допълват процедурата и списъка на основните сделки;
• сделките в обичайния ход на дейността не се считат за големи сделки.

Голяма разликаАД и ООД е както следва:

• за АД се счита за голяма сделка 25 процента от стойността на активите, докато за LLC - 25 процента от стойността на имуществото.

Подобна идентичност не е изненадваща, защото цялото корпоративно законодателство у нас „се крои по едни и същи шаблони“.

Какви транзакции могат да бъдат класифицирани като транзакции, извършени в обичайния ход на дейността

Този въпрос е много важен, тъй като цялата процедура за одобрение или (ако липсва) признаване на сделката за невалидна е свързана с него. В по-голяма степен това се отнася за акционерното дружество, тъй като поради спецификата на неговата организационна и правна форма, именно акционерните дружества имат голям брой спорни въпроси.

В акционерните дружества основните сделки включват не само заемни, кредитни и гаранционни сделки. В съответствие с клауза 30 от Резолюция № 19 на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. големите сделки могат да включват също сделки за прехвърляне на права на вземане, прехвърляне на дълг, принос на средства като вноска в уставния капитал на стопанска единица при заплащане на акции (акции). И според нормите на информационното писмо на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 март 2001 г. № 62, всички специални норми и изисквания, свързани с АД, се прилагат за LLC.

Въпреки това, не големите транзакции са от най-голям интерес за разглеждане, а транзакции в обичайния ход на дейността. За съжаление, действащото законодателство не установява ясни граници и дефиниции кое се отнася до текущата стопанска дейност и кое към големи сделки от инвестиционен и стратегически характер, които могат да повлияят на бъдещата финансова и икономическа дейност на дружеството.

За съжаление, в редица кредитни институции не само мениджърите, но и адвокатите и кредитните служители тълкуват погрешно понятието „голяма сделка, извършена в обичайния ход на дейността“. Така че това означава дори получаване на кредити за развитие на производството, закупуване на оборудване и компоненти и т.н.

Пример 1

Свиване на шоуто

Сладкарската фабрика, създадена под формата на ЗАО, е подала документи в банката за голям кредит, чийто размер надхвърля 25 процента от стойността на активите. Размерът на кредита е 35 000 000 рубли, а активите - 20 000 000 рубли. В предпроектното проучване за получаване на заем акционерното дружество посочва, че този заем е взет за осигуряване на производствени цели, поради което не се счита за голяма сделка и не изисква одобрението на общото събрание на акционерите. Банката обаче отказа да получи кредит, тъй като подобна сделка се класифицира като голяма по закон и изисква задължително одобрение. Действията на банката могат да се считат за погрешни, тъй като сделката попада в категорията на обикновените бизнес дейности. CJSC поиска заем за плащане на текущи бизнес операции.

Транзакциите, сключени в хода на обичайната дейност, включват следните транзакции:

• за придобиване на суровини и материали, необходими за осъществяване на производствено-стопанска дейност;
• за продажба на готова продукция;
• за извършване на работа;
• да получите заем за плащане на текущи операции.

Именно този списък е даден в съвместната резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация № 90 и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 09.12.1999 г. № 14.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

Съгласно съвместното решение на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация № 4/8 от 2 април 1997 г. правилата, установени с членове 78 и 79 от Закон № , 208-FZ "За акционерните дружества", които определят процедурата за сключване на големи сделки от акционерно дружество, не се прилагат за сделки, извършени от дружеството в хода на обичайната му стопанска дейност (свързани с придобиването на суровини, материали, продажба на готова продукция и др.), независимо от стойността на придобитото или отчуждено по такава сделка имущество.

При отнасянето на икономическите сделки към категорията на големите арбитражни съдилища се изхожда преди всичко от анализ на видовете икономически дейности, извършвани от компаниите. И ако сделката е сключена с цел осигуряване на извършването на определен вид икономическа дейност или е пряко свързана с този вид икономическа дейност, тогава тя ще се признае за сделка, сключена в хода на обикновена икономическа дейност. Това се потвърждава и от решенията на арбитражните съдилища, по-специално от решенията на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 12 септември 2006 г. № KG-A41 / 7615-06, Федералната антимонополна служба на Северозападния Област от 17 октомври 2007 г. № A56-51025 / 2006 г.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

Федералната антимонополна служба на Северозападния окръг в своята резолюция от 14 декември 2007 г. № A21-4740 / 2006 посочи, че в съответствие с устава на дружество с ограничена отговорност приоритетните области на неговата дейност са развитието и изпълнение на проекти за строителство на жилищно строителство и изпълнение на функциите на предприемач. Следователно общият договор за строителство на жилищна сграда не може да бъде оспорен и квалифициран като голяма сделка.

Понятията „уставна дейност“ и „текуща икономическа дейност“ обаче не са идентични. За да се класифицира една транзакция като текуща стопанска дейност, е необходимо да се потвърди, че тя се извършва текущо от дружеството и че в работата му има други транзакции от подобен характер.

Пример 2

Свиване на шоуто

Дружество с ограничена отговорност развива дейност в областта на транспорта. Имуществото на дружеството е 1 000 000 000 рубли. Ръководството реши да придобие търговски недвижими имоти на стойност 800 000 000 рубли. Погрешно вярвайки, че тази сделка е от категорията на сделките, свързани с текущата дейност, изпълнителният директор не получи одобрение от акционерите. По своята икономическа същност тази сделка не попада в категорията на текущите сделки, а попада в категорията на дългосрочните инвестиции. Тази транзакция не е сделка, извършвана от дружеството на постоянна основа. В резултат на това той беше обявен за невалиден.

Редица служители на кредитни институции тълкуват произволно горните понятия и понякога не знаят от кои източници да вземат потвърждение, че сделката е свързана с текущи бизнес дейности. Потвърждението, че сделката се извършва текущо от компанията, е:

• данни от нормативни и учредителни документи, протокол от заседание на Съвета на директорите и/или Общото събрание на акционерите;
• извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
• счетоводни и данъчни отчетни данни.

Така за голяма транзакция, изискваща одобрение, ще се счита транзакция, свързана с дългосрочно обездвижване на активи (за АД), имущество (за ООД) или средства за цели, които не са свързани с изпълнението на типичен и характерен вид дейност за това юридическо лице.

Механизъм за одобрение на големи транзакции в стопански субект

Одобрение на големи сделки в акционерни дружества

Одобрените големи сделки в акционерно дружество могат да бъдат разделени на сделки, одобрени от съвета на директорите, и големи сделки, които изискват одобрението на общото събрание на акционерите. Разделянето на сделките на одобрени от различни управителни органи зависи от стойността на имуществото, което е предмет на сделката.

Съветът на директорите на АД одобрява големи сделки ако предметът на сделката е имущество, чиято стойност е от 25 до 50 на сто от балансовата стойност на активитеакционерно дружество. Освен това сделката трябва да бъде одобрена единодушно от целия съвет на директорите (клауза 2, член 79 от Закон № 208-FZ). Ако някой от членовете на борда на директорите отсъства, срещата за одобрение на голямата сделка трябва да бъде пренасрочена или трябва да се получи писмено потвърждение за одобрение от отсъстващия. При вземане на решения не се вземат предвид само гласовете на пенсионирани членове на съвета на директорите: починали, предсрочно напуснали до момента на общото събрание на акционерите. Всички други отсъствия няма да се считат за валидни и решението за ограничен кворум няма да се счита за валидно.

Ако предметът на сделката е имущество, чиято стойност е повече от 50 на сто от балансовата стойност на активитедружество, тогава сделката, в съответствие с параграф 3 от член 79 от Закон № 208-FZ, подлежи на одобрение от общото събрание на акционерите. Освен това голяма сделка трябва да бъде одобрена от акционерите, притежаващи акции с право на глас. Притежателите на привилегировани акции не участват в гласуването. Голяма сделка ще се счита за одобрена, ако за нея гласуват 3/4 от гласовете на акционерите, притежаващи обикновени акции (квалифицирано мнозинство). Ако акционерите са нарушили процедурата за одобрение на голяма сделка, тогава в съответствие с параграф 6 от член 79 от Закон № 208-FZ тя ще бъде обявена за невалидна. Освен това недействителността на сделката може да бъде призната както по иск на акционера, така и по иск на дружеството.

Ако акционерното дружество има само един акционер притежава 100 процента от акциите, то за да одобри сделката, изпълнителният директор трябва да получи неговото писмено съгласие. Точно това е позицията на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация, който посочи в информационно писмо от 13 март 2001 г. № 62, че в дружества, състоящи се от един акционер, писменото съгласие (одобрение) от акционер на голяма сделка е еквивалентна на решение на общото събрание на акционерите. Ако дружеството има двама акционери, които притежават равни дялове (т.е. по 50%), тогава решението на общото събрание вече е необходимо, тъй като в този случай пълният състав на акционерите ще се счита за квалифицирано мнозинство.

Колкото по-голям е размерът на активите на акционерното дружество, толкова по-висока е лентата на одобрената сума. Съвременната руска корпоративна практика е такава, че одобрението на големи транзакции обикновено може да бъде отнесено към компетенцията на съвета на директорите (по-специално такава практика съществува в OJSC Mineral and Chemical Company EuroChem). Това ви позволява да реагирате по-бързо на възникващи инвестиционни възможности или други необходими големи сделки с имоти: в края на краищата е по-лесно да се свика борд на директорите, отколкото общо събрание на акционерите. А общото събрание може да одобри сделката на следващо заседание. Арбитражната практика допуска и тази възможност.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

В решението на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 15 юни 2004 г. № F04 / 3280-713 / A46-2004 се посочва, че ако има последващо одобрение на сделката в съответствие с член 79 от Закон № 208- FZ, процедурата по сделката се признава за спазена и в съответствие със закона.

Горният ред последващо одобрение на голяма сделка от общото събраниеотговаря на стандартите на големите чуждестранни корпорации. В Русия обаче тази практика все още не е широко разпространена.

Одобряване на големи сделки в дружества с ограничена отговорност

В съответствие с параграф 2 на член 32 от Закон № 14-FZ дружествата с ограничена отговорност могат да създават съвет на директорите (надзорен съвет), ако това е предвидено в устава. Обхватът на въпросите, разрешени от съвета на директорите на LLC, включва одобрението на големи транзакции в съответствие с член 46 от Закон № 14-FZ, който е подобен на правомощията и компетентността на борда на директорите на акционерно дружество търговско дружество. На практика, ако в LLC е създаден съвет на директорите, тогава неговата компетентност по отношение на одобряването на сделки включва сделки с имущество, чиято стойност е от 25 до 50 процента от стойността на имуществото на дружеството.

В повечето случаи обаче LLC няма борд на директорите и решението се взема от общото събрание на участниците.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

Решението на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 25 септември 2006 г. № A-41-K-1-2943/06 гласи, че решението за сключване на голяма сделка се взема от общото събрание на участниците в LLC в съответствие с параграф 3 от член 46 от Закон № 14-FZ.

Голяма сделка, одобрена от общото събрание на участниците в LLC в нарушение на закона, може да бъде оспорена и обявена за невалидна в съда (член 46 от Закон № 14-FZ). Ако има само един участник в LLC, тогава одобрението на сделката може да бъде направено от него писмено, без да се съставя протокол от общото събрание на участниците. Тоест, процедурата е подобна на процедурата, приета за акционерно дружество.

Механизъм за гарантиране на правата на акционерите по отношение на одобрение на големи сделки

Механизмът за осигуряване на права се разглежда по отношение на акционерните дружества. В дружествата с ограничена отговорност проблемът с осигуряването на права не е толкова остър и се свързва главно с изключване на един от учредителите. И не е трудно да уведомите няколко души, които почти винаги заемат административни длъжности в LLC, за провеждане на среща.

Друго нещо е акционерно дружество. Тук на преден план излиза спазването на правата на акционерите. Тяхната лоялност и готовност да подкрепят всички икономически инициативи зависи от това как ръководството може да спазва правата на акционерите. В много големи и динамично развиващи се руски корпорации за връзки с акционерите са създадени специални подразделения, които се занимават с въпросите на отношенията с акционерите и инвеститорите. А AFK Sistema дори въведе специална позиция на корпоративен секретар, който се занимава със спазването на корпоративните процедури и системата за корпоративно управление. За по-ползотворна комуникация с акционерите можете да организирате ден на инвеститора в компанията.

Акционерът и неговите права

Неспазването на правата на акционерите в редица случаи се дължи на факта, че самите акционери не знаят своите права и възможности или ги свързват само с получаването на дивиденти и се сещат за правата си само в случаите, когато сумата дивидентите са намалени.

Акционерът може да се запознае с всички документи от финансови и счетоводни отчети, които са изброени и залегнали в устава на дружеството.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

Съгласно решението на Федералната антимонополна служба на Северозападния окръг от 18 ноември 2002 г. № A56-15780/02, акционерното дружество е длъжно да предостави на акционерите достъп до документите, изброени в параграф 1 на член 89 и в член 91 от Закон № 208-FZ.

Информация, която акционерите могат да получат от дружеството при поискване от тяхна страна, е представена в таблица 1.

Акционерното дружество е длъжно да предостави на акционерите безпрепятствен достъп до следните документи, изброени в член 91 от Закон № 208-FZ:

• договор за създаване на акционерно дружество;
• устава на дружеството с всички регистрирани промени и допълнения;
• документи, потвърждаващи безусловните и неоспорими права на АД върху имуществото в неговия баланс;
• вътрешни документи на дружеството;
• правилник за клоновете и представителствата на АД;
• годишни отчети;
• пълни финансови отчети;
• протоколи от общи събрания на акционерите, заседания на съвета на директорите и ревизионната комисия;
• списъци на филиали;
• други документи, предвидени от действащото законодателство и вътрешните актове на акционерното дружество.

Всички горепосочени документи се подават в 7-дневен срок от датата на подаване на искането за преглед.

В тази връзка е необходимо да се обърне внимание на факта, че акционерите трябва ясно да посочат кои документи искат да видят. По този въпрос арбитражните съдилища заемат страната на ръководството на акционерните дружества.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

Съгласно Решението на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 29 август 2007 г. № 10481/07, за да получи исканата информация, акционерът трябва да посочи кои документи иска да получи.

В противен случай процесът на предоставяне на информация може да се забави, и то не по вина на ръководството на акционерното дружество, а по вина на самия акционер.

На общите събрания на акционерите способността им да упражняват правата си зависи от процента от общия брой гласове(от пакета акции). Таблица 2 показва връзката между броя на гласовете и правата и задълженията на акционерите, погледнати от гледна точка на одобрението на големи сделки.

Като пример за подготовка за общото събрание може да се посочи РТС OJSC, в което акционерите имат право да получат пълна и достоверна информация за състоянието на АД; за предварително получаване на пълна, достоверна и обективна информация, необходима за вземане на правилно и изгодно за акционерното дружество управленско решение.

Отговорност за нарушаване на правата на акционерите

В този случай отговорността за нарушението на правата се възлага на съвета на директорите и/или колегиалния/едноличен изпълнителен орган. Това се дължи на превишаване на границите на правомощията им от длъжностните лица на АД, което е нарушение на членове 173, 174 от Гражданския кодекс.

И съгласно член 168 от Гражданския кодекс всяка сделка, която не отговаря на изискванията на закона или други правни актове, е недействителна. От гледна точка на законодателството всички големи сделки, извършени с нарушения, попадат в определението на член 168 от Гражданския кодекс и се обявяват за недействителни.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

Съгласно параграф 10 от съвместната резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 2 април 1997 г. № 4/8, решението на съвета на директорите или изпълнителният орган на акционерно дружество може да бъде оспорен в съда чрез подаване на иск за неговата недействителност както в случаите, в които възможността за оспорване е предвидена от Закон № 208-FZ, така и при липса на съответна индикация , ако взетото решение не отговаря на изискванията на закона и нарушава правата и защитените от закона интереси на акционера. Ответникът по делото е акционерно дружество.

Изразът „ответникът е акционерно дружество” следва да се разбира, че отговорността е на изпълнителния орган и на съвета на директорите.

Длъжностни лица на акционерни дружества, извършващи нарушения от административен характер, носят отговорност в съответствие с Кодекса за административните нарушения за следните видове нарушения:

• съгласно член 14.21 от Кодекса за административните нарушения - за неправилно управление на юридическо лице, използване на правомощия за управление на организация в противоречие с неговите законни интереси и / или законните интереси на неговия кредитор, което води до намаляване на собствения капитал на тази организация или възникването на загуби (загуби);
• съгласно член 14.22 от Кодекса за административните нарушения - за сключването от лице, изпълняващо ръководни функции в организация, на сделки или други действия, които надхвърлят неговите правомощия.

Всички горепосочени престъпления са административнии ще бъдат разгледани в арбитражното производство.

Ако престъпленията, извършени от длъжностни лица на акционерното дружество, са свързани с причиняване на значителни имуществени вреди, измама или кражба, тогава те са престъпни по характер и възниква отговорност в съответствие с Наказателния кодекс:

• по член 159 от Наказателния кодекс - за измама (кражба) на чуждо имущество или придобиване на чуждо имущество чрез измама или злоупотреба с доверие;
• по член 165 от Наказателния кодекс - за причиняване на имуществена вреда на собственика или на друг собственик на имущество чрез измама или злоупотреба с доверие при липса на признаци на кражба;
• по член 177 от Наказателния кодекс - за злонамереното избягване на гражданин (ръководител на организация) от изплащане на задължения в голям мащаб след влизане в сила на съответното съдебно решение.

Начини за измама на кредиторите чрез механизма за одобрение на големи сделки

Одобрението на големи транзакции може да се използва не само за законни цели на инвестиции, развитие на бизнес и т.н., но и за измама на кредитори с цел получаване на допълнителни средства или имущество.

Престъпленията, свързани с измама на кредитори, могат да бъдат разделени на три групи:

• нарушения, свързани с неправилно оформяне на документи за сключване на големи сделки;
• престъпления, свързани с превишаване на правомощия от длъжностни лица (изпълнителен орган) на дружеството;
• престъпления, свързани със сговор между акционерите и ръководството на дружеството с цел обезсилване на сделката.

Често в практиката се налага да се борим с мнението на нарушителя, че извършеното е обикновен недостатък, грешка на изпълнителя и т.н. Разбира се, фактът за доказване на неправомерността на действията на длъжника се крие с органите на реда, които следва да разкрият това в хода на оперативно-следствените действия. Въпреки това идентифицирането на несъответствия между предприетите действия и нормите на законодателството и нормативните документи може да бъде идентифицирано още на етапа на предварително разглеждане на документите.

Нарушения, свързани с неправилна документация

• липса на документирано одобрение на голяма сделка от акционери (учредители);
• одобрение със задна дата на голяма сделка от акционерите.

Липса на документално доказателство за одобрение на голяма сделка от акционери (учредители)

Това одобрение трябва да бъде представено преди сключването на голяма сделка. За да се предотвратят подобни незаконни действия, е необходимо да се анализира уставът на дружеството, за да се установи кой управителен орган трябва да одобри този вид сделки.

Ако сделката, според нейните параметри, подлежи на одобрение от съвета на директорите, тогава е необходимо да се получи протокол от заседанието на съвета на директорите, датиран не по-късно от деня, предхождащ подаването на документи до контрагента. .

Ако сделката попада в категорията на сделките, одобрени от общото събрание на акционерите, тогава е необходимо да се представи протоколът от такова общо събрание, датиран не по-късно от деня, предхождащ подаването на документи до контрагента.

Позоваванията на факта, че голяма сделка не е била предварително планирана, а е възникнала неочаквано, не трябва да се вземат предвид, тъй като всяка повече или по-малко голяма организация изготвя бюджети и прогнозни планове за годината, които се одобряват на общите събрания на акционерите . Единствената възможна ситуация е извънредно събрание на акционерите, когато то ще се събере, за да одобри тази конкретна сделка.

Одобрение със задна дата на голяма сделка от акционерите

По принцип е възможна ситуацията, когато изпълнителният орган на дружеството или неговият генерален директор сключи голяма сделка, след което тя бъде одобрена от общото събрание или съвета на директорите. Но такава процедура трябва да бъде заложена в устава на дружеството и в пълномощното, издадено на генералния директор. Ако това не е така, транзакцията трябва да бъде анулирана.

Редица ръководители на дружества с ограничена отговорност се позовават на факта, че в съответствие с член 46 от Закон № 14-FZ одобрението на голяма сделка може да бъде получено от учредителите след нейното сключване. Но това е възможно само ако последващото одобрение е залегнало в устава на LLC.

Престъпления, свързани с превишаване на правомощия от длъжностно лице (изпълнителен орган) на дружеството

• сключване на сделки от длъжностно лице, което няма съответните правомощия;
• сключване на сделки от лице с изтекла власт.

Сключване на сделки от длъжностно лице, което няма съответните правомощия

Дори ако всички документи за сключването на сделката са подписани от настоящия генерален директор на компанията, това не означава, че сделката е законна, тъй като неговите правомощия трябва да бъдат залегнали в устава, пълномощното и във вътрешните правила на организацията.

Съдебна практика

Свиване на шоуто

В решението на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 07.06.2007 г. № KG-A40 / 4031-07 се посочва, че съгласно член 174 от Гражданския кодекс, ако правомощията на дадено лице да извърши сделка са ограничени от договор или правомощията на орган на юридическо лице - от неговите учредителни документи в сравнение с това, както са определени в пълномощното и в закона, или както могат да се считат за очевидни от средата, в която се извършва сделката, и при изпълнението си такова лице или орган е надхвърлил тези ограничения, сделката може да бъде обявена от съда за невалидна.

Тази категория нарушения носи правни рискове за кредитора по отношение на отказ от съдебно дело поради факта, че ако в договора е посочено, че длъжностното лице на контрагента действа въз основа на хартата, и безусловно се счита, че ищецът има се е запознал с договора и безусловно приема условията му. В този случай ще се приеме, че ищецът е знаел за ограничените правомощия на длъжностното лице на контрагента и се е съгласил доброволно на сделка с неупълномощено лице, поради което не са налице основания за наказателно преследване на ответника. Последвалата съдба на изпълнителния директор, който (след като сделката е обявена за невалидна) е освободен по собствено желание и акционерите/основателите не са предявили финансови или съдебни претенции към него, също може да бъде признак за явна измама.

Сключване на сделки от лице с изтекли правомощия

В повечето случаи изпълнителният директор или друг изпълнителен директор се назначава за определен срок. Мандатът на тези лица е фиксиран в уставните документи на дружеството и се дублира във вътрешните му документи (правилници, длъжностни характеристики и др.). Косвено потвърждение, че правомощията на длъжностно лице са изтекли, е подмяната или промяната на картата за образец на подписа, предоставена на банката (но само кредитни институции могат да имат такава възможност).

Престъпления, свързани със сговор между акционера и ръководството на дружеството с цел обезсилване на сделката

Това нарушение вече попада в наказателното, а не в административното или арбитражното законодателство. Възможно е тайно споразумение между акционер/група акционери и ръководство с цел присвояване на средства или имущество с последващо невръщане, нарушаване на договорни отношения. Това обикновено се случва в онези компании, които са или на ръба на разрухата и фалита, или са създадени с цел измама, както и в случаите, когато юридическото лице е „завършило пътя си“ и по решение на акционерите трябва да бъде закрито.

Освен това, за да се придаде достоверност, искът се подава известно време след сключването на сделката (след като вече не е възможно връщането на заема, имуществото или правата на собственост). А искът в такива случаи се подава от акционер с малък процент или миноритарен акционер.

За предотвратяване на неправомерни действия от този тип е необходимо преди сключването на голяма сделка да бъдат изискани протоколите от общите събрания на акционерите. Ако въпросът за одобрението на тази голяма транзакция е бил представен за обсъждане от акционерите и търсещият истината акционер е гласувал за одобрение, тогава е възможно да се отхвърлят исковете и да се извършат процедури за възстановяване на средства, имущество и права на собственост и да се накаже виновни лица.

Освен това е необходимо да се намери начин да се провери дали акционерите са били информирани своевременно за дневния ред на събранието и дали са имали възможност да се запознаят с материалите по дневния ред. Освен това е необходимо да се изхожда от самоличността на акционера-заявител. Ако поради своите лични и образователни характеристики кандидатът обективно не може да разбере въпросите на корпоративното право, тогава въпросът за тайното споразумение трябва да се разгледа на първо място. Освен това е възможна ситуация, когато акционер е прехвърлил акциите си на изпълнителното ръководство на дружеството за управление. В този случай има тайно споразумение и няма да е трудно да се докаже интерес от признаване на сделката за невалидна.

В редица случаи акционерите твърдят, че акционерите/учредителите на дружествата не са одобрявали сделките, ръководството не е било упълномощено, а протоколите са фалшифицирани от кредиторите. В този случай е необходимо да се направи графологична експертиза.

Това е само малък списък от възможни фалшификации и измами. Разбира се, заедно с подобряването на корпоративното законодателство, измамниците подобряват своите методи за незаконни действия.

В заключение отбелязваме, че признаването на голяма транзакция за невалидна води до не само финансови загуби под формата на неплатен заем, собственост или имуществени права, но и рискове за репутацията на кредитора. В крайна сметка, ако организацията не се е запознала преди това с наличието на одобрение от акционерите или учредителите на икономическата компания, това поставя под съмнение квалификацията на служителите, които са проверили документите, и показва незадоволително ниво на системата за вътрешен контрол. в организацията.

Сделката ще се счита за голяма, ако излиза извън границите на обикновената икономическа дейност и е свързана с покупка или продажба на имущество на акционерно дружество (повече от 30% от акциите) или предвижда прехвърляне на имущество за временно ползване или по лиценз (клауза 1 от член 46 № 14-FZ). Освен това и в двата случая цената на такива операции трябва да бъде най-малко 25% от балансовата стойност на активите на дружество с ограничена отговорност (ООД).

Ако е необходимо, те одобряват големи сделки в съответствие със законодателството на Руската федерация (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ и др.) Или съгласно правилата, установени в Хартата на участника в поръчката. В други изпълнения това се прави от представител на доставчика, упълномощен да получи акредитация за .

В LLC одобрението е отговорност на общото събрание. Ако организацията има съвет на директорите, тогава въз основа на Хартата приемането на споразумения за такива операции може да бъде прехвърлено към нейната юрисдикция.

На 26 юни 2018 г. Върховният съд излезе с Определение на Пленума. В този документ той разкрива основните спорове по отношение на одобрението на големи сделки и споразумения, към които има интерес.

Изтеглете Постановление на Пленума на Върховния съд № 27 от 26.06.2018 г.

Кога се изисква такова одобрение в договорната система?

За да започнете да участвате в обществени поръчки, трябва. За да направите това, предоставете общ пакет документи, който включва съгласието за транзакцията. Освен това това винаги се изисква, включително когато покупката не принадлежи към категорията на големите. Що се отнася до доставчиците, които са били акредитирани преди 31.12.2018 г., от тях се изисква да се регистрират в EIS преди края на 2019 г. И двамата ще се нуждаят от актуално примерно решение за голяма сделка 44-FZ.

Информацията трябва да бъде включена и във втората част на заявлението, ако това се изисква от закона или учредителните документи, както и кога и или, а самият договор ще бъде голям за участника. При липса на тази информация на който и да е етап преди сключването на договора. Тръжната комисия на клиента е отговорна за проверката на данните (клауза 1, част 6, член 69 № 44 от Федералния закон).

Важно е да се отбележи, че индивидуалните предприемачи, за разлика от LLC, не принадлежат към юридически лица. Поради това те са освободени от задължението да представят такъв документ за акредитация в ЕТП.

Одобрение на голяма сделка с един учредител

LLC, в които има само един учредител, който действа като единствен изпълнителен орган, не са длъжни да изготвят такъв документ (клауза 7 от член 46 № 14-FZ).

В същото време в параграф 8 от част 2 на чл. 61 № 44-FZ гласи, че за да бъдат акредитирани в ETP, участниците в електронен търг трябва да предоставят такава информация, независимо от тяхната форма на собственост. Иначе ще е невъзможно.

Но не е необходимо тази информация да се включва във втората част. Счита се, че ако доставчикът не е предоставил такива данни, то сключването на договора не попада в разглежданата категория. Но, както показва практиката, дори решението на един участник да одобри голяма сделка, за всеки случай, е приложено към общия пакет от документи. Тук е важно да не правите грешка. В противен случай съществува риск от отхвърляне на участника в търга поради факта, че е предоставил невярна информация. Такива случаи се оспорват от Федералната антимонополна служба, но периодът за сключване на договор се увеличава.

Какво да търсите при компилирането: форма и съдържание

На първо място, заслужава да се отбележи, че в законодателството на Руската федерация няма единен модел за решение за голяма сделка. Но параграф 3 на чл. 46 № 14 FZ обяснява, че такъв документ трябва да посочва:

1. Лице, което е страна по споразумение и бенефициент.
2. Цена.
3. Предмет на споразумението.
4. Други или реда, в който са определени.

Бенефициентът може да не бъде посочен, ако е невъзможно да се определи към момента на съгласуване на документа, както и ако договорът е сключен в резултат на търга.

В същото време чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че решението, взето от изпълнителните органи на LLC, трябва да бъде потвърдено с нотариално заверено удостоверение, освен ако друг метод не е предвиден в устава на такова дружество или с решение на общото събрание. , който беше приет единодушно от присъстващите.

Ч. 4, чл. 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя списъка с информация, която трябва да бъде отразена в решението на личното събрание на учредителите. Протоколът изисква следната информация:

• дата, час и място на срещата;
• лица, участвали в срещата;
• резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред;
• лицата, преброили гласовете;
• лица, които са гласували против одобряването на споразумението и са поискали да бъде съставен протокол.

През 2019 г. се случва клиентите да отхвърлят участник, ако решението посочва общата сума на одобрените транзакции, а не всяко споразумение поотделно. Ето защо препоръчваме да използвате формулировката „Одобрява сделките от името на дружество с ограничена отговорност „_______________“ въз основа на резултатите от процедурите за възлагане на поръчки за стоки, работи, услуги. Сумата на всяка такава сделка не трябва да надвишава сумата от ____________ (_____________) рубли 00 копейки.“

Какво е голяма сделка за LLC и как да я изчислим е актуален въпрос за много компании. Можете да го разберете само след като внимателно прочетете самия термин и други важни аспекти.

Какво се счита за голяма сделка за LLC

В действащия закон за LLC голяма сделка се определя като споразумение, което може да се счита за основно за следните форми на собственост: LLC и Jsc. Този термин е приложим за сключената сделка, ако тя отговаря на определени критерии и като се вземе предвид организационно-правната форма на юридическото лице. Това може да включва и група комбинирани взаимосвързани транзакции. Следните параметри служат като признаци на връзката на тези договори: хомогенност, достатъчна близост до датата на тяхното изпълнение, еднакъв списък на участващите страни и един купувач, обща икономическа цел.

Самата концепция за голяма транзакция за LLC е дефинирана в съответния федерален закон № 14, в член 46. Определеният термин е описан тук и са дадени подробни обяснения по отношение на всички аспекти на поставения въпрос. Съгласно този законодателен акт са установени два ключови критерия за голяма сделка за LLC:

• Сравнителна стойност на конкретен обект с общата балансова стойност на съществуващите активи на предприятието
• Установяване на факта на излизане извън границите на нормалната стопанска дейност на организацията

Понятието имущество, което е обект на сделката, включва оборудване, недвижими вещи, други материални вещи, акции в бездокументарна форма, парични средства, интелектуална собственост.

Голяма сделка за LLC може също да бъде записана в основния устав на конкретна компания. Качественият критерий, по който се извършва оценката на сключения договор, включва два елемента:

• Обект, който определя правната връзка с имота
• Действие, което да се извърши върху посочения имот

Количественият критерий при оценката на договора става приоритетен.

Определението за голяма сделка за дружество с ограничена отговорност предвижда отчуждаване на придобито от него имущество в размер на 25% от общото имущество на дружеството или е на стойност над този праг. Хартата на организацията може да съдържа по-висок лимит, според който сделката ще бъде призната за основна. Групата от големи сделки, изискващи одобрение, съгласно устава на дружеството, може да включва следните видове сделки:

• Купуване и продажба на ценни книжа, недвижими имоти и др.
• Бартерни сделки, дарения, прехвърляне на дълг
• Договори за заем
• Договори за поръчителство и договори за залог на имущество
• Други видове договори

Общият вътрешен закон на дружество с ограничена отговорност може също да класифицира като големи всички сделки, чиято стойност надвишава установения праг.

Сравнението на балансовата стойност на активите на дружеството се извършва с:

• Установената отчетна или договорна стойност за отчужденото имущество - използва се максимумът от двата показателя
• Покупната цена на този обект
• Цената на наличните за закупуване акции поради възникване на задължение за изпращане на задължителна оферта

Тези показатели служат като база за сравнение.

За да разберете какво е голяма сделка за LLC и Jsc, можете да се съсредоточите върху следните правила.

LLC сравнява обекта на сделката, която се подписва, със стойността на неговото имущество, фиксирана в съответствие с информацията в счетоводния отчет за последния отчетен период. В случай на акционерно дружество основата за сравнение е балансовата стойност на активите на тази организация към последната отчетна дата, която е фиксирана в член 78 от Федералния закон № 208. Обяснението на термина голяма сделка за организации от тези организационни и правни форми е подобно, но има някои нюанси. Основната разлика между концепцията за голяма сделка за акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност се състои именно във факта, че организациите с първа форма на собственост вземат предвид общата стойност на активите като база за сравнение, а в случай на LLC, стойността на имуществото му се взема за основа. Изчисляването на стойността на имуществото на LLC и активите на АД се извършва в съответствие с текущите счетоводни данни.

Обектът на сравнение на обществото се установява по същите критерии. Разликите се появяват само като се вземе предвид конкретният тип операция, която се извършва.

Сделките, извършвани от дружеството в процеса на осъществяване на обичайната му икономическа дейност, не принадлежат към броя на големите. Цената на обекта на сключения договор не се взема предвид. Резолюция на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация № 28 определя, че обикновената икономическа дейност предполага извършването на всякакви операции, възприети в текущата дейност на организацията. Фактът, че това дружество е подписвало договори от този вид в предходни периоди, не се признава за съществен. Това включва:

• Договори, свързани със закупуване от организацията на материали и суровини за извършване на производствено-стопанска дейност
• Продажба на готова продукция
• Получаване на заем, който има за цел плащане на текущата дейност на организацията

Договор, който предполага закупуване на едро на партида стоки с цел последваща продажба на дребно, може да се счита за обичайна икономическа дейност на фирма.

Сделката не се признава като принадлежаща към обикновената икономическа дейност на дружеството само като се вземат предвид следните параметри:

• Произвежда се в рамките на основната дейност, вписана в Единния държавен регистър на юридическите лица или в устава на дружеството
• LLC има лиценз за извършване на този вид дейност

Не принадлежат към нормални бизнес дейности и транзакции, които не са характерни за тази организация: договор за цесия, прехвърляне на дял в уставния капитал на друго LLC, договор за ипотека, покупка и продажба на сметки, покупка на скъпи дълготрайни активи .

Конкретен списък на сделките, принадлежащи към обикновените стопански дейности на дружеството, не е установен със закон.

За участие в търга в редица ситуации е необходимо надлежно оформено удостоверение за размера на сделката. Документът трябва да бъде потвърден с подписа на ръководителя на дружеството и неговия главен счетоводител. Сертификат от този тип също е необходим за представяне в Rosreestr, за да се регистрира прехвърлянето на права върху недвижими имоти.

Изчисляване на голяма сделка за LLC

Изчисляването на голяма сделка за LLC е както следва. Първоначално се изчислява общата сума на транзакцията. След това полученият резултат се сравнява със стойността на имуществото на дружеството според финансовия отчет за последния отчетен период. Стойността на имуществото на LLC е общата сума на всички негови активи.

Размерът на голяма сделка през 2017 г. се определя чрез изчисляване на 25% от показателя, посочен в ред 700 „Салдо“ от текущия счетоводен отчет. Полученият резултат служи като контролна стойност, която ви позволява да зададете размера на транзакцията.

Преди сключването на конкретен договор, той трябва да бъде внимателно анализиран за съответствие с критериите за размер. Процедурата е следната:

1. Изчисляване на стойността на активите към последната отчетна дата, която предхожда подписването на договора.
2. Изчисляване на съотношението на стойността на сключвания договор и активите на дружеството - ако крайният показател надхвърли прага от 25%, трябва да се извърши по-задълбочен анализ на операцията.
3. Определяне на причинно-следствена връзка с имуществото на организацията.
4. Установяване на връзка с други договори, които имат подобно значение.
5. Идентифициране на факта, че операцията е класифицирана като обикновена стопанска дейност.

В резултат на направения анализ се определя размерът на операцията.

Пример за изчисляване на голяма транзакция:

Звезда ще закупи офис площ. За покупката отделя 12 милиона рубли. В същото време балансът на активите му е 40,0 милиона рубли. Анализът на намеренията за сключване на договор дава възможност да се идентифицират качествени показатели за глоба (придобиване на собственост). Количественият критерий показва размера на тази сделка. Изчисляването се извършва по следната схема: сравнение на сумата на транзакцията от 12 милиона рубли. с индикатор за баланс от 40 милиона рубли е 30% (12,0: 40,0 X100 = 30).
В крайна сметка сделката се признава за голяма.

Голяма сделка за LLC с един основател

Извършвани от единствения член на дружеството, действащ едновременно като лидер, сделките не принадлежат към списъка на основните. Този нюанс се регулира от законодателния акт Федерален закон № 14 - този момент е описан в параграф 7 на член 46. За да потвърдите факта, че организацията има един участник и в същото време ръководител, извлечение от единната държава Използва се регистър на юридическите лица. Актуален става въпросът за необходимостта от одобрение на сделка, която се извършва въз основа на предварителен договор, при промяна на състава на участниците или управителите на дружеството към датата на нейното изпълнение. Няма официално изискване за получаване на съгласие, но има потенциал да се нарушат интересите на новите членове на LLC. В тази връзка е желателно получаването на съгласие да се формализира по подходящ начин.