Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn được sửa đổi từ ngày 01/01/2017 do phiên bản mới có hiệu lực. Những thay đổi ảnh hưởng chủ yếu đến nội dung của Nghệ thuật. 45, 46 của luật, không thay đổi từ năm 2008 đến nay. Chúng tôi sẽ mô tả những cái chính trong bài viết này.

Luật số 14-FZ ngày 08.02.1998 "Về công ty trách nhiệm hữu hạn" được sửa đổi bởi Luật số 312-FZ đã được sửa đổi bởi Luật số 343-FZ ngày 07.03.2016 về Công ty kinh doanh

Từ ngày 3 tháng 7 năm 2016, Luật số 343-FZ “Sửa đổi Luật Liên bang“ Về các Công ty Cổ phần ”và Luật Liên bang“ Về các Công ty Trách nhiệm hữu hạn ”” (sau đây gọi là Luật Các Công ty Kinh doanh số 343 -FZ) đang có hiệu lực. Các quy định mới của Luật “Công ty trách nhiệm hữu hạn” được sửa đổi bởi Luật số 343-FZ có hiệu lực từ ngày 01/01/2017 và liên quan đến các quy tắc thực hiện các giao dịch chính và giao dịch với các bên liên quan (Điều 45 và 46).

Các bài báo được đề cập Luật liên bang về công ty trách nhiệm hữu hạn đến năm 2016 năm có giá trị trong phiên bản năm 2008.

Các quy tắc liên quan đến các giao dịch của bên quan tâm và các giao dịch chính vẫn không thay đổi cho đến thời điểm đó. Đồng thời, số lượng các tranh chấp liên quan đến việc áp dụng các quy tắc này là rất đáng kể. Nghị quyết của Đoàn Chủ tịch Tòa án Trọng tài Tối cao “Về một số vấn đề liên quan đến giao dịch thách thức lớn và giao dịch có lãi” số 28 ngày 16 tháng 5 năm 2014, là một trong những nghị quyết cuối cùng, tổng kết thực tiễn xét xử trong loại tranh chấp này.

Hiện tại, những thay đổi mà chúng tôi đang xem xét vẫn có hiệu lực.

Các quy tắc mới về giao dịch của bên quan tâm trong Luật liên bang "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn"

Đầu tiên, trong ấn bản mới trong Nghệ thuật. 45 thuật ngữ "người có liên quan" không còn được sử dụng (khoản 1 Điều 45 của luật hiện hành), mặc dù điều. 50 vẫn quy định nghĩa vụ của công ty trong việc duy trì danh sách các chi nhánh. Thuật ngữ này đã được thay thế bằng các thuật ngữ sau:

• người kiểm soát (có quyền định đoạt hơn 50% số phiếu bầu trong Công ty TNHH, quyền bổ nhiệm trên 50% thành viên của cơ quan đại diện, cũng như một người vào vị trí giám đốc);
• người bị kiểm soát (chịu sự kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp của người kiểm soát).

1. Thông báo cho các thành viên không quan tâm của công ty về giao dịch có lãi. Thủ tục và các điều khoản để gửi một thông báo và các yêu cầu đối với nội dung của nó được cố định trong đoạn 3 của Điều khoản. 45 điều luật trong ấn bản mới.
2. Báo cáo về các giao dịch với bên liên quan đã được công ty ký kết. Báo cáo được đệ trình trong quá trình chuẩn bị cuộc họp thường niên cho những người có quyền tham gia.
3. Đồng ý với giao dịch. Đồng thời, bản thân sự thiếu đồng ý không phải là cơ sở để thách thức giao dịch. Sự đồng ý bắt buộc của những người tham gia công ty có thể được ấn định trong điều lệ.

QUAN TRỌNG! Trong trường hợp giao dịch được thực hiện mà không được sự đồng ý, công ty có nghĩa vụ cung cấp theo yêu cầu của người tham gia các tài liệu, thông tin về giao dịch đó. Nếu, trong trường hợp không có sự đồng ý hoặc chấp thuận của giao dịch, thông tin không được cung cấp theo yêu cầu, thì thiệt hại cho lợi ích của công ty do kết quả của nó được coi là hoàn thành.

Thứ ba, các điểm mới sau đây đã được đưa ra liên quan đến các giao dịch với bên liên kết:

• Các hành động vì lợi ích của bên thứ ba và quyền sở hữu trên 20% cổ phần (cổ phần) của một pháp nhân (bên tham gia giao dịch) không được đề cập trong số các dấu hiệu quan tâm trong luật mới.
• Sự khác biệt giữa sự đồng ý trước đối với giao dịch của một bên quan tâm và sự chấp thuận sau đó của nó mang lại một nội dung mới: trên thực tế, sự chấp thuận trở thành một công cụ để hợp pháp hóa các giao dịch mà trong trường hợp không có sự đồng ý, tranh chấp sẽ phát sinh (đoạn 5, phần 6, Điều 45 của Luật số 14-FZ, được sửa đổi bởi Luật số 312-FZ).
• Các quy tắc đặc biệt về việc công nhận giao dịch của các bên quan tâm là vô hiệu bị hủy bỏ (khoản 5 Điều 45 của phiên bản hiện hành của luật về LLC), cơ sở cho sự vô hiệu của giao dịch đó là khoản 2 của điều luật. 174 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga.

Điểm mới đối với các quy định của Luật Liên bang "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn" về các giao dịch lớn

Kể từ ngày 01/01/2017, nhà lập pháp đã mở rộng phạm vi các giao dịch chính, không giới hạn ở các giao dịch nhằm mục đích chuyển nhượng tài sản. Các giao dịch nhằm chuyển tài sản thành quyền sở hữu và sử dụng hoặc chuyển giao các đối tượng sở hữu trí tuệ cũng được coi là giao dịch chính.

Không giống như các giao dịch liên kết với các bên liên quan, đối với các giao dịch lớn, một số căn cứ để Tòa án từ chối đáp ứng yêu cầu về tính vô hiệu vẫn được quy định trong cơ quan của pháp luật. Từ ngữ hiện hành của luật cung cấp khả năng đưa một quy tắc vào điều lệ cho phép các giao dịch lớn được ký kết mà không có quyết định của OSA hoặc Hội đồng quản trị (khoản 6, điều 46).

Kể từ ngày 01/01/2017, pháp luật tiếp tục có quy định bắt buộc phải có sự đồng ý của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT để hoàn thành một giao dịch lớn. Bạn có thể làm quen với một quyết định mẫu trong bài viết Quyết định phê duyệt giao dịch lớn trong một Công ty TNHH MTV (mẫu).

GHI CHÚ! Việc cạnh tranh các giao dịch có lãi suất được thực hiện có tính đến các tiêu chuẩn của Nghệ thuật. 174 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, và các giao dịch lớn - Điều. 173.1 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga.

Sự thay đổi toàn cầu của luật dân sự trong những năm gần đây đã làm xuất hiện các phiên bản mới của các quy phạm nghệ thuật. 45, 46 của Luật LLC. Những thay đổi được đưa ra bởi Luật Doanh nghiệp Số 343-FZ tiếp tục có hiệu lực mà không có thay đổi cho đến nay.

LIÊN BANG NGA

LUẬT LIÊN BANG
ngày 08.02.98 N 14-FZ

GIỚI THIỆU CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

(như được sửa đổi bởi luật liên bang
ngày 11.07.1998 N 96-FZ, ngày 31.12.1998 N 193-FZ,
ngày 21.03.2002 N 31-FZ, ngày 29.12.2004 N 192-FZ,
ngày 27 tháng 7 năm 2006 N 138-FZ,
được sửa đổi bởi Luật Liên bang số 231-FZ ngày 18 tháng 12 năm 2006)

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Các mối quan hệ được điều chỉnh bởi Luật Liên bang này

1. Luật Liên bang này xác định, theo Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, địa vị pháp lý của một công ty trách nhiệm hữu hạn, quyền và nghĩa vụ của những người tham gia, thủ tục thành lập, tổ chức lại và thanh lý công ty.

2. Các đặc điểm về địa vị pháp lý, thủ tục thành lập, tổ chức lại và thanh lý công ty trách nhiệm hữu hạn trong các lĩnh vực hoạt động ngân hàng, bảo hiểm và đầu tư, cũng như trong lĩnh vực sản xuất nông nghiệp do luật liên bang quy định.

Điều 2. Những quy định cơ bản về công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty) là công ty kinh doanh do một hoặc nhiều người thành lập, vốn được uỷ quyền chia thành các cổ phần có quy mô theo tài liệu cấu thành; các thành viên tham gia công ty không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro về tổn thất liên quan đến hoạt động của công ty, trong phạm vi giá trị đóng góp của họ.

Thành viên công ty chưa góp đủ vốn điều lệ của công ty phải liên đới chịu trách nhiệm chung về giá trị phần vốn góp chưa góp của mỗi thành viên công ty.

2. Công ty sở hữu tài sản riêng biệt được ghi trên bảng cân đối kế toán độc lập, có thể tự mình mua và thực hiện tài sản và các quyền phi tài sản của cá nhân, phải chịu các nghĩa vụ, là nguyên đơn và bị đơn trước tòa.

Một công ty có thể có các quyền dân sự và chịu các nghĩa vụ dân sự cần thiết để thực hiện bất kỳ loại hoạt động nào không bị luật liên bang cấm, nếu điều này không mâu thuẫn với chủ đề và mục tiêu của hoạt động, cụ thể là bị giới hạn bởi điều lệ của công ty.

Một số loại hoạt động nhất định, danh sách được xác định bởi luật liên bang, chỉ có thể được thực hiện bởi một công ty trên cơ sở giấy phép đặc biệt (giấy phép). Nếu các điều kiện để cấp giấy phép đặc biệt (giấy phép) để thực hiện một loại hoạt động nhất định quy định yêu cầu thực hiện hoạt động đó như độc quyền, thì công ty, trong thời gian hiệu lực của giấy phép đặc biệt (giấy phép), có quyền chỉ thực hiện các loại hoạt động được cung cấp bởi giấy phép đặc biệt (giấy phép) và các hoạt động liên quan.

3. Một công ty được coi là một pháp nhân được thành lập kể từ thời điểm đăng ký tiểu bang theo cách thức được thành lập bởi luật liên bang về đăng ký pháp nhân của tiểu bang.

Công ty được thành lập không giới hạn thời gian, trừ khi điều lệ của nó có quy định khác.

4. Công ty có quyền mở tài khoản ngân hàng ở Liên bang Nga và nước ngoài theo thủ tục đã thiết lập.

5. Công ty phải có con dấu tròn ghi đầy đủ tên công ty bằng tiếng Nga và chỉ dẫn địa điểm của công ty. Con dấu của công ty cũng có thể chứa tên thương mại của công ty bằng bất kỳ ngôn ngữ nào của các dân tộc thuộc Liên bang Nga và (hoặc) một tiếng nước ngoài.

Công ty có quyền có con dấu và tiêu đề với tên công ty riêng, biểu tượng riêng, cũng như nhãn hiệu được đăng ký theo cách thức quy định và các phương tiện cá nhân hóa khác.

Điều 3. Trách nhiệm của công ty

1. Công ty phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình bằng toàn bộ tài sản của mình.

2. Công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của các thành viên.

3. Trong trường hợp công ty mất khả năng thanh toán (phá sản) do lỗi của những người tham gia hoặc do lỗi của người khác có quyền đưa ra các chỉ dẫn ràng buộc đối với công ty hoặc có cơ hội xác định hành động của mình thì những người tham gia được chỉ định. hoặc những người khác trong trường hợp không đủ tài sản của công ty có thể được giao trách nhiệm phụ về các nghĩa vụ của công ty.

4. Liên bang Nga, các thực thể cấu thành của Liên bang Nga và các thành phố trực thuộc trung ương không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty, cũng như công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của Liên bang Nga, các thực thể cấu thành của Liên bang Nga và các thành phố tự trị.

Điều 4. Tên công ty và địa điểm của công ty

1. Công ty phải có đầy đủ và có quyền có tên công ty viết tắt bằng tiếng Nga. Công ty cũng có quyền có tên công ty đầy đủ và (hoặc) viết tắt bằng ngôn ngữ của các dân tộc thuộc Liên bang Nga và (hoặc) tiếng nước ngoài.

Tên công ty đầy đủ của công ty bằng tiếng Nga phải có tên đầy đủ của công ty và dòng chữ "trách nhiệm hữu hạn". Tên công ty viết tắt của công ty bằng tiếng Nga phải có tên đầy đủ hoặc viết tắt của công ty và các từ "trách nhiệm hữu hạn" hoặc chữ viết tắt LLC.

Tên thương mại của một công ty bằng tiếng Nga không được chứa các thuật ngữ và chữ viết tắt khác phản ánh hình thức tổ chức và pháp lý của nó, bao gồm cả những tên mượn từ tiếng nước ngoài, trừ khi luật liên bang và các đạo luật khác của Liên bang Nga có quy định khác.

2. Địa điểm của công ty do nơi đăng ký nhà nước của công ty xác định.

Điều 5. Chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty

1. Công ty có thể thành lập chi nhánh, mở văn phòng đại diện theo quyết định của Đại hội thành viên công ty, được đa số ít nhất hai phần ba tổng số thành viên tham gia biểu quyết thông qua nếu cần số lượng lớn hơn. phiếu biểu quyết để quyết định như vậy không được điều lệ công ty quy định.

Việc thành lập chi nhánh của công ty và mở văn phòng đại diện trên lãnh thổ Liên bang Nga sẽ được thực hiện theo các yêu cầu của Luật Liên bang này và các luật liên bang khác, và bên ngoài lãnh thổ Liên bang Nga cũng tuân theo pháp luật của nhà nước nước ngoài trên lãnh thổ mà chi nhánh được thành lập hoặc mở văn phòng đại diện, trừ trường hợp các điều ước quốc tế của Liên bang Nga có quy định khác.

2. Chi nhánh của công ty là một cơ sở riêng biệt nằm ngoài địa điểm của công ty và thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của mình, kể cả chức năng đại diện.

3. Văn phòng đại diện của công ty là phân khu riêng biệt, nằm ngoài địa điểm của công ty, đại diện cho lợi ích của công ty và bảo vệ lợi ích của công ty.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty không phải là pháp nhân và hoạt động trên cơ sở các quy chế đã được công ty phê duyệt. Chi nhánh và văn phòng đại diện được tài sản bởi công ty tạo ra chúng.

Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty do công ty bổ nhiệm và hoạt động trên cơ sở giấy ủy quyền.

Chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty thực hiện các hoạt động của mình thay mặt cho công ty đã tạo ra chúng. Chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty do công ty thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện chịu trách nhiệm.

5. Điều lệ công ty phải có thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thông báo về việc thay đổi Điều lệ công ty, thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty được nộp cho cơ quan đăng ký nhà nước về pháp nhân. Những thay đổi quy định trong Điều lệ công ty có hiệu lực đối với bên thứ ba kể từ thời điểm thông báo những thay đổi đó cho cơ quan đăng ký nhà nước về pháp nhân.

Điều 6. Các công ty con và công ty phụ thuộc

1. Một công ty có thể có các công ty con và công ty kinh doanh phụ thuộc với các quyền của một pháp nhân được thành lập trên lãnh thổ Liên bang Nga theo Luật Liên bang này và các luật liên bang khác, và bên ngoài lãnh thổ Liên bang Nga cũng phù hợp với pháp luật của nhà nước nước ngoài trên lãnh thổ mà công ty con được thành lập hoặc công ty kinh tế phụ thuộc, trừ khi các điều ước quốc tế của Liên bang Nga có quy định khác.

2. Một công ty được công nhận là công ty con nếu một công ty kinh doanh (chính) hoặc công ty hợp danh khác, nhờ sự tham gia chủ yếu vào vốn được phép của nó, hoặc theo thỏa thuận đã ký kết giữa họ, hoặc theo cách khác, có khả năng xác định các quyết định được đưa ra. bởi một công ty như vậy.

3. Công ty con không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty kinh tế chính (công ty hợp danh).

Công ty kinh tế chính (công ty hợp danh), có quyền đưa ra các chỉ thị cho công ty con có nghĩa vụ đối với nó, chịu trách nhiệm chung và riêng với công ty con về các giao dịch do công ty con ký kết theo các chỉ dẫn đó.

Trường hợp công ty con mất khả năng thanh toán (phá sản) do lỗi của công ty kinh tế chính (công ty hợp danh) thì công ty con phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của mình trong trường hợp tài sản của công ty con không đủ.

Thành viên tham gia vào công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ (công ty hợp danh) bồi thường thiệt hại do lỗi của mình gây ra cho công ty con.

4. Một công ty được công nhận là phụ thuộc nếu một công ty kinh tế khác (chiếm ưu thế, tham gia) có hơn hai mươi phần trăm vốn được phép của công ty thứ nhất.

Một công ty đã mua hơn hai mươi phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty cổ phần hoặc hơn hai mươi phần trăm vốn được phép của một công ty trách nhiệm hữu hạn khác có nghĩa vụ công bố ngay thông tin về việc này trên báo chí, nơi công bố dữ liệu của nhà nước. đăng ký pháp nhân.

Điều 7

1. Thành viên của công ty có thể là công dân và pháp nhân.

Luật liên bang có thể cấm hoặc hạn chế sự tham gia của một số loại công dân trong xã hội.

2. Các cơ quan nhà nước và các cơ quan của chính quyền địa phương không được quyền đóng vai trò là người tham gia vào các công ty, trừ khi được luật liên bang quy định khác.

Một xã hội có thể được thành lập bởi một người trở thành người tham gia duy nhất của nó. Sau đó, công ty có thể trở thành công ty có một thành viên.

Công ty không thể có với tư cách là người tham gia duy nhất của mình một công ty kinh tế khác bao gồm một người.

Các quy định của Luật Liên bang này sẽ áp dụng cho các công ty có một người tham gia trong chừng mực vì Luật Liên bang này không quy định khác và trong chừng mực điều này không mâu thuẫn với bản chất của các mối quan hệ có liên quan.

3. Số lượng người tham gia trong công ty không được quá năm mươi người.

Nếu số lượng thành viên tham gia công ty vượt quá giới hạn quy định tại khoản này, công ty phải được chuyển đổi thành công ty cổ phần mở hoặc hợp tác xã sản xuất trong vòng một năm. Nếu trong thời hạn quy định, công ty không được tổ chức lại và số lượng thành viên tham gia công ty không giảm đến giới hạn quy định tại khoản này, thì công ty sẽ bị thanh lý trong một thủ tục tố tụng theo yêu cầu của cơ quan đăng ký nhà nước về pháp lý. các tổ chức, hoặc các cơ quan tiểu bang khác hoặc chính quyền địa phương, mà luật liên bang cấp quyền đưa ra yêu cầu như vậy.

Điều 8

1. Thành viên công ty có quyền:

• tham gia điều hành các công việc của công ty theo cách thức được Luật Liên bang này quy định và các văn bản cấu thành của công ty;
• tiếp nhận thông tin về các hoạt động của công ty và làm quen với sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty theo cách thức được quy định bởi các tài liệu cấu thành của công ty;
• tham gia phân chia lợi nhuận;
• bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình trong vốn được ủy quyền của công ty hoặc một phần của nó cho một hoặc nhiều người tham gia vào công ty này theo cách thức được Luật Liên bang này và điều lệ của công ty quy định;
• rút khỏi công ty bất kỳ lúc nào, bất kể sự đồng ý của những người tham gia khác; Trong trường hợp thanh lý công ty, nhận một phần tài sản còn lại sau khi thanh toán với các chủ nợ, hoặc giá trị của nó.

Các thành viên của công ty cũng có các quyền khác do Luật Liên bang này quy định.

2. Ngoài các quyền được quy định bởi Luật Liên bang này, Điều lệ công ty có thể quy định các quyền khác (quyền bổ sung) của người tham gia (những người tham gia) công ty.

Các quyền này có thể do Điều lệ công ty quy định khi thành lập hoặc cấp cho các thành viên (những người tham gia) công ty theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua.

Các quyền bổ sung được cấp cho một thành viên nhất định của công ty, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của anh ta (một phần cổ phần) cho người mua lại cổ phần (một phần cổ phần), sẽ không được thông qua.

Việc chấm dứt hoặc hạn chế các quyền bổ sung đã cấp cho tất cả các thành viên trong công ty được thực hiện theo quyết định của đại hội thành viên trong công ty và được tất cả các thành viên trong công ty nhất trí thông qua. Việc chấm dứt hoặc hạn chế quyền bổ sung cho một thành viên nhất định của công ty được thực hiện theo quyết định của Đại hội thành viên trong công ty, được đa số ít nhất hai phần ba tổng số phiếu biểu quyết của tổng số phiếu biểu quyết thông qua. những người tham gia vào công ty, với điều kiện là thành viên của công ty sở hữu các quyền bổ sung đó đã biểu quyết thông qua quyết định đó hoặc đồng ý bằng văn bản.

Thành viên tham gia vào công ty đã được cấp thêm quyền có thể từ chối thực hiện các quyền bổ sung thuộc về mình bằng cách gửi thông báo bằng văn bản về việc này cho công ty. Kể từ thời điểm công ty nhận được thông báo nói trên, các quyền bổ sung của người tham gia của công ty chấm dứt.

Điều 9. Nghĩa vụ của các thành viên tham gia công ty

1. Các thành viên tham gia công ty có nghĩa vụ:

• đóng góp theo cách thức, số lượng, thành phần và trong thời hạn quy định của Luật Liên bang này và các tài liệu cấu thành của công ty;
• không tiết lộ thông tin bí mật về hoạt động của công ty.

Các thành viên của công ty cũng phải chịu các nghĩa vụ khác do Luật Liên bang này quy định.

2. Ngoài các nghĩa vụ được quy định bởi Luật Liên bang này, Điều lệ công ty có thể quy định các nghĩa vụ khác (nghĩa vụ bổ sung) của một thành viên (những người tham gia) công ty. Điều lệ công ty khi thành lập có thể quy định các nghĩa vụ này hoặc được giao cho tất cả các thành viên tham gia công ty theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua. Việc đặt thêm nghĩa vụ đối với một thành viên nhất định của công ty được thực hiện theo quyết định của Đại hội thành viên công ty, được đa số ít nhất hai phần ba tổng số phiếu biểu quyết của tổng số thành viên tham gia tán thành. công ty, với điều kiện là thành viên của công ty được giao trách nhiệm bổ sung đó đã biểu quyết cho quyết định đó hoặc đồng ý bằng văn bản.

Các nghĩa vụ bổ sung áp đặt đối với một người tham gia nhất định của công ty, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của anh ta (một phần cổ phần) cho người mua lại cổ phần (một phần cổ phần), sẽ không được thông qua.

Các nghĩa vụ bổ sung có thể được chấm dứt theo quyết định của đại hội thành viên trong công ty, được tất cả những người tham gia trong công ty nhất trí thông qua.

Điều 10

Những người tham gia của công ty, có tổng cổ phần chiếm ít nhất mười phần trăm vốn được phép của công ty, có quyền yêu cầu tòa án loại trừ khỏi công ty của người tham gia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình hoặc do hành động của mình ( không hoạt động) làm cho các hoạt động của công ty không thể thực hiện được hoặc làm phức tạp đáng kể.

Chương II. THÀNH LẬP CÔNG TY

Điều 11

1. Những người sáng lập công ty ký kết biên bản liên kết và thông qua Điều lệ công ty.

Biên bản liên kết và các điều khoản liên kết của công ty là tài liệu thành lập của công ty.

Trường hợp công ty do một người thành lập thì tài liệu cấu thành công ty là Điều lệ do người này phê duyệt. Trong trường hợp tăng số lượng người tham gia trong công ty lên hai hoặc nhiều hơn, một biên bản ghi nhớ về liên kết phải được ký kết giữa họ.

Những người sáng lập công ty bầu (bổ nhiệm) các cơ quan điều hành của công ty và trong trường hợp đóng góp không bằng tiền vào vốn được phép của công ty, hãy phê duyệt giá trị tiền tệ của họ.

Quyết định phê duyệt Điều lệ công ty, cũng như quyết định phê duyệt giá trị bằng tiền của các khoản đóng góp của những người sáng lập công ty đều được những người sáng lập nhất trí thực hiện. Các quyết định khác được thực hiện bởi những người sáng lập công ty theo cách thức được quy định bởi Luật Liên bang này và các tài liệu cấu thành của công ty.

2. Người sáng lập công ty phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các nghĩa vụ liên quan đến việc thành lập công ty và phát sinh trước khi đăng ký nhà nước. Công ty phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của những người sáng lập công ty liên quan đến việc thành lập công ty, chỉ trong trường hợp được đại hội thành viên trong công ty chấp thuận hành động của họ sau đó.

3. Đặc điểm của việc thành lập công ty có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài do luật liên bang quy định.

Điều 12

1. Trong thỏa thuận thành lập, những người sáng lập công ty cam kết thành lập công ty và xác định thủ tục cho các hoạt động chung để thành lập công ty. Biên bản ghi nhớ của hiệp hội cũng xác định thành phần của những người sáng lập (người tham gia) của công ty, quy mô vốn được phép của công ty và quy mô cổ phần của mỗi người sáng lập (người tham gia) của công ty, số lượng và thành phần của các khoản góp, thủ tục và điều khoản góp vốn vào vốn được phép của công ty khi thành lập, trách nhiệm của những người sáng lập (những người tham gia) công ty về việc vi phạm nghĩa vụ đóng góp, điều kiện và thủ tục phân chia lợi nhuận giữa các người sáng lập (người tham gia) công ty, thành phần các cơ quan của công ty và thủ tục xuất cảnh của người tham gia công ty khỏi công ty.

2. Điều lệ công ty phải có:

• tên công ty đầy đủ và viết tắt của công ty;
• thông tin về địa điểm của công ty;
• thông tin về thành phần và thẩm quyền của các cơ quan của công ty, bao gồm cả về các vấn đề tạo thành thẩm quyền riêng của đại hội thành viên của công ty, về thủ tục ra quyết định của các cơ quan của công ty, bao gồm cả về các vấn đề mà các quyết định được đưa ra nhất trí hoặc bởi một đủ điều kiện đa số phiếu bầu;
• thông tin về quy mô vốn được phép của công ty;
• thông tin về quy mô và giá trị danh nghĩa của cổ phần của từng thành viên trong công ty;
• quyền và nghĩa vụ của các thành viên tham gia công ty;
• thông tin về thủ tục và hậu quả của việc rút một thành viên tham gia công ty khỏi công ty;
• thông tin về thủ tục chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) trong vốn điều lệ của công ty cho người khác;
• thông tin về thủ tục lưu trữ tài liệu của công ty và thủ tục cung cấp thông tin của công ty cho các thành viên trong công ty và người khác;
• thông tin khác được cung cấp bởi Luật Liên bang này.

Điều lệ của công ty cũng có thể có các điều khoản khác không mâu thuẫn với Luật liên bang này và các luật khác của liên bang.

3. Theo yêu cầu của thành viên công ty, kiểm toán viên hoặc bất kỳ người nào quan tâm, công ty có nghĩa vụ trong một thời gian hợp lý cho họ cơ hội làm quen với các tài liệu cấu thành của công ty, bao gồm cả những thay đổi. Công ty có nghĩa vụ, theo yêu cầu của một thành viên của công ty, cung cấp cho anh ta các bản sao của biên bản ghi nhớ liên kết hiện tại và điều lệ của công ty. Phí do công ty tính cho việc cung cấp các bản sao không được vượt quá chi phí sản xuất của họ.

4. Việc thay đổi các tài liệu cấu thành công ty do Đại hội đồng thành viên công ty quyết định.

Những thay đổi được thực hiện đối với các tài liệu cấu thành của một công ty phải được đăng ký tiểu bang theo cách được quy định bởi Điều 13 của Luật Liên bang này để đăng ký một công ty.

Những thay đổi được thực hiện đối với các tài liệu cấu thành của công ty có hiệu lực đối với các bên thứ ba kể từ thời điểm đăng ký tiểu bang của họ và trong các trường hợp do Luật Liên bang này thiết lập, kể từ thời điểm cơ quan đăng ký tiểu bang thông báo.

5. Trường hợp có sự không thống nhất giữa quy định của biên bản ghi nhớ liên kết với quy định của Điều lệ công ty thì quy định tại Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng đối với bên thứ ba và những người tham gia vào công ty.

Điều 13. Đăng ký nhà nước đối với công ty

Công ty phải đăng ký tiểu bang với cơ quan thực hiện đăng ký tiểu bang đối với pháp nhân theo cách thức được luật liên bang quy định về đăng ký tiểu bang đối với pháp nhân.

Chương III. VỐN ỦY QUYỀN CỦA CÔNG TY. TÀI SẢN CÔNG TY

Điều 14 Cổ phần trong vốn được phép của công ty

1. Vốn được phép của công ty được tạo thành từ giá trị danh nghĩa của cổ phần của những người tham gia.

Quy mô vốn được phép của công ty ít nhất phải bằng một trăm lần mức lương tối thiểu do luật liên bang quy định vào ngày nộp tài liệu để đăng ký công ty ở tiểu bang.

Quy mô vốn được phép của công ty và giá trị danh nghĩa của cổ phần của những người tham gia vào công ty được xác định bằng đồng rúp.

Vốn được phép của một công ty xác định số lượng tài sản tối thiểu đảm bảo lợi ích của các chủ nợ.

2. Quy mô cổ phần của một thành viên tham gia công ty trong vốn được phép của công ty được xác định theo tỷ lệ phần trăm hoặc phần nhỏ. Quy mô cổ phần của thành viên công ty phải tương ứng với tỷ lệ giữa giá trị danh nghĩa của cổ phần của người đó và vốn được phép của công ty.

Giá trị thực tế của cổ phần của một thành viên trong công ty tương ứng với phần giá trị tài sản ròng của công ty, tỷ lệ với quy mô cổ phần của công ty đó.

3. Điều lệ công ty có thể hạn chế quy mô cổ phần tối đa của một thành viên trong công ty. Điều lệ công ty có thể hạn chế khả năng thay đổi tỷ lệ cổ phần của những người tham gia vào công ty. Những hạn chế như vậy không thể được thiết lập liên quan đến các thành viên cá nhân của công ty. Những quy định này có thể được quy định trong Điều lệ công ty khi thành lập, cũng như được đưa vào Điều lệ công ty, được sửa đổi và loại trừ khỏi Điều lệ công ty theo quyết định của Đại hội thành viên công ty, được thông qua bởi tất cả các thành viên của công ty nhất trí.

Điều 15

1. Phần vốn góp của công ty có thể là tiền, chứng khoán, các thứ khác hoặc quyền tài sản hoặc các quyền khác có giá trị bằng tiền.

2. Giá trị bằng tiền của các khoản đóng góp không bằng tiền vào vốn điều lệ của công ty do các thành viên tham gia công ty và các bên thứ ba chấp nhận vào công ty được thông qua theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên của công ty thông qua. người tham gia nhất trí.

Nếu giá trị danh nghĩa (tăng giá trị danh nghĩa) của cổ phần của một thành viên công ty trong vốn được ủy quyền của công ty, được trả bằng cách đóng góp không dùng tiền mặt, cao hơn hai trăm mức lương tối thiểu theo luật liên bang kể từ ngày việc nộp hồ sơ đăng ký nhà nước đối với công ty hoặc các nội dung thay đổi có liên quan trong Điều lệ công ty mà phần đóng góp đó phải được thẩm định viên độc lập thẩm định. Giá trị danh nghĩa (gia tăng giá trị danh nghĩa) của cổ phần của một thành viên công ty được trả bằng khoản đóng góp phi tiền tệ đó không được vượt quá mức đánh giá của phần đóng góp cụ thể, do một thẩm định viên độc lập xác định.

Trường hợp góp vốn không bằng tiền vào vốn được phép của công ty thì các thành viên tham gia công ty và người thẩm định độc lập trong thời hạn ba năm, kể từ ngày đăng ký nhà nước về công ty hoặc có những thay đổi tương ứng trong Điều lệ công ty. và phần nào chịu trách nhiệm cho công ty con về các nghĩa vụ của mình trong trường hợp không đủ tài sản của công ty với mức đánh giá quá cao giá trị của các khoản đóng góp phi tiền tệ.

Điều lệ công ty có thể xác lập các loại tài sản không được góp vốn điều lệ công ty.

3. Trong trường hợp quyền sử dụng tài sản của công ty bị chấm dứt trước khi hết thời hạn mà tài sản đó được công ty chuyển giao để góp vốn theo uỷ quyền thì người tham gia chuyển nhượng tài sản đó có nghĩa vụ cung cấp cho công ty, theo yêu cầu của họ, khoản bồi thường bằng tiền tương đương với khoản thanh toán cho việc sử dụng tài sản đó. Việc bồi thường bằng tiền phải được thực hiện tại một thời điểm trong một thời gian hợp lý kể từ thời điểm công ty yêu cầu bồi thường, trừ khi một thủ tục khác để bồi thường được thiết lập theo quyết định của đại hội thành viên trong công ty. Đại hội thành viên công ty quyết định như vậy mà không tính đến phiếu biểu quyết của những người tham gia đã chuyển nhượng cho công ty với tư cách là phần vốn góp được uỷ quyền sử dụng tài sản đã chấm dứt trước thời hạn.

Biên bản ghi nhớ liên kết có thể quy định các phương thức và thủ tục khác để người tham gia của công ty bồi thường cho việc chấm dứt sớm quyền sử dụng tài sản do mình chuyển giao để công ty góp vốn vào vốn được ủy quyền.

4. Tài sản do một người tham gia bị trục xuất hoặc bị rút khỏi công ty chuyển nhượng để công ty sử dụng như một phần vốn được ủy quyền sẽ vẫn được công ty sử dụng trong thời gian mà nó được chuyển giao, trừ khi có quy định khác của thỏa thuận thành phần.

Điều 16

1. Mỗi người thành lập công ty phải góp đủ số vốn được uỷ quyền của công ty trong thời hạn do thoả thuận hợp thành xác định và không được quá một năm, kể từ ngày công ty được đăng ký nhà nước. Đồng thời, giá trị phần vốn góp của mỗi người thành lập công ty không được thấp hơn giá trị danh nghĩa cổ phần của mình. Không được phép giải phóng người sáng lập công ty khỏi nghĩa vụ góp vốn được ủy quyền của công ty, kể cả bằng cách bù trừ các yêu sách của người đó đối với công ty.

2. Tại thời điểm đăng ký nhà nước đối với công ty, người sáng lập phải thanh toán ít nhất một nửa vốn điều lệ.

Điều 17

1. Chỉ được phép tăng vốn điều lệ của công ty sau khi đã thanh toán đầy đủ.

2. Việc tăng vốn được phép của một công ty có thể được thực hiện bằng tài sản của công ty và (hoặc) với chi phí đóng góp thêm từ những người tham gia của công ty, và (hoặc), nếu điều này không bị cấm bởi điều lệ công ty, với chi phí đóng góp của các bên thứ ba được công ty chấp nhận.

Điều 18

1. Việc tăng vốn được phép của công ty bằng tài sản của công ty được thực hiện theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được đa số ít nhất hai phần ba tổng số phiếu biểu quyết thông qua. phiếu biểu quyết của các thành viên tham gia công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải có số phiếu biểu quyết lớn hơn.

Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty bằng tài sản của công ty chỉ có thể được thực hiện trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty năm trước năm quyết định đó.

2. Số vốn được phép tăng của công ty bằng chi phí tài sản của công ty không được vượt quá chênh lệch giữa giá trị tài sản ròng của công ty với số vốn được phép và quỹ dự trữ của công ty.

3. Khi vốn điều lệ của công ty được tăng lên theo quy định tại Điều này, giá trị danh nghĩa của cổ phần của tất cả những người tham gia trong công ty sẽ tăng tương ứng mà không làm thay đổi quy mô cổ phần của họ.

Điều 19

1. Đại hội thành viên của công ty được đa số ít nhất hai phần ba tổng số phiếu biểu quyết của các thành viên tham dự cuộc họp của công ty, nếu không cần số phiếu lớn hơn để quyết định. đối với Điều lệ công ty, có thể quyết định tăng vốn điều lệ của công ty bằng cách góp thêm của những người tham gia vào công ty. Quyết định như vậy phải xác định tổng chi phí của các khoản đóng góp bổ sung, cũng như thiết lập một tỷ lệ chung cho tất cả những người tham gia trong công ty, giữa giá trị của phần đóng góp bổ sung của một người tham gia trong công ty và số tiền mà giá trị danh nghĩa của cổ phần của anh ta là tăng. Tỷ lệ này được thiết lập dựa trên thực tế là giá trị danh nghĩa của cổ phần của một thành viên công ty có thể tăng một lượng bằng hoặc nhỏ hơn giá trị phần góp thêm của anh ta.

Mỗi thành viên công ty có quyền góp thêm, không vượt quá một phần tổng giá trị các khoản góp thêm, tương ứng với quy mô phần vốn góp của thành viên này trong vốn được uỷ quyền của công ty. Những người tham gia của công ty có thể đóng góp bổ sung trong vòng hai tháng kể từ ngày đại hội thành viên của công ty thông qua quyết định quy định tại đoạn đầu của đoạn này, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quyết định quy định một thời hạn khác. của đại hội thành viên của công ty.

Chậm nhất là một tháng, kể từ ngày hết thời hạn đóng góp bổ sung, đại hội thành viên công ty phải quyết định thông qua kết quả đóng góp bổ sung của các thành viên tham gia công ty và thay đổi các tài liệu thành phần của công ty có liên quan. tăng quy mô vốn được phép của công ty và tăng giá trị danh nghĩa của cổ phần của những người tham gia đóng góp bổ sung của công ty, và nếu cần, cũng có những thay đổi liên quan đến sự thay đổi về quy mô cổ phần của công ty những người tham gia. Đồng thời, giá trị danh nghĩa của cổ phần của mỗi thành viên trong công ty đã góp thêm sẽ tăng theo tỷ lệ quy định tại đoạn đầu của điều khoản này.

Các tài liệu để đăng ký nhà nước về những thay đổi trong các tài liệu cấu thành của công ty quy định tại khoản này, cũng như các tài liệu xác nhận việc đóng góp bổ sung của các thành viên tham gia công ty, phải được nộp cho cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp lý. trong thời hạn một tháng, kể từ ngày có quyết định phê duyệt kết quả đóng góp bổ sung của những người tham gia đóng góp của công ty và thực hiện các thay đổi phù hợp đối với các tài liệu cấu thành công ty. Những thay đổi cụ thể trong các tài liệu cấu thành của công ty có hiệu lực đối với các thành viên tham gia công ty và các bên thứ ba kể từ ngày cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp nhân.

Trong trường hợp không tuân thủ các thời hạn quy định tại khoản 3 và 4 khoản này, việc tăng vốn được phép của công ty được coi là không thành công.

2. Đại hội thành viên của công ty có thể quyết định tăng vốn điều lệ trên cơ sở đơn của thành viên công ty (đơn của những người tham gia công ty) về việc góp thêm và (hoặc), trừ trường hợp Điều lệ công ty cấm, ứng dụng của một bên thứ ba (ứng dụng của các bên thứ ba) để chấp nhận anh ta cho xã hội và đóng góp. Quyết định như vậy được thực hiện bởi tất cả các thành viên trong công ty nhất trí.

Đơn của người tham gia công ty và đơn của bên thứ ba phải chỉ ra số tiền và thành phần đóng góp, thủ tục và thời hạn thanh toán, cũng như số cổ phần mà người tham gia của công ty hoặc người thứ ba. bên muốn có trong vốn được phép của công ty. Đơn cũng có thể nêu rõ các điều kiện khác để đóng góp và gia nhập công ty.

Đồng thời với việc quyết định tăng vốn điều lệ của công ty trên cơ sở đơn đăng ký góp vốn của người tham gia công ty (đơn của những người tham gia thành lập công ty), cần quyết định thay đổi thành phần góp vốn. tài liệu của công ty liên quan đến việc tăng quy mô vốn được phép của công ty và tăng giá trị danh nghĩa của cổ phần của người tham gia công ty (thành viên của công ty) đã nộp đơn đăng ký góp thêm, và, nếu cần, cũng có những thay đổi liên quan đến sự thay đổi về quy mô cổ phần của những người tham gia công ty. Đồng thời, giá trị danh nghĩa phần vốn góp của mỗi thành viên trong công ty có đơn đề nghị góp thêm được tăng thêm một lượng bằng hoặc nhỏ hơn giá trị phần vốn góp thêm của người đó.

Đồng thời với quyết định tăng vốn điều lệ của công ty trên cơ sở đơn của bên thứ ba (đơn của các bên thứ ba) về việc nhận anh (chị) vào công ty và góp vốn, cần quyết định thay đổi. đối với các tài liệu cấu thành của công ty liên quan đến việc kết nạp bên thứ ba (các bên thứ ba) vào công ty, xác định giá trị danh nghĩa và quy mô cổ phần của nó (cổ phần của họ), tăng quy mô vốn được phép của công ty và thay đổi quy mô cổ phần của những người tham gia công ty. Giá trị danh nghĩa của cổ phần mà mỗi người thứ ba được nhận vào công ty mua lại phải bằng hoặc nhỏ hơn giá trị phần đóng góp của người đó.

Các tài liệu để đăng ký nhà nước về những thay đổi trong các tài liệu cấu thành của công ty được quy định tại khoản này, cũng như các tài liệu xác nhận việc đóng góp bổ sung của những người tham gia công ty và đóng góp đầy đủ của các bên thứ ba, phải được nộp cho cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp nhân trong thời hạn một tháng kể từ ngày thực hiện đủ số tiền đóng góp bổ sung của tất cả những người tham gia công ty và đóng góp của các bên thứ ba đã nộp đơn, nhưng không quá sáu tháng kể từ ngày thông qua quyết định của đại hội thành viên của công ty quy định tại khoản này. Những thay đổi này trong các tài liệu cấu thành có hiệu lực đối với những người tham gia của công ty và các bên thứ ba kể từ ngày cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp nhân.

Trong trường hợp không tuân thủ các thời hạn quy định tại đoạn năm khoản này, việc tăng vốn được phép của công ty được coi là không thành công.

3. Trường hợp không thực hiện được việc tăng vốn điều lệ của công ty thì công ty có nghĩa vụ hoàn trả trong thời hạn hợp lý cho những người tham gia công ty và người thứ ba đã góp bằng tiền, bằng tiền của họ và trong trường hợp không. - Hoàn trả các khoản đóng góp trong thời hạn quy định, đồng thời trả lãi theo cách thức và thời hạn quy định tại Điều 395 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga.

Những người tham gia công ty và các bên thứ ba đã đóng góp không bằng tiền, công ty có nghĩa vụ hoàn trả các khoản đóng góp của họ trong một thời gian hợp lý và trong trường hợp không trả lại các khoản đóng góp trong thời hạn quy định, thì công ty cũng phải bồi thường cho phần lợi nhuận bị mất. do không có khả năng sử dụng tài sản đã góp công.

Điều 20

1. Công ty có quyền, và trong các trường hợp do Luật Liên bang quy định, có nghĩa vụ giảm vốn được ủy quyền của mình.

Việc giảm vốn được ủy quyền của công ty có thể được thực hiện bằng cách giảm giá trị danh nghĩa của cổ phần của tất cả những người tham gia vào công ty trong vốn được ủy quyền của công ty và (hoặc) mua lại cổ phần thuộc sở hữu của công ty.

Công ty không được quyền giảm vốn được phép của mình nếu do kết quả của việc giảm đó, quy mô của công ty trở nên nhỏ hơn số vốn được phép tối thiểu được xác định theo Luật Liên bang này kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký tiểu bang về những thay đổi có liên quan trong điều lệ của công ty và trong trường hợp, theo quy định của Luật Liên bang này, công ty có nghĩa vụ giảm vốn được ủy quyền kể từ ngày đăng ký công ty.

Việc giảm vốn được phép của công ty bằng cách giảm giá trị danh nghĩa của cổ phần của tất cả những người tham gia trong công ty phải được thực hiện trong khi vẫn duy trì quy mô cổ phần của tất cả những người tham gia trong công ty.

2. Trường hợp công ty chưa thanh toán đủ vốn điều lệ trong thời hạn một năm, kể từ thời điểm đăng ký nhà nước thì công ty phải thông báo giảm vốn điều lệ xuống số thực đã nộp và đăng ký giảm theo quy định. hoặc ra quyết định thanh lý công ty.

3. Nếu cuối năm tài chính thứ hai và mỗi năm tài chính tiếp theo giá trị tài sản ròng của công ty nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty có nghĩa vụ thông báo giảm vốn điều lệ xuống một mức không quá giá trị. tài sản ròng của nó và ghi nhận sự sụt giảm đó theo cách thức quy định.

Nếu, vào cuối năm tài chính thứ hai và mỗi năm tiếp theo, giá trị tài sản ròng của công ty hóa ra nhỏ hơn mức vốn được phép tối thiểu do Luật Liên bang này thiết lập kể từ ngày đăng ký tiểu bang của công ty, công ty sẽ bị thanh lý.

Giá trị tài sản ròng của công ty được xác định theo thủ tục do luật liên bang thiết lập và các quy định được ban hành theo quy định đó.

4. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định giảm vốn điều lệ, công ty có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ và quy mô mới cho tất cả các chủ nợ của công ty được biết, như cũng như đăng trên báo chí, nơi công bố dữ liệu về đăng ký nhà nước về pháp nhân, một thông điệp về quyết định. Đồng thời, các chủ nợ của công ty có quyền, trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày gửi thông báo cho họ hoặc trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày công bố thông báo về quyết định được thực hiện, yêu cầu chấm dứt sớm hoặc thực hiện các nghĩa vụ có liên quan của công ty và bồi thường thiệt hại cho họ.

Việc đăng ký nhà nước về việc giảm vốn được phép của một công ty chỉ được thực hiện khi xuất trình bằng chứng thông báo của các chủ nợ theo cách thức quy định tại khoản này.

5. Trong trường hợp quy định tại Điều này, công ty không quyết định giảm vốn điều lệ hoặc tự thanh lý trong một thời hạn hợp lý, thì các chủ nợ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt sớm hoặc thực hiện nghĩa vụ của công ty và bồi thường thiệt hại cho họ. Cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước đối với các pháp nhân, hoặc các cơ quan nhà nước khác hoặc cơ quan tự quản địa phương, mà quyền đưa ra yêu cầu đó đã được luật liên bang cấp, trong những trường hợp này có quyền nộp đơn yêu cầu tòa án cho việc thanh lý công ty.

Điều 21

1. Thành viên tham gia vào công ty có quyền bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình trong vốn được ủy quyền của công ty hoặc một phần của nó cho một hoặc nhiều người tham gia vào công ty này. Không bắt buộc phải có sự đồng ý của công ty hoặc các thành viên khác của công ty để thực hiện giao dịch đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Được phép bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình (một phần cổ phần) cho bên thứ ba theo bất kỳ cách nào khác, trừ khi điều lệ công ty cấm.

3. Cổ phần của một thành viên tham gia vào công ty có thể bị chuyển nhượng trước khi được thanh toán đầy đủ chỉ ở phần mà nó đã được thanh toán.

4. Thành viên công ty được hưởng quyền ưu tiên mua cổ phần (một phần cổ phần) của thành viên công ty với giá chào bán cho bên thứ ba tương ứng với số cổ phần của họ, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định. hoặc thỏa thuận của những người tham gia công ty quy định một thủ tục khác để thực hiện quyền này. Điều lệ công ty có thể quy định quyền ưu tiên của công ty trong việc mua cổ phần (một phần cổ phần) do người tham gia của mình bán, nếu những người tham gia khác trong công ty không thực hiện quyền ưu tiên của mình trong việc mua cổ phần (một phần cổ phần ).

Thành viên của công ty dự định bán cổ phần của mình (một phần cổ phần) cho bên thứ ba có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho các thành viên khác của công ty và bản thân công ty về việc này, nêu rõ giá và các điều kiện khác để bán. Điều lệ của công ty có thể quy định rằng các thông báo cho những người tham gia của công ty sẽ được gửi thông qua công ty. Nếu những người tham gia của công ty và (hoặc) công ty không sử dụng quyền ưu tiên để mua toàn bộ cổ phần (toàn bộ phần cổ phần) được chào bán, trong vòng một tháng kể từ ngày thông báo đó, trừ khi có thời hạn khác được quy định bởi điều lệ công ty hoặc thỏa thuận của những người tham gia công ty, cổ phần (một phần cổ phần) có thể được bán cho bên thứ ba với một mức giá và các điều khoản được thông báo cho công ty và những người tham gia.

Điều lệ công ty khi thành lập có thể quy định các quy định về thủ tục thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần (một phần cổ phần) không tương xứng với quy mô cổ phần của những người tham gia công ty. Điều lệ công ty do đại hội thành viên công ty quyết định, được tất cả thành viên công ty nhất trí thông qua.

Khi bán cổ phần (một phần cổ phần) vi phạm quyền ưu tiên mua, bất kỳ thành viên nào của công ty và (hoặc) công ty, nếu Điều lệ công ty quy định quyền ưu tiên của công ty trong việc mua cổ phần (một phần cổ phần ), có quyền, trong thời hạn ba tháng, kể từ thời điểm người tham gia vào công ty hoặc công ty biết được hoặc lẽ ra phải biết về hành vi vi phạm đó, yêu cầu tòa án chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của người mua cho họ.

Không được phép chuyển nhượng quyền ưu tiên nói trên.

5. Điều lệ công ty có thể quy định trường hợp cần phải có sự đồng ý của công ty hoặc những người tham gia khác trong công ty về việc chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) của một thành viên tham gia công ty cho bên thứ ba nếu không phải bằng hình thức bán.

6. Việc chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn được phép của công ty phải được thực hiện bằng hình thức đơn giản, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định bằng hình thức công chứng. Việc không tuân thủ hình thức giao dịch chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty theo quy định tại khoản này hoặc Điều lệ công ty sẽ dẫn đến vô hiệu.

Công ty phải được thông báo bằng văn bản về việc chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty kèm theo bằng chứng về việc chuyển nhượng đó. Người mua lại cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn được ủy quyền của công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty kể từ thời điểm công ty được thông báo về việc chuyển nhượng nói trên.

Người mua lại cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty sẽ được chuyển giao tất cả các quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty có trước khi chuyển nhượng phần cổ phần đó (một phần cổ phần), với ngoại trừ các quyền và nghĩa vụ được quy định tương ứng tại khoản hai khoản 2 Điều 8 và khoản hai khoản 2 Điều 9 của luật liên bang này. Thành viên của công ty đã chuyển nhượng cổ phần của mình (một phần cổ phần) trong vốn được uỷ quyền của công ty phải chịu trách nhiệm trước công ty về việc góp phần vào tài sản phát sinh trước khi chuyển nhượng phần cổ phần cụ thể (một phần cổ phần ), cùng với người mua lại nó.

7. Cổ phần trong vốn được uỷ quyền của công ty được chuyển giao cho người thừa kế là công dân và người thừa kế theo pháp luật của pháp nhân đã tham gia vào công ty.

Trong trường hợp thanh lý một pháp nhân là một thành viên tham gia vào một công ty, cổ phần của nó, còn lại sau khi hoàn thành các thỏa thuận với các chủ nợ, sẽ được phân phối cho những người tham gia trong pháp nhân bị thanh lý, trừ khi luật liên bang có quy định khác, các hành vi pháp lý khác hoặc các tài liệu cấu thành của pháp nhân bị thanh lý.

Điều lệ của công ty có thể quy định rằng việc chuyển nhượng và phân phối cổ phần, được thiết lập bởi đoạn đầu tiên và thứ hai của khoản này, chỉ được phép khi có sự đồng ý của những người tham gia khác trong công ty.

Cho đến khi người thừa kế của người tham gia đã qua đời trong công ty chấp nhận quyền thừa kế, các quyền của người đã chết trong công ty được thực hiện, và nghĩa vụ của người đó được thực hiện bởi người được ghi trong di chúc, và trong trường hợp không có người đó, thì người quản lý do công chứng viên bổ nhiệm.

8. Trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được sự đồng ý của các thành viên tham gia công ty về việc chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty cho các thành viên tham gia công ty hoặc bên thứ ba để chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty. đối với những người thừa kế hoặc chuyển nhượng, hoặc phân chia cổ phần giữa những người tham gia của một pháp nhân bị thanh lý, sự đồng ý đó được coi là đã nhận được nếu trong vòng ba mươi ngày, kể từ ngày nộp đơn cho những người tham gia của công ty hoặc trong thời hạn khác do Điều lệ công ty quy định, nhận được sự đồng ý bằng văn bản của tất cả những người tham gia của công ty hoặc không nhận được sự đồng ý bằng văn bản từ những người tham gia của công ty.

Nếu Điều lệ công ty quy định yêu cầu phải được sự đồng ý của công ty về việc chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty cho những người tham gia hoặc bên thứ ba của công ty, thì sự đồng ý đó được coi là đã nhận được nếu trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày ngày nộp đơn vào công ty hoặc trong thời hạn khác do Điều lệ công ty quy định mà đã được công ty đồng ý bằng văn bản hoặc công ty không nhận được văn bản từ chối đồng ý.

9. Khi bán một cổ phần (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty tại cuộc đấu giá công khai trong các trường hợp do Luật liên bang này hoặc các luật liên bang khác quy định, người mua lại cổ phần nói trên (một phần cổ phần) sẽ trở thành thành viên của công ty, không phụ thuộc vào sự đồng ý của công ty hoặc những người tham gia.

Điều 22

Thành viên của công ty có quyền cầm cố phần vốn góp của mình (một phần cổ phần) trong vốn điều lệ của công ty cho một thành viên khác của công ty hoặc nếu Điều lệ công ty không cấm điều này thì cho bên thứ ba. sự đồng ý của công ty theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được đa số thành viên công ty biểu quyết thông qua, nếu điều lệ của công ty. Phiếu bầu của người tham gia công ty có ý định cầm cố cổ phần của mình (một phần cổ phần) không được tính đến khi xác định kết quả biểu quyết.

Điều 23

1. Công ty không được quyền mua cổ phần (các phần của cổ phần) trong số vốn được phép của mình, trừ các trường hợp do Luật Liên bang này quy định.

2. Nếu Điều lệ công ty nghiêm cấm việc chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) của một thành viên tham gia công ty cho bên thứ ba và những người tham gia khác trong công ty từ chối mua nó, cũng như trong trường hợp từ chối đồng ý với chuyển nhượng cổ phần (một phần cổ phần) cho thành viên tham gia công ty hoặc bên thứ ba, nếu Điều lệ công ty quy định phải được sự đồng ý thì công ty có nghĩa vụ mua lại theo yêu cầu của người tham gia. công ty, cổ phần (một phần cổ phần) thuộc về anh ta. Đồng thời, công ty có nghĩa vụ thanh toán cho thành viên công ty giá trị thực tế của phần cổ phần này (một phần cổ phần) được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty cho kỳ báo cáo cuối cùng trước ngày thành viên công ty nộp hồ sơ. với nhu cầu như vậy, hoặc, với sự đồng ý của thành viên công ty, trao cho anh ta tài sản tương tự bằng hiện vật.

3. Phần vốn góp của thành viên công ty khi thành lập công ty không góp đủ vốn điều lệ của công ty, cũng như phần vốn góp của một thành viên công ty không được bồi thường bằng tiền hoặc các khoản khác. trong khoản 3 Điều 15 của Luật Liên bang này đúng thời hạn, sẽ được chuyển giao cho xã hội. Đồng thời, công ty có nghĩa vụ thanh toán cho người tham gia công ty giá trị thực tế của phần cổ phần của người đó tương ứng với phần vốn góp của người đó (thời kỳ tài sản được sử dụng trong công ty. ), hoặc, với sự đồng ý của người tham gia công ty, trao cho anh ta tài sản bằng hiện vật có giá trị tương đương.

Giá trị thực tế của một phần cổ phần được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty cho kỳ báo cáo gần nhất trước ngày kết thúc thời hạn đóng góp hoặc bồi thường.

Điều lệ công ty có thể quy định rằng một phần cổ phần tương ứng với phần đóng góp chưa thanh toán hoặc số tiền (giá trị) bồi thường được chuyển cho công ty.

4. Phần cổ phần của một người tham gia bị khai trừ khỏi công ty sẽ được chuyển giao cho công ty. Đồng thời, công ty có nghĩa vụ thanh toán cho thành viên bị khai trừ giá trị thực tế của cổ phần của mình được xác định theo báo cáo tài chính của công ty cho kỳ báo cáo cuối cùng trước ngày công ty có hiệu lực. quyết định của tòa án về việc khai trừ, hoặc, với sự đồng ý của thành viên bị khai trừ của công ty, trao cho anh ta tài sản có cùng giá trị.

5. Nếu những người tham gia trong công ty từ chối đồng ý chuyển nhượng hoặc phân phối cổ phần trong các trường hợp được quy định tại Khoản 7 Điều 21 của Luật Liên bang này, nếu cần sự đồng ý đó theo điều lệ của công ty, cổ phần sẽ được chuyển giao cho công ty. Đồng thời, công ty có nghĩa vụ thanh toán cho những người thừa kế của thành viên công ty đã chết, những người thừa kế theo pháp luật của pháp nhân bị tổ chức lại - thành viên công ty hoặc những người tham gia của pháp nhân bị thanh lý - thành viên của công ty, Giá trị thực tế của cổ phần, được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty cho kỳ báo cáo cuối cùng trước ngày mất, tổ chức lại hoặc thanh lý hoặc được sự đồng ý của họ, giao cho họ bằng hiện vật tài sản có giá trị tương đương.

6. Nếu công ty thanh toán, theo Điều 25 của Luật Liên bang này, giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) của một thành viên trong công ty, theo yêu cầu của chủ nợ, phần cổ phần, phần giá trị thực tế mà các thành viên khác của công ty chưa thanh toán sẽ được chuyển giao cho công ty và phần còn lại sẽ được các thành viên công ty chia theo tỷ lệ phí họ đã nộp.

7. Cổ phần (một phần cổ phần) sẽ được chuyển giao cho công ty kể từ thời điểm người tham gia công ty đưa ra yêu cầu được công ty mua lại, hoặc hết thời hạn đóng góp hoặc cung cấp tiền bồi thường, hoặc gia nhập buộc tòa án ra quyết định trục xuất người tham gia khỏi công ty hoặc nhận được sự từ chối từ bất kỳ người tham gia nào trong công ty đồng ý chuyển nhượng cổ phần cho người thừa kế là công dân (người thừa kế theo pháp luật của pháp nhân) là thành viên của công ty, hoặc để phân phối nó cho những người tham gia của một pháp nhân được thanh lý - một thành viên của công ty, hoặc thanh toán bởi công ty giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) của một thành viên công ty theo yêu cầu của các chủ nợ.

8. Công ty có nghĩa vụ thanh toán giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) hoặc tặng cho tài sản bằng hiện vật có giá trị tương đương trong thời hạn một năm, kể từ ngày chuyển nhượng cổ phần (phần cổ phần) cho công ty. , trừ khi Điều lệ công ty quy định một thời hạn ngắn hơn.

Giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) được thanh toán từ phần chênh lệch giữa giá trị tài sản ròng của công ty và số vốn được phép của công ty. Nếu khoản chênh lệch đó không đủ thì công ty có nghĩa vụ giảm vốn điều lệ bằng số vốn còn thiếu.

Điều 24

Cổ phần thuộc sở hữu của công ty không được tính đến khi xác định kết quả biểu quyết tại đại hội thành viên của công ty, cũng như khi phân chia lợi nhuận và tài sản của công ty trong trường hợp thanh lý.

Cổ phần thuộc sở hữu của công ty, trong thời hạn một năm kể từ ngày chuyển cho công ty, theo quyết định của đại hội thành viên trong công ty, phải được phân phối cho tất cả những người tham gia trong công ty theo tỷ lệ cổ phần của họ trong những người được uỷ quyền. vốn của công ty hoặc bán cho tất cả hoặc một số thành viên tham gia vào công ty và (hoặc), nếu Điều lệ công ty không cấm việc này, các bên thứ ba và được thanh toán đầy đủ. Phần cổ phần chưa phân phối hoặc chưa bán phải được mua lại bằng mức giảm vốn được phép tương ứng của công ty. Việc bán cổ phần cho những người tham gia của công ty, do quy mô cổ phần của những người tham gia thay đổi, việc bán cổ phần cho bên thứ ba, cũng như đưa ra những thay đổi liên quan đến việc bán cổ phần trong các tài liệu cấu thành công ty được thực hiện bằng quyết định của đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua.

Tài liệu đăng ký nhà nước về việc thay đổi các tài liệu cấu thành công ty được quy định tại điều này và trong trường hợp bán cổ phần, cũng phải nộp tài liệu xác nhận việc thanh toán số cổ phần đã bán của công ty. cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp nhân trong thời hạn một tháng, kể từ ngày có quyết định chấp thuận kết quả thanh toán mua cổ phần của người tham gia công ty và thay đổi phù hợp tài liệu thành lập công ty. Những thay đổi cụ thể trong các tài liệu cấu thành của công ty có hiệu lực đối với các thành viên tham gia công ty và các bên thứ ba kể từ ngày cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp nhân.

Điều 25

1. Việc tịch thu theo yêu cầu của chủ nợ đối với phần (một phần cổ phần) của một thành viên công ty trong vốn được uỷ quyền của công ty đối với các khoản nợ của thành viên tham gia công ty chỉ được phép dựa trên quyết định của Toà án nếu tài sản khác của người tham gia công ty không đủ để trả các khoản nợ.

2. Trong trường hợp bị tịch thu cổ phần (một phần cổ phần) của người tham gia công ty trong vốn được phép của công ty đối với các khoản nợ của người tham gia công ty, công ty có quyền thanh toán cho các chủ nợ giá trị thực tế của cổ phần ( một phần của cổ phần) của người tham gia công ty.

Theo quyết định của đại hội thành viên trong công ty, được tất cả những người tham gia công ty nhất trí thông qua, giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) của người tham gia công ty bị tịch thu tài sản có thể được trả cho các chủ nợ. những người tham gia khác trong công ty theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn được ủy quyền của công ty, nếu Điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng thành viên trong công ty không có quy định khác về thủ tục xác định số tiền thanh toán. .

Giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) của thành viên công ty trong vốn được uỷ quyền của công ty được xác định trên cơ sở số liệu báo cáo kế toán của công ty cho kỳ báo cáo gần nhất trước ngày nộp đơn khiếu nại công ty đánh thuế thực hiện đối với cổ phần (một phần cổ phần) của thành viên công ty đối với các khoản nợ của công ty.

3. Trong trường hợp trong vòng ba tháng kể từ ngày các chủ nợ xuất trình yêu cầu bồi thường, công ty hoặc những người tham gia của họ không thanh toán giá trị thực tế của toàn bộ cổ phần (toàn bộ phần cổ phần) của người tham gia công ty mà thực hiện được thu, tiền thực hiện đối với cổ phần (một phần cổ phần) của người tham gia công ty được thực hiện bằng cách bán nó tại cuộc đấu giá công khai.

Điều 26

1. Thành viên tham gia vào công ty có quyền rút khỏi công ty bất kỳ lúc nào, không phụ thuộc vào sự đồng ý của những người tham gia khác hoặc công ty.

2. Trường hợp thành viên tham gia công ty rút khỏi công ty thì cổ phần của người đó được chuyển nhượng cho công ty kể từ thời điểm nộp đơn xin rút khỏi công ty. Đồng thời, công ty có nghĩa vụ thanh toán cho người tham gia công ty đã nộp đơn xin rút khỏi công ty giá trị thực tế cổ phần của người đó được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của công ty trong năm mà đơn để rút khỏi công ty đã được đệ trình, hoặc, với sự đồng ý của người tham gia công ty, trao cho anh ta tài sản hiện vật có cùng giá trị và trong trường hợp chưa thanh toán đầy đủ phần vốn góp được ủy quyền của công ty, giá trị thực tế của một một phần của mình tương ứng với phần đã đóng góp.

3. Công ty có nghĩa vụ thanh toán cho người tham gia công ty đã nộp đơn xin rút khỏi công ty giá trị thực cổ phần của mình hoặc trả cho người đó tài sản có giá trị tương đương trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. trong thời gian nộp đơn xin rút khỏi công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn đó.

Giá trị thực tế của cổ phần của một thành viên trong công ty được thanh toán từ phần chênh lệch giữa giá trị tài sản ròng của công ty và quy mô vốn được phép của công ty. Nếu khoản chênh lệch đó không đủ để thanh toán cho người tham gia công ty đã nộp đơn xin rút khỏi công ty giá trị thực cổ phần của mình thì công ty có nghĩa vụ giảm vốn điều lệ bằng số vốn còn thiếu.

4. Việc rút người tham gia của công ty ra khỏi công ty không giải phóng người đó khỏi nghĩa vụ đóng góp vào tài sản của công ty đã nảy sinh trước khi nộp đơn xin rút khỏi công ty đối với công ty.

Điều 27

1. Các thành viên tham gia công ty có nghĩa vụ đóng góp bằng tài sản của công ty nếu Điều lệ công ty quy định, theo quyết định của Đại hội đồng thành viên. Điều lệ công ty có thể quy định nghĩa vụ đó khi thành lập công ty hoặc sửa đổi Điều lệ công ty theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua.

Quyết định của đại hội thành viên công ty về việc đóng góp tài sản của công ty phải được đa số ít nhất hai phần ba tổng số phiếu biểu quyết của các thành viên trong công ty tán thành, nếu Điều lệ công ty không quy định cần có số phiếu biểu quyết lớn hơn để đưa ra quyết định như vậy.

2. Việc đóng góp bằng tài sản của công ty do tất cả các thành viên tham gia công ty thực hiện theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn được uỷ quyền của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác về thủ tục xác định mức đóng góp vào tài sản của công ty. của công ty.

Điều lệ công ty có thể quy định giá trị tối đa của những đóng góp vào tài sản của công ty do tất cả hoặc một số thành viên tham gia vào công ty và cũng có thể quy định những hạn chế khác liên quan đến việc đóng góp vào tài sản của công ty.

Các hạn chế liên quan đến việc đóng góp vào tài sản của công ty, được thiết lập cho một thành viên nhất định của công ty, trong trường hợp có sự khác biệt về cổ phần của người đó (một phần cổ phần) trong mối quan hệ với người mua lại cổ phần (một phần cổ phần) , không áp dụng.

Các quy định thiết lập thủ tục xác định mức đóng góp vào tài sản của công ty không tương xứng với quy mô cổ phần của những người tham gia vào công ty, cũng như các quy định thiết lập các hạn chế liên quan đến việc đóng góp vào tài sản của công ty, có thể được cung cấp bởi công ty Điều lệ khi thành lập hoặc được đưa vào Điều lệ công ty theo quyết định của đại hội thành viên công ty được tất cả các thành viên công ty nhất trí thông qua.

Thay đổi và loại trừ các quy định của Điều lệ công ty thiết lập thủ tục xác định số tiền đóng góp vào tài sản của công ty không tương xứng với quy mô cổ phần của những người tham gia công ty, cũng như các hạn chế liên quan đến việc đóng góp vào tài sản của công ty, được thiết lập đối với tất cả những người tham gia trong công ty, được thực hiện theo quyết định của đại hội những người tham gia của công ty, được tất cả những người tham gia xã hội nhất trí thông qua. Việc sửa đổi, loại trừ các quy định của Điều lệ công ty quy định những hạn chế quy định đối với một thành viên nhất định của công ty được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng thành viên trong công ty, được đa số ít nhất hai phần ba số phiếu biểu quyết thông qua. trong tổng số phiếu biểu quyết của những người tham gia trong công ty, với điều kiện là thành viên của công ty mà những hạn chế đó được thiết lập, đã biểu quyết cho việc thông qua quyết định đó hoặc đồng ý bằng văn bản.

3. Việc đóng góp bằng tài sản của công ty được thực hiện bằng tiền, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác hoặc theo quyết định của đại hội thành viên công ty.

4. Việc đóng góp bằng tài sản của công ty không làm thay đổi quy mô và giá trị danh nghĩa cổ phần của những người tham gia góp vốn điều lệ của công ty.

Điều 28

1. Công ty có quyền quyết định việc phân chia lợi nhuận ròng của mình cho những người tham gia trong công ty hàng quý, sáu tháng một lần hoặc một năm một lần. Đại hội đồng những người tham gia của công ty quyết định phần lợi nhuận của công ty được chia cho những người tham gia của công ty.

2. Một phần lợi nhuận của công ty dự định chia cho những người tham gia được chia theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn được phép của công ty.

Điều lệ công ty khi thành lập hoặc sửa đổi Điều lệ công ty theo quyết định của đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên trong công ty nhất trí thông qua, có thể quy định một thủ tục khác để phân chia lợi nhuận giữa các thành viên tham gia Công ty. Việc thay đổi, loại trừ các quy định của Điều lệ công ty, quy định thủ tục này do Đại hội đồng thành viên công ty quyết định, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua.

Điều 29 Hạn chế trả lợi nhuận của công ty cho những người tham gia công ty

1. Công ty không có quyền quyết định việc phân chia lợi nhuận của mình cho các thành viên tham gia công ty:

• cho đến khi thanh toán đủ toàn bộ vốn được ủy quyền của công ty;
• trước khi thanh toán giá trị thực tế của cổ phần (một phần cổ phần) của một người tham gia công ty trong các trường hợp do Luật Liên bang này quy định;
• nếu tại thời điểm đưa ra quyết định như vậy, công ty có dấu hiệu mất khả năng thanh toán (phá sản) theo luật liên bang về mất khả năng thanh toán (phá sản) hoặc nếu các dấu hiệu được chỉ ra xuất hiện trong công ty do kết quả của quyết định đó;
• nếu tại thời điểm đưa ra quyết định như vậy, giá trị tài sản ròng của công ty nhỏ hơn vốn được phép và quỹ dự trữ hoặc trở nên nhỏ hơn quy mô của chúng do quyết định đó;

2. Công ty không được quyền trả lợi nhuận cho những người tham gia công ty, quyết định về việc phân chia lợi nhuận cho những người tham gia công ty:

• nếu tại thời điểm thanh toán, công ty có dấu hiệu mất khả năng thanh toán (phá sản) theo luật liên bang về mất khả năng thanh toán (phá sản) hoặc nếu các dấu hiệu được chỉ ra xuất hiện trong công ty do kết quả của việc thanh toán;
• nếu tại thời điểm thanh toán, giá trị tài sản ròng của công ty nhỏ hơn vốn được phép và quỹ dự trữ hoặc trở nên nhỏ hơn quy mô của chúng do kết quả thanh toán;
• trong các trường hợp khác do luật liên bang quy định.

Sau khi chấm dứt các trường hợp quy định tại khoản này, công ty có nghĩa vụ trả cho những người tham gia của công ty lợi nhuận, quyết định về việc phân phối lợi nhuận cho những người tham gia của công ty.

Điều 30. Quỹ dự phòng và các quỹ khác của công ty

Công ty có thể tạo quỹ dự phòng và các quỹ khác theo cách thức và số tiền do Điều lệ công ty quy định.

Điều 31. Đặt trái phiếu của một công ty

1. Công ty có quyền đặt mua trái phiếu và các loại chứng khoán phát hành khác theo cách thức quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Công ty được phép phát hành trái phiếu sau khi đã thanh toán đủ vốn điều lệ. Trái phiếu phải có mệnh giá. Giá trị danh nghĩa của tất cả các trái phiếu do công ty phát hành không được vượt quá số vốn được phép của công ty và (hoặc) số tiền bảo đảm do các bên thứ ba cung cấp cho công ty cho những mục đích này. Trong trường hợp không có tài sản đảm bảo được cung cấp bởi bên thứ ba, việc phát hành trái phiếu được phép không sớm hơn năm thứ ba tồn tại của công ty và phải được phê duyệt thích hợp báo cáo tài chính hàng năm trong hai năm tài chính đã hoàn thành. Những hạn chế này không áp dụng cho các đợt phát hành trái phiếu có thế chấp và trong các trường hợp khác do luật chứng khoán liên bang thiết lập.

Chương IV. QUẢN LÝ TRONG XÃ HỘI

Điều 32

1. Cơ quan tối cao của công ty là đại hội thành viên của các thành viên trong công ty. Đại hội thành viên của công ty có thể là thường kỳ hoặc bất thường.

Mọi thành viên công ty có quyền có mặt tại cuộc họp đại hội thành viên công ty, tham gia thảo luận các nội dung trong chương trình và biểu quyết khi quyết định. Các quy định trong các văn bản cấu thành của công ty hoặc các quyết định của các cơ quan của công ty hạn chế các quyền cụ thể của những người tham gia vào công ty đều vô hiệu.

Mỗi thành viên của công ty có số phiếu biểu quyết tại đại hội thành viên công ty, tỷ lệ với phần của mình trong vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp do Luật liên bang này quy định.

Điều lệ công ty khi thành lập hoặc sửa đổi Điều lệ công ty theo quyết định của Đại hội thành viên công ty, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua, có thể quy định một thủ tục khác để xác định số phiếu biểu quyết. của những người tham gia trong công ty. Việc thay đổi, loại trừ các quy định của Điều lệ công ty, quy định thủ tục này do Đại hội đồng thành viên công ty quyết định, được tất cả các thành viên tham gia công ty nhất trí thông qua.

2. Điều lệ công ty có thể quy định việc thành lập hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty.

Thẩm quyền của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty được xác định bởi Điều lệ của công ty phù hợp với Luật Liên bang này.

Điều lệ công ty có thể quy định thẩm quyền của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty bao gồm việc thành lập các cơ quan điều hành của công ty, chấm dứt sớm quyền hạn của họ, giải quyết các vấn đề về giao dịch lớn. trong các trường hợp được quy định tại Điều 46 của Luật Liên bang này, việc giải quyết các vấn đề về việc ký kết các giao dịch, trong đó có lợi ích, trong các trường hợp được quy định tại Điều 45 của Luật Liên bang này, việc giải quyết các vấn đề liên quan đến việc chuẩn bị, triệu tập và tổ chức một cuộc họp chung của những người tham gia trong công ty, cũng như giải quyết các vấn đề khác do Luật Liên bang này quy định. Trường hợp Điều lệ công ty quy định việc giải quyết các vấn đề liên quan đến việc chuẩn bị, triệu tập và tổ chức họp đại hội thành viên thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của công ty thì cơ quan điều hành của công ty tiếp thu. quyền yêu cầu đại hội thành viên của công ty họp bất thường.

Thủ tục thành lập và hoạt động của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, thủ tục chấm dứt quyền thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty và thẩm quyền của chủ tịch Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của công ty do Điều lệ công ty quyết định.

Thành viên của cơ quan điều hành tập thể của công ty không được chiếm quá một phần tư số hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty. Người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty không được đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của công ty.

Theo quyết định của đại hội thành viên công ty, thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty trong thời gian thực hiện nhiệm vụ có thể được trả thù lao và (hoặc) được hoàn trả các chi phí liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ. . Mức thù lao và các khoản bồi thường do đại hội thành viên công ty quyết định.

3. Thành viên Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) công ty, người thực hiện chức năng cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên Ban điều hành tập thể công ty không phải là thành viên công ty được tham gia đại hội thành viên công ty có quyền biểu quyết tư vấn.

4. Việc quản lý các hoạt động hiện tại của công ty do cơ quan điều hành duy nhất của công ty hoặc cơ quan điều hành duy nhất của công ty và cơ quan điều hành tập thể của công ty thực hiện. Cơ quan điều hành công ty chịu trách nhiệm trước đại hội thành viên công ty và hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty.

5. Việc chuyển giao quyền biểu quyết của thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, thành viên ban điều hành tập thể của công ty cho người khác, kể cả thành viên khác của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, các thành viên khác của cơ quan điều hành tập thể của công ty, không được phép.

6. Điều lệ công ty có thể quy định việc hình thành ủy ban kiểm toán (bầu cử kiểm toán viên) của công ty. Trong các công ty có hơn mười lăm thành viên tham gia, việc hình thành ủy ban kiểm toán (bầu cử kiểm toán viên) của công ty là bắt buộc. Thành viên của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty cũng có thể là một người không phải là thành viên của công ty.

Các chức năng của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty, nếu được điều lệ công ty quy định, có thể được thực hiện bởi một kiểm toán viên đã được đại hội thành viên của công ty chấp thuận, những người không liên quan đến quyền lợi tài sản với công ty, thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, người thực hiện chức năng cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên cơ quan điều hành tập thể của công ty và các thành viên của công ty.

Thành viên của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty không được là thành viên của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, người thực hiện các chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty và thành viên của cơ quan điều hành tập thể của Công ty.

Điều 33

1. Thẩm quyền của đại hội thành viên trong công ty do Điều lệ công ty quy định phù hợp với Luật Liên bang này.

2. Thẩm quyền riêng của đại hội thành viên trong công ty bao gồm:

1) xác định phương hướng hoạt động chính của công ty, cũng như đưa ra quyết định về việc tham gia vào các hiệp hội và hiệp hội khác của các tổ chức thương mại;

2) thay đổi Điều lệ của công ty, bao gồm cả việc thay đổi số vốn được ủy quyền của công ty;

3) sửa đổi bản ghi nhớ của hiệp hội;

4) thành lập các cơ quan điều hành của công ty và chấm dứt sớm quyền hạn của họ, cũng như việc thông qua quyết định chuyển giao quyền lực của cơ quan điều hành duy nhất của công ty cho một tổ chức thương mại hoặc một doanh nhân cá nhân (sau đây gọi là với tư cách là người quản lý), sự chấp thuận của người quản lý đó và các điều khoản của hợp đồng với anh ta;

5) bầu chọn và chấm dứt sớm quyền hạn của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty;

6) phê duyệt các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán hàng năm;

7) ra quyết định về việc phân phối lợi nhuận ròng của công ty giữa những người tham gia vào công ty;

8) phê duyệt (thông qua) các văn bản quy định các hoạt động nội bộ của công ty (các văn bản nội bộ của công ty);

9) ra quyết định về việc đặt trái phiếu và các loại chứng khoán phát hành khác của công ty;

10) chỉ định đánh giá, chấp thuận đánh giá viên và xác định số tiền thanh toán cho các dịch vụ của họ;

11) ra quyết định về việc tổ chức lại hoặc thanh lý công ty;

12) chỉ định hoa hồng thanh lý và phê duyệt bảng cân đối thanh lý;

13) giải quyết các vấn đề khác do Luật Liên bang này quy định.

Các vấn đề liên quan đến thẩm quyền độc quyền của đại hội thành viên trong công ty không thể được chuyển giao cho họ để quyết định bởi hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, trừ khi được quy định bởi Luật liên bang này, cũng như quyết định của các cơ quan điều hành của công ty.

Điều 34

Đại hội thành viên của công ty lần sau được tổ chức trong thời hạn do Điều lệ công ty quy định nhưng ít nhất mỗi năm một lần. Đại hội thành viên tiếp theo của công ty do cơ quan điều hành của công ty triệu tập.

Điều lệ công ty phải xác định ngày tổ chức đại hội thành viên tiếp theo của công ty để thông qua kết quả hoạt động hàng năm của công ty.

Đại hội đồng thành viên của công ty phải được tổ chức chậm nhất là hai tháng và chậm nhất là bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính.

Điều 35

1. Đại hội thành viên bất thường của công ty được tổ chức trong các trường hợp do Điều lệ công ty quy định, cũng như các trường hợp khác nếu vì lợi ích của công ty và những người tham gia cuộc họp đó, cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường.

2. Đại hội thành viên bất thường của công ty do cơ quan điều hành công ty chủ động triệu tập theo đề nghị của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) công ty, kiểm toán viên, cũng như những người tham gia của công ty, những người tổng cộng có ít nhất một phần mười tổng số phiếu bầu của các thành viên trong xã hội.

Trong thời hạn năm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu tổ chức đại hội bất thường của những người tham gia, cơ quan điều hành công ty có nghĩa vụ xem xét yêu cầu này và quyết định tổ chức đại hội bất thường của những người tham gia công ty hoặc để từ chối giữ nó. Cơ quan điều hành công ty chỉ có thể quyết định từ chối tổ chức đại hội bất thường của các thành viên tham gia cuộc họp nếu:

• nếu thủ tục do Luật Liên bang này thiết lập để gửi yêu cầu tổ chức đại hội bất thường của những người tham gia trong công ty không được tuân thủ;
• nếu không có vấn đề nào được đề xuất đưa vào chương trình của đại hội đồng bất thường của những người tham gia trong công ty không thuộc thẩm quyền của nó hoặc không tuân thủ các yêu cầu của luật liên bang.

Nếu một hoặc nhiều vấn đề được đề xuất đưa vào chương trình của cuộc họp đại hội đồng bất thường của những người tham gia công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội thành viên của công ty hoặc không tuân thủ các yêu cầu của luật liên bang, thì những vấn đề này không được bao gồm trong chương trình nghị sự.

Cơ quan điều hành công ty không được thay đổi cách diễn đạt của các vấn đề đề nghị đưa vào chương trình họp đại hội thành viên bất thường của công ty, cũng như thay đổi hình thức đề xuất tổ chức đại hội thành viên bất thường trong công ty.

Cùng với những vấn đề được đề nghị đưa vào chương trình của đại hội thành viên bất thường của công ty, cơ quan điều hành của công ty, theo sáng kiến ​​của mình, có quyền đưa thêm những vấn đề vào đó.

3. Trường hợp quyết định tổ chức đại hội bất thường gồm các thành viên tham dự của công ty thì đại hội nói trên phải được tổ chức chậm nhất là bốn mươi lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị tổ chức.

4. Nếu trong thời hạn do Luật Liên bang này quy định, không có quyết định tổ chức đại hội bất thường của những người tham gia công ty hoặc quyết định từ chối tổ chức, đại hội bất thường của những người tham gia công ty có thể được triệu tập bởi các cơ quan hoặc người yêu cầu nó.

Trong trường hợp này, cơ quan điều hành của công ty có nghĩa vụ cung cấp cho các cơ quan hoặc người được chỉ định danh sách những người tham gia của công ty với địa chỉ của họ.

Chi phí chuẩn bị, triệu tập và tổ chức đại hội như vậy có thể được hoàn trả theo quyết định của đại hội thành viên của công ty với chi phí bằng quỹ của công ty.

Điều 36

1. Cơ quan hoặc những người triệu tập đại hội thành viên của công ty có nghĩa vụ chậm nhất là ba mươi ngày trước khi tổ chức họp phải thông báo cho từng thành viên tham gia của công ty về việc này bằng thư bảo đảm đến địa chỉ ghi trong danh sách thành viên của công ty, hoặc tại một cách khác được quy định bởi điều lệ của công ty.

2. Thông báo phải nêu rõ thời gian và địa điểm tổ chức đại hội thành viên của công ty, cũng như chương trình dự kiến.

Mọi thành viên của công ty đều có quyền đề xuất đưa vấn đề bổ sung vào chương trình họp Đại hội thành viên công ty chậm nhất là mười lăm ngày trước ngày tổ chức họp. Các vấn đề bổ sung, ngoại trừ các vấn đề không thuộc thẩm quyền của đại hội thành viên trong công ty hoặc không tuân thủ các yêu cầu của luật liên bang, được đưa vào chương trình của đại hội đồng của những người tham gia trong công ty.

Cơ quan hoặc người triệu tập đại hội thành viên của công ty không được thay đổi cách diễn đạt của các vấn đề bổ sung được đề xuất đưa vào chương trình họp đại hội thành viên của công ty.

Theo đề nghị của những người tham gia công ty, những thay đổi đối với chương trình họp ban đầu của những người tham gia công ty, thì cơ quan hoặc những người triệu tập cuộc họp của những người tham gia công ty phải thông báo cho tất cả những người tham gia của công ty về những thay đổi được thực hiện đối với chương trình nghị sự không muộn hơn mười ngày trước khi nó được tổ chức. được đề cập trong đoạn 1 của bài viết này.

3. Thông tin và tài liệu được cung cấp cho những người tham gia của công ty trong việc chuẩn bị đại hội thành viên của công ty bao gồm báo cáo thường niên của công ty, kết luận của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty và kiểm toán viên dựa trên kết quả của kiểm toán báo cáo thường niên và bảng cân đối kế toán hàng năm của công ty, thông tin về ứng viên (ứng cử viên) trong cơ quan điều hành của công ty, hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty và ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty, dự thảo sửa đổi và bổ sung vào các tài liệu cấu thành của công ty, hoặc dự thảo các tài liệu cấu thành của công ty trong một phiên bản mới, dự thảo các tài liệu nội bộ của công ty, cũng như các thông tin (tài liệu) khác do Điều lệ công ty cung cấp.

Trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác để làm quen với thông tin và tài liệu của những người tham gia, cơ quan hoặc những người triệu tập đại hội thành viên của công ty có nghĩa vụ gửi cho họ thông tin và tài liệu cùng với thông báo về cuộc họp đại hội những người tham gia của công ty và trong trường hợp có sự thay đổi trong chương trình nghị sự, thông tin và tài liệu liên quan sẽ được gửi cùng với thông báo về sự thay đổi đó.

Các thông tin và tài liệu cụ thể trong vòng ba mươi ngày trước khi diễn ra đại hội thành viên trong công ty phải được cung cấp cho tất cả những người tham gia trong công ty để xem xét tại cơ sở của cơ quan điều hành của công ty. Theo yêu cầu của thành viên công ty, công ty có nghĩa vụ cung cấp cho anh ta bản sao của các tài liệu này. Phí do công ty tính cho việc cung cấp các bản sao này không được vượt quá chi phí sản xuất của chúng.

4. Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn ngắn hơn điều lệ quy định tại Điều này.

5. Trong trường hợp vi phạm thủ tục triệu tập đại hội thành viên của công ty quy định tại Điều này thì đại hội đồng công ty sẽ được công nhận là có thẩm quyền nếu tất cả các thành viên của công ty đều tham gia.

Điều 37

1. Đại hội thành viên của công ty được tổ chức theo thủ tục do Luật Liên bang này quy định, Điều lệ công ty và các tài liệu nội bộ của công ty. Trong phạm vi không được quy định bởi Luật liên bang này, Điều lệ công ty và các tài liệu nội bộ của công ty, thủ tục tổ chức đại hội thành viên trong công ty được thiết lập theo quyết định của đại hội thành viên trong công ty.

2. Trước khi khai mạc đại hội thành viên công ty, việc đăng ký thành viên đã đến công ty được thực hiện.

Các thành viên của công ty có quyền trực tiếp hoặc thông qua người đại diện của mình tham gia cuộc họp. Đại diện của những người tham gia trong công ty phải xuất trình giấy tờ xác nhận thẩm quyền của họ. Giấy ủy quyền cấp cho người đại diện của thành viên công ty phải có thông tin về người được đại diện và người đại diện (tên hoặc chức danh, nơi cư trú hoặc địa điểm, dữ liệu hộ chiếu), được lập theo quy định tại khoản 4 và 5 Điều 185 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga hoặc được chứng nhận bởi công chứng viên.

Thành viên chưa đăng ký của công ty (đại diện của thành viên công ty) không được tham gia biểu quyết.

3. Đại hội thành viên của công ty khai mạc vào thời điểm ghi trong thông báo về đại hội thành viên của công ty hoặc trước đó đã đăng ký tất cả thành phần tham dự của công ty.

4. Đại hội thành viên của công ty do người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty hoặc người đứng đầu cơ quan điều hành tập thể của công ty khai mạc. Đại hội thành viên của công ty do hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty triệu tập, ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty, kiểm toán viên hoặc các thành viên của công ty do chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập. giám đốc (ban kiểm soát) của công ty, chủ tịch hội đồng kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty, kiểm toán viên hoặc một trong những thành viên tham gia cuộc họp đại hội đồng công ty đã triệu tập cuộc họp này.

5. Người khai mạc đại hội thành viên của công ty bầu Chủ tịch trong số những người tham gia của công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, khi biểu quyết về vấn đề bầu Chủ tịch, mỗi thành viên dự họp đại hội thành viên của công ty có một phiếu biểu quyết và quyết định về vấn đề này được đa số phiếu biểu quyết trong tổng số phiếu biểu quyết của các đại biểu có quyền biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông này.

6. Cơ quan điều hành công ty tổ chức việc lưu giữ biên bản họp đại hội thành viên của công ty.

Biên bản của tất cả các cuộc họp chung của những người tham gia công ty được lưu vào sổ giao thức và phải được cung cấp cho bất kỳ thành viên nào của công ty vào bất kỳ lúc nào để xem xét. Theo yêu cầu của những người tham gia của công ty, họ sẽ được cấp các bản trích xuất từ ​​sổ giao thức được cơ quan điều hành của công ty chứng nhận.

7. Đại hội đồng những người tham gia của công ty chỉ có quyền đưa ra quyết định về các nội dung trong chương trình nghị sự đã được thông báo cho những người tham gia của công ty phù hợp với khoản 1 và 2 Điều 36 của Luật Liên bang này, trừ trường hợp tất cả các thành viên của công ty đều tham gia cuộc họp chung này.

8. Quyết định về các vấn đề quy định tại điểm 2 khoản 2 Điều 33 của Luật Liên bang này, cũng như các vấn đề khác do Điều lệ công ty quyết định, được đa số ít nhất hai phần ba số phiếu tán thành. tổng số phiếu bầu của những người tham gia của công ty, nếu cần số phiếu lớn hơn để thông qua quyết định đó không được Luật Liên bang này hoặc Điều lệ của công ty quy định.

Các quyết định về các vấn đề quy định tại điểm 3 và 11 của khoản 2 Điều 33 của Luật Liên bang này sẽ được tất cả các thành viên của công ty nhất trí thực hiện.

Các quyết định còn lại được thực hiện bằng đa số phiếu trong tổng số phiếu biểu quyết của những người tham gia của công ty, trừ khi cần có số phiếu lớn hơn để đưa ra quyết định như vậy được Luật Liên bang này hoặc điều lệ công ty quy định.

9. Điều lệ công ty có thể quy định biểu quyết tổng hợp về việc bầu thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, thành viên ban điều hành tập thể của công ty và (hoặc) thành viên ủy ban kiểm toán của công ty. Công ty.

Trường hợp biểu quyết cộng dồn thì số phiếu biểu quyết của từng thành viên công ty nhân với số người được bầu vào cơ quan công ty và thành viên công ty có quyền bỏ phiếu bầu theo số phiếu bầu đó. thu được toàn bộ cho một ứng cử viên hoặc phân phối chúng cho hai hoặc nhiều ứng viên. Các ứng cử viên nhận được số phiếu bầu lớn nhất được coi là đã trúng cử.

10. Các quyết định của đại hội thành viên công ty được thực hiện bằng biểu quyết công khai, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác về thủ tục ra quyết định.

Điều 38

1. Quyết định của đại hội thành viên của công ty có thể được thực hiện mà không cần tổ chức cuộc họp (sự có mặt chung của các thành viên trong công ty để thảo luận về các nội dung trong chương trình nghị sự và quyết định các vấn đề đưa ra biểu quyết) bằng biểu quyết vắng mặt (thăm dò ý kiến). Việc bỏ phiếu như vậy có thể được thực hiện bằng cách trao đổi tài liệu qua bưu điện, điện báo, viễn thông, điện thoại, điện tử hoặc các hình thức liên lạc khác, nhằm đảm bảo tính xác thực của thông điệp được truyền và nhận cũng như xác nhận bằng tài liệu của chúng.

Quyết định của đại hội thành viên trong công ty về các vấn đề quy định tại điểm 6 khoản 2 Điều 33 của Luật Liên bang này không thể được thực hiện bằng biểu quyết vắng mặt (thăm dò ý kiến).

2. Khi đại hội thành viên của công ty đưa ra quyết định bằng biểu quyết vắng mặt (thăm dò ý kiến), các khoản 2, 3, 4, 5 và 7 Điều 37 của Luật Liên bang này, cũng như các quy định tại khoản 1, 2 và 3 của Điều 36 của Luật Liên bang này trong một phần thời hạn của chúng.

3. Thủ tục tiến hành biểu quyết vắng mặt được xác định bởi tài liệu nội bộ của công ty, trong đó quy định nghĩa vụ thông báo cho tất cả những người tham gia công ty về chương trình nghị sự được đề xuất, cơ hội để tất cả những người tham gia công ty làm quen với tất cả các thông tin cần thiết. và các tài liệu trước khi bắt đầu biểu quyết, cơ hội đưa ra đề xuất đưa các vấn đề bổ sung vào chương trình nghị sự, thông báo nghĩa vụ cho tất cả các thành viên của công ty trước khi bắt đầu biểu quyết chương trình nghị sự sửa đổi, cũng như thời hạn cho kết thúc thủ tục bỏ phiếu.

Điều 39

Trong công ty có một thành viên tham gia, các quyết định về các vấn đề liên quan đến thẩm quyền của đại hội thành viên trong công ty do cá nhân thành viên tham gia duy nhất của công ty đưa ra và được lập thành văn bản. Trong trường hợp này, các quy định tại Điều 34, 35, 36, 37, 38 và 43 của Luật Liên bang này sẽ không được áp dụng, ngoại trừ các quy định liên quan đến thời gian tổ chức cuộc họp đại hội đồng thường niên của những người tham gia công ty.

Điều 40

1. Cơ quan điều hành duy nhất của công ty (Tổng giám đốc, Chủ tịch và những người khác) do Đại hội thành viên công ty bầu ra trong thời hạn do Điều lệ công ty quyết định. Cơ quan điều hành duy nhất của công ty cũng có thể được bầu không phải từ những người tham gia.

Thỏa thuận giữa công ty và người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty được ký thay mặt công ty bởi người chủ trì đại hội thành viên của công ty mà người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất. của công ty được bầu ra, hoặc bởi người tham gia của công ty được ủy quyền theo quyết định của đại hội đồng những người tham gia của công ty.

2. Chỉ một cá nhân mới có thể hoạt động với tư cách là cơ quan điều hành duy nhất của một công ty, trừ trường hợp được quy định tại Điều 42 của Luật Liên bang này.

3. Cơ quan điều hành duy nhất của công ty:

1) nhân danh công ty mà không có giấy ủy quyền, bao gồm đại diện cho lợi ích của công ty và thực hiện các giao dịch;

2) cấp giấy ủy quyền cho quyền đại diện thay mặt cho công ty, bao gồm cả giấy ủy quyền với quyền thay thế;

3) ra lệnh về việc bổ nhiệm nhân viên của công ty, về việc điều chuyển và sa thải họ, áp dụng các biện pháp khuyến khích và áp dụng các biện pháp kỷ luật;

4) thực hiện các quyền hạn khác mà Luật liên bang này hoặc điều lệ công ty không quy định đến thẩm quyền của đại hội đồng những người tham gia trong công ty, hội đồng quản trị (ban giám sát) của công ty và cơ quan điều hành tập thể của Công ty.

4. Thủ tục hoạt động của cơ quan điều hành duy nhất của công ty và việc thông qua các quyết định của cơ quan này do Điều lệ công ty, các văn bản nội bộ của công ty, cũng như thỏa thuận được ký kết giữa công ty và người thực hiện. các chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của nó.

Điều 41

1. Nếu Điều lệ công ty quy định việc thành lập, cùng với cơ quan điều hành duy nhất của công ty, cơ quan điều hành tập thể của công ty (hội đồng quản trị, ban giám đốc và những người khác) thì cơ quan đó do đại hội thành viên bầu ra. trong công ty với số lượng và thời hạn do Điều lệ công ty xác định.

Thành viên của cơ quan điều hành tập thể của công ty chỉ có thể là cá nhân mà không được là thành viên của công ty.

Cơ quan điều hành tập thể của công ty thực hiện các quyền được Điều lệ công ty giao theo thẩm quyền.

Các chức năng của Chủ tịch cơ quan điều hành tập thể của công ty do người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty thực hiện, trừ trường hợp quyền của cơ quan điều hành duy nhất của công ty được chuyển giao cho người quản lý.

2. Quy trình hoạt động của cơ quan điều hành tập thể của công ty và thông qua các quyết định do Điều lệ công ty và các văn bản nội bộ của công ty quy định.

Điều 42. Chuyển giao quyền hạn của cơ quan điều hành duy nhất của công ty cho người quản lý

Công ty có quyền chuyển giao quyền hạn của cơ quan điều hành duy nhất của mình cho người quản lý theo hợp đồng, nếu điều lệ công ty có quy định rõ ràng về khả năng đó.

Thỏa thuận với người quản lý được ký thay mặt công ty bởi người chủ trì cuộc họp đại hội đồng thành viên của công ty, người đã thông qua các điều khoản của thỏa thuận với người quản lý hoặc bởi người tham gia của công ty được ủy quyền theo quyết định của đại hội đồng. những người tham gia của công ty.

Điều 43

1. Quyết định của đại hội thành viên công ty được thông qua vi phạm các yêu cầu của Luật Liên bang này, các hành vi pháp lý khác của Liên bang Nga, Điều lệ công ty và vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên công ty có thể bị tuyên bố vô hiệu bởi một tòa án dựa trên đơn của một thành viên công ty không tham gia biểu quyết hoặc bỏ phiếu chống lại quyết định đang tranh cãi. Đơn như vậy có thể được nộp trong vòng hai tháng kể từ ngày thành viên của công ty biết hoặc lẽ ra phải biết về quyết định. Nếu một thành viên của công ty đã tham gia cuộc họp đại hội thành viên của công ty để thông qua quyết định bị kháng cáo thì đơn đó có thể được nộp trong vòng hai tháng kể từ ngày ra quyết định đó.

2. Tòa án có quyền, xem xét tất cả các tình huống của vụ án, giữ nguyên quyết định đang tranh cãi nếu biểu quyết của thành viên công ty đã nộp đơn không thể ảnh hưởng đến kết quả biểu quyết, những vi phạm không đáng kể và quyết định không gây tổn thất cho thành viên công ty này.

3. Quyết định của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, cơ quan điều hành duy nhất của công ty, cơ quan điều hành tập thể của công ty hoặc người quản lý, được thông qua vi phạm các yêu cầu của Luật Liên bang này, các hành vi pháp lý khác của Liên bang Nga, Điều lệ công ty vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên công ty, có thể bị tòa án công nhận là vô hiệu theo yêu cầu của thành viên công ty này.

Điều 44

1. Thành viên Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) công ty, cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên Ban điều hành tập thể công ty, người quản lý khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình phải hành động vì lợi ích của công ty một cách thiện chí và hợp lý.

2. Thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên ban điều hành tập thể của công ty, người quản lý, chịu trách nhiệm trước công ty về những tổn thất do công ty bởi các hành động có tội của họ (không hành động), trừ khi các căn cứ và số lượng trách nhiệm pháp lý khác được quy định bởi luật liên bang. Đồng thời, thành viên Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) công ty, thành viên Ban điều hành tập thể công ty đã biểu quyết không tán thành quyết định gây thiệt hại cho công ty hoặc người không tham gia biểu quyết. không phải chịu trách nhiệm.

3. Khi xác định căn cứ và mức độ trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên ban điều hành tập thể công ty, người quản lý phải tính đến các điều kiện thông thường về doanh thu kinh doanh và các tình huống khác có liên quan đến vụ việc.

4. Nếu theo quy định của điều này, nhiều người phải chịu trách nhiệm thì trách nhiệm của họ đối với công ty là liên đới và nhiều người.

5. Khi thành viên Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) công ty, cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên Ban điều hành tập thể hoặc người quản lý công ty yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty. , công ty hoặc người tham gia của nó có thể nộp đơn lên tòa án.

Điều 45

1. Các giao dịch trong đó có sự tham gia của thành viên Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của công ty, người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên Ban điều hành tập thể của công ty, hoặc lợi ích của một thành viên của công ty cùng với các chi nhánh của công ty có từ hai mươi phần trăm số phiếu bầu trở lên trên tổng số phiếu biểu quyết của những người tham gia công ty không được công ty thực hiện nếu không có sự đồng ý của đại hội công ty. những người tham gia.

Những người này được công ty công nhận là quan tâm đến giao dịch trong trường hợp họ, vợ / chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em và (hoặc) các chi nhánh của họ:

• là một bên tham gia giao dịch hoặc hành động vì lợi ích của bên thứ ba trong quan hệ của họ với công ty;
• sở hữu (riêng lẻ hoặc tổng hợp) hai mươi phần trăm cổ phần (cổ phần, cổ phần) trở lên của một pháp nhân là một bên tham gia giao dịch hoặc hành động vì lợi ích của bên thứ ba trong quan hệ của họ với công ty;
• giữ các chức vụ trong cơ quan quản lý của một pháp nhân là một bên tham gia giao dịch hoặc hành động vì lợi ích của bên thứ ba trong quan hệ của họ với công ty;
• các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Những người quy định tại đoạn đầu của khoản 1 Điều này phải thu hút sự chú ý của đại hội những người tham gia về thông tin của công ty:

• về pháp nhân mà họ, vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và (hoặc) công ty liên kết của họ sở hữu từ hai mươi phần trăm cổ phần (cổ phần, cổ phần) trở lên;
• về pháp nhân mà họ, vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em ruột và (hoặc) những người có liên quan của họ giữ các chức vụ trong cơ quan quản lý;
• về các giao dịch đang diễn ra hoặc được đề xuất mà họ biết đến, trong khoản hoa hồng mà họ có thể được công nhận là quan tâm.

3. Quyết định ký kết giao dịch của công ty, trong đó có lợi ích, được đại hội thành viên công ty thông qua đa số phiếu trong tổng số phiếu biểu quyết của những người không quan tâm đến việc thực hiện giao dịch của công ty. .

4. Việc ký kết một giao dịch có lợi ích không cần phải có quyết định của đại hội thành viên trong công ty, quy định tại khoản 3 Điều này, trong trường hợp giao dịch được thực hiện trong điều kiện kinh tế thông thường. hoạt động giữa công ty và bên kia diễn ra trước thời điểm mà người quan tâm đến giao dịch được công nhận là như vậy theo khoản 1 của điều này (quyết định không cần thiết cho đến ngày diễn ra cuộc họp đại hội đồng tiếp theo của người tham gia của công ty).

5. Một giao dịch có lợi ích và được thực hiện vi phạm các yêu cầu được quy định trong điều này có thể bị tuyên bố vô hiệu theo yêu cầu của công ty hoặc người tham gia.

6. Điều khoản này không áp dụng cho các công ty bao gồm một thành viên tham gia đồng thời thực hiện các chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty này.

7. Trong trường hợp trong công ty thành lập hội đồng quản trị (ban kiểm soát) thì việc thông qua quyết định thực hiện các giao dịch có lợi ích theo thẩm quyền của điều lệ công ty, trừ trường hợp số tiền thanh toán theo giao dịch hoặc giá trị của tài sản là giao dịch đối tượng vượt quá hai phần trăm giá trị tài sản của công ty, được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của kỳ báo cáo gần nhất.

Điều 46. Các giao dịch chính

1. Giao dịch chính là giao dịch hoặc một số giao dịch liên kết với nhau liên quan đến việc công ty mua lại, chuyển nhượng hoặc khả năng chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp đối với tài sản có giá trị lớn hơn hai mươi lăm phần trăm giá trị tài sản của công ty , được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của kỳ báo cáo gần nhất trước ngày có quyết định chấp nhận giao dịch đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định số tiền lớn hơn của một giao dịch lớn. Các giao dịch lớn không được ghi nhận là các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh doanh thông thường của công ty.

2. Theo mục đích của điều này, giá trị của tài sản mà công ty chuyển nhượng do kết quả của một giao dịch lớn được xác định trên cơ sở dữ liệu kế toán của nó và giá trị của tài sản mà công ty mua lại - trên cơ sở giá cung cấp.

3. Quyết định giao dịch lớn do đại hội thành viên công ty quyết định.

4. Nếu trong công ty thành lập hội đồng quản trị (ban kiểm soát) thì việc thông qua quyết định thực hiện các giao dịch lớn liên quan đến việc mua lại, chuyển nhượng hoặc khả năng công ty chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp về tài sản, giá trị. trong đó từ hai mươi lăm phần trăm đến năm mươi phần trăm giá trị tài sản của công ty, điều lệ công ty có thể được quy định trong thẩm quyền của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty.

5. Một giao dịch lớn được thực hiện vi phạm các yêu cầu được quy định trong điều này có thể bị tuyên bố vô hiệu theo đơn kiện của công ty hoặc người tham gia.

6. Điều lệ công ty có thể quy định việc giao kết các giao dịch lớn không cần phải có quyết định của đại hội thành viên công ty và hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty.

Điều 47

1. Ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty do đại hội thành viên công ty bầu ra trong thời hạn do Điều lệ công ty xác định.

Số lượng thành viên của ủy ban kiểm toán của công ty do Điều lệ công ty xác định.

2. Ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty có quyền tiến hành kiểm toán các hoạt động kinh tế tài chính của công ty bất cứ lúc nào và có quyền truy cập vào tất cả các tài liệu liên quan đến các hoạt động của công ty. Theo đề nghị của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty, thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty, người thực hiện chức năng của cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên cơ quan điều hành tập thể của công ty, cũng như nhân viên của công ty có nghĩa vụ đưa ra những giải thích cần thiết bằng miệng hoặc bằng văn bản.

3. Ủy ban Kiểm toán (Kiểm toán viên) của công ty phải kiểm tra các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán của công ty trước khi được Đại hội đồng thành viên trong công ty thông qua. Đại hội đồng thành viên của công ty không được quyền thông qua các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán của công ty khi chưa có kết luận của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty.

4. Quy trình làm việc của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty được xác định bởi Điều lệ và các tài liệu nội bộ của công ty.

5. Điều khoản này sẽ áp dụng trong trường hợp việc thành lập ủy ban kiểm toán của một công ty hoặc việc bầu cử kiểm toán viên của một công ty được quy định bởi điều lệ của công ty hoặc là bắt buộc theo Luật Liên bang này.

Điều 48

Để kiểm tra và xác nhận tính đúng đắn của các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán của công ty, cũng như kiểm tra tình hình hoạt động hiện tại của công ty, theo quyết định của đại hội đồng những người tham gia của công ty, có sự tham gia của một chuyên gia. Kiểm toán viên không liên quan đến lợi ích tài sản với công ty, thành viên Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của công ty, người giữ vai trò là cơ quan điều hành duy nhất của công ty, thành viên Ban điều hành tập thể của công ty và những người tham gia trong công ty.

Theo yêu cầu của bất kỳ thành viên nào của công ty, một cuộc đánh giá có thể được thực hiện bởi một kiểm toán viên chuyên nghiệp do anh ta lựa chọn, người này phải tuân thủ các yêu cầu được thiết lập trong phần một của điều này. Trong trường hợp có cuộc kiểm toán như vậy, việc thanh toán cho các dịch vụ của kiểm toán viên được thực hiện với chi phí của người tham gia của công ty, theo yêu cầu của họ. Chi phí trả cho dịch vụ của kiểm toán viên có thể được Đại hội đồng thành viên công ty hoàn trả theo quyết định của đại hội thành viên công ty.

Sự tham gia của kiểm toán viên để xác minh và xác nhận tính đúng đắn của các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán của công ty là bắt buộc trong các trường hợp do luật liên bang và các đạo luật khác của Liên bang Nga quy định.

Điều 49

1. Công ty không có nghĩa vụ công bố các báo cáo về hoạt động của mình, ngoại trừ các trường hợp được Luật Liên bang này và các luật liên bang khác quy định.

2. Trong trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng và các chứng khoán mang tính chất ưu đãi khác, công ty có nghĩa vụ công bố hàng năm các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán, cũng như tiết lộ thông tin khác về các hoạt động của mình, được cung cấp bởi luật liên bang và các quy định được thông qua theo họ.

Điều 50

1. Công ty có nghĩa vụ lưu giữ các tài liệu sau:

• các tài liệu cấu thành của công ty, cũng như các sửa đổi, bổ sung đối với các tài liệu cấu thành của công ty và đã được đăng ký hợp lệ;
• biên bản họp người sáng lập công ty, trong đó có quyết định thành lập công ty và phê duyệt giá trị vốn góp không bằng tiền của công ty và các quyết định khác liên quan đến việc thành lập công ty;
• văn bản xác nhận đăng ký nhà nước của công ty;
• tài liệu xác nhận quyền đối với tài sản của công ty trên bảng cân đối kế toán; tài liệu nội bộ của công ty;
• quy chế chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty;
• các tài liệu liên quan đến việc phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán phát hành khác của công ty;
• biên bản họp đại hội thành viên công ty, họp hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, ban điều hành tập thể công ty và ủy ban kiểm toán công ty;
• danh sách người có liên quan của công ty;
• kết luận của ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên) của công ty, kiểm toán viên, cơ quan kiểm soát tài chính nhà nước và thành phố trực thuộc trung ương;
• các tài liệu khác do luật liên bang quy định và các văn bản pháp luật khác của Liên bang Nga, Điều lệ công ty, tài liệu nội bộ của công ty, quyết định của đại hội thành viên tham gia công ty, hội đồng quản trị (ban kiểm soát) của công ty và các cơ quan điều hành của công ty.

2. Công ty phải lưu trữ các tài liệu quy định tại khoản 1 của điều này tại địa điểm của cơ quan điều hành duy nhất của mình hoặc ở một nơi khác mà những người tham gia của công ty biết và có thể truy cập được.

Chương V. TỔ CHỨC TỔ CHỨC VÀ THANH LÝ CÔNG TY

Điều 51. Tổ chức lại công ty

1. Công ty có thể được tổ chức lại một cách tự nguyện theo cách thức được Luật Liên bang này quy định.

Các căn cứ và thủ tục khác để tổ chức lại công ty được xác định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và các luật liên bang khác.

2. Việc tổ chức lại công ty được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, gia nhập, chia, tách, chuyển đổi.

3. Công ty được coi là tổ chức lại, trừ trường hợp tổ chức lại theo hình thức liên kết, kể từ thời điểm đăng ký nhà nước về pháp nhân được thành lập do tổ chức lại.

Khi một công ty được tổ chức lại dưới hình thức sáp nhập với một công ty khác, công ty đầu tiên được coi là tổ chức lại kể từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của nhà nước về việc chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập.

4. Đăng ký tiểu bang đối với các công ty được thành lập do tổ chức lại và ghi các mục về việc chấm dứt hoạt động của các công ty được tổ chức lại, cũng như đăng ký tiểu bang về các sửa đổi đối với điều lệ, sẽ được thực hiện theo cách thức do luật liên bang quy định.

5. Chậm nhất là ba mươi ngày, kể từ ngày thông qua quyết định tổ chức lại công ty và trong trường hợp tổ chức lại công ty dưới hình thức sáp nhập, gia nhập, kể từ ngày có quyết định về việc này. công ty cuối cùng trong số các công ty tham gia sáp nhập hoặc gia nhập, công ty có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho tất cả các chủ nợ của công ty được biết đến và công bố trên báo chí, công bố dữ liệu về đăng ký nhà nước của các pháp nhân, một thông báo về quyết định. Đồng thời, các chủ nợ của công ty, trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày gửi thông báo cho họ hoặc trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày công bố thông báo về quyết định được thực hiện, có quyền yêu cầu bằng văn bản chấm dứt hoặc thực hiện sớm nghĩa vụ liên quan của công ty và bồi thường thiệt hại cho họ.

Việc đăng ký nhà nước đối với các công ty được thành lập do tổ chức lại và việc nhập hồ sơ về việc chấm dứt hoạt động của các công ty được tổ chức lại chỉ được thực hiện khi xuất trình bằng chứng thông báo của các chủ nợ theo cách thức quy định tại khoản này.

Nếu bảng cân đối kế toán tách không giúp xác định được người kế thừa hợp pháp của công ty được tổ chức lại, thì các pháp nhân được thành lập do kết quả của việc tổ chức lại sẽ cùng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty được tổ chức lại đối với các chủ nợ của nó.

Điều 52. Sáp nhập công ty

1. Sáp nhập công ty là việc thành lập một công ty mới với việc chuyển giao tất cả các quyền và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều công ty cho nó và chấm dứt hoạt động của công ty đó.

2. Đại hội thành viên của từng công ty tham gia tổ chức lại dưới hình thức sáp nhập quyết định việc tổ chức lại, thông qua thỏa thuận sáp nhập và Điều lệ công ty do sáp nhập tạo ra, như cũng như về việc phê duyệt chứng thư chuyển nhượng.

3. Thỏa thuận sáp nhập, được ký kết bởi tất cả những người tham gia của công ty được tạo ra từ kết quả của việc sáp nhập, cùng với điều lệ của nó, là văn bản cấu thành của nó và phải tuân thủ tất cả các yêu cầu của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và Luật Liên bang này. cho thỏa thuận cấu thành.

4. Trường hợp đại hội thành viên của từng công ty tham gia tổ chức lại dưới hình thức sáp nhập quyết định việc tổ chức lại và thông qua thỏa thuận sáp nhập, thì Điều lệ công ty được tạo ra do kết quả của việc sáp nhập, và Chứng thư chuyển nhượng, bầu cử các cơ quan điều hành của công ty được tạo ra từ kết quả của việc sáp nhập, được thực hiện tại đại hội đồng thành viên của các công ty tham gia sáp nhập. Các điều kiện và thủ tục tổ chức một cuộc họp đại hội đồng như vậy được xác định bởi thỏa thuận sáp nhập.

Cơ quan điều hành duy nhất của công ty được thành lập do hợp nhất thực hiện các hành động liên quan đến đăng ký nhà nước của công ty này.

5. Trong trường hợp sáp nhập các công ty, tất cả các quyền và nghĩa vụ của mỗi người trong số họ sẽ được chuyển giao cho công ty được tạo ra từ kết quả của việc sáp nhập, phù hợp với các chứng từ chuyển giao.

Điều 53

1. Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty chấm dứt hoạt động chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho một công ty khác.

2. Đại hội thành viên của từng công ty tham gia tổ chức lại theo hình thức liên kết ra quyết định về việc tổ chức lại, chấp thuận thỏa thuận gia nhập và đại hội thành viên của công ty nhận sáp nhập cũng ra quyết định chấp thuận. chứng thư chuyển nhượng.

3. Đại hội đồng thành viên của các công ty tham gia sáp nhập sẽ thay đổi các tài liệu cấu thành của công ty mà việc sáp nhập được thực hiện liên quan đến việc thay đổi thành phần của các thành viên tham gia sáp nhập, việc xác định quy mô. cổ phần của họ, các thay đổi khác do thỏa thuận sáp nhập quy định, và nếu cần, quyết định các vấn đề khác, bao gồm cả các vấn đề về bầu cử các cơ quan của công ty mà việc gia nhập được thực hiện. Các điều khoản và thủ tục tổ chức một cuộc họp chung như vậy được xác định bởi thỏa thuận gia nhập.

4. Khi một công ty tham gia vào một công ty khác, tất cả các quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty sau theo chứng thư chuyển nhượng.

Điều 54

1. Chia công ty là việc công ty chấm dứt hoạt động chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho các công ty mới thành lập.

2. Đại hội thành viên của công ty được tổ chức lại dưới hình thức chia quyết định việc tổ chức lại, thủ tục và điều kiện chia công ty, thành lập công ty mới và thông qua số dư tách. tờ giấy.

3. Các thành viên của mỗi công ty được tạo ra từ kết quả của việc phân chia ký một bản ghi nhớ liên kết. Đại hội thành viên của từng công ty được thành lập do sự phân chia thông qua Điều lệ và bầu ra các cơ quan của công ty.

4. Khi một công ty bị chia tách, tất cả các quyền và nghĩa vụ của nó được chuyển giao cho các công ty được tạo ra do kết quả của việc phân chia, phù hợp với bảng cân đối kế toán tách.

Điều 55

1. Tách công ty là việc một hoặc một số công ty được thành lập để chuyển giao quyền và nghĩa vụ của công ty được tổ chức lại mà không chấm dứt hoạt động của công ty.

2. Đại hội thành viên của công ty được tổ chức lại dưới hình thức tách rời sẽ quyết định việc tổ chức lại đó, về thủ tục và điều kiện chuyển đổi, về việc thành lập một công ty mới (công ty mới) và việc phê duyệt bảng cân đối kế toán tách biệt và phải đưa vào các tài liệu cấu thành về việc công ty được tổ chức lại dưới hình thức thay thế, những thay đổi liên quan đến sự thay đổi thành phần thành viên tham gia của công ty, xác định quy mô cổ phần của họ, và các thay đổi khác do quyết định tách công ty quy định, và nếu cần, giải quyết các vấn đề khác, bao gồm cả các vấn đề về bầu cử các cơ quan của công ty.

Các thành viên tham gia của công ty spin-off ký vào biên bản ghi nhớ liên kết. Đại hội thành viên của công ty con thông qua điều lệ và bầu các cơ quan của công ty.

Nếu công ty được tổ chức lại là thành viên duy nhất tham gia vào công ty tách ra, thì đại hội đồng của công ty sau này quyết định về việc tổ chức lại công ty dưới hình thức hợp nhất, về thủ tục và điều kiện để tách ra và cũng thông qua Điều lệ của công ty phân phối và bảng cân đối kế toán tách biệt, và bầu ra các cơ quan của công ty chuyển nhượng.

3. Khi một hoặc một số công ty được tách khỏi công ty, một phần quyền và nghĩa vụ của công ty được tổ chức lại được chuyển giao cho từng công ty theo bảng cân đối kế toán tách.

Điều 56

1. Công ty có quyền chuyển đổi thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hợp tác xã sản xuất.

2. Đại hội thành viên công ty được tổ chức lại theo hình thức chuyển đổi quyết định việc tổ chức lại, thủ tục và điều kiện chuyển đổi, thủ tục đổi cổ phần của thành viên tham gia công ty lấy cổ phần trong công ty cổ phần, cổ phần của những người tham gia vào công ty có trách nhiệm bổ sung hoặc cổ phần của thành viên hợp tác xã sản xuất, khi được chấp thuận Điều lệ của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm bổ sung hoặc hợp tác xã sản xuất được tạo ra do chuyển đổi, cũng như sự chấp thuận của chứng thư chuyển nhượng.

3. Những người tham gia trong một pháp nhân được tạo ra do chuyển đổi sẽ quyết định việc bầu cử các cơ quan của nó phù hợp với các yêu cầu của luật liên bang về các pháp nhân đó và hướng dẫn cơ quan có liên quan thực hiện các hành động liên quan đến việc đăng ký nhà nước của một pháp nhân thực thể được tạo ra do kết quả của sự biến đổi.

4. Khi công ty được tổ chức lại, tất cả các quyền và nghĩa vụ của công ty được tổ chức lại được chuyển giao cho pháp nhân được tạo ra do kết quả của việc chuyển đổi theo chứng thư chuyển nhượng.

Điều 57. Thanh lý công ty

1. Một công ty có thể được thanh lý một cách tự nguyện theo thủ tục do Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga thiết lập, tùy thuộc vào các yêu cầu của Luật Liên bang này và điều lệ của công ty. Công ty cũng có thể bị thanh lý theo quyết định của tòa án trên cơ sở quy định của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga.

Việc thanh lý công ty đồng nghĩa với việc chấm dứt hoạt động của công ty mà không được chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho người khác.

2. Quyết định của đại hội thành viên công ty về việc tự nguyện thanh lý công ty và chỉ định hoa hồng thanh lý được thông qua theo đề nghị của hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, cơ quan điều hành hoặc người tham gia của công ty. Đại hội thành viên của công ty bị thanh lý tự nguyện quyết định việc thanh lý công ty và chỉ định một khoản hoa hồng thanh lý.

3. Kể từ thời điểm chỉ định hoa hồng thanh lý, mọi quyền điều hành công việc của công ty được chuyển giao cho nó. Hoa hồng thanh lý, thay mặt cho công ty bị thanh lý, ra tòa.

4. Nếu Liên bang Nga, một thực thể cấu thành của Liên bang Nga hoặc một thực thể thành phố là thành viên tham gia vào công ty bị thanh lý, ủy ban thanh lý sẽ bao gồm đại diện của cơ quan quản lý tài sản nhà nước liên bang, một tổ chức chuyên môn bán tài sản liên bang, cơ quan quản lý tài sản nhà nước của đơn vị cấu thành Liên bang Nga, người bán tài sản nhà nước của đơn vị cấu thành Liên bang Nga hoặc cơ quan tự quản địa phương.

5. Thủ tục thanh lý công ty được xác định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và các luật liên bang khác.

Điều 58

1. Tài sản của công ty được thanh lý còn lại sau khi thanh lý xong với các chủ nợ được chia hoa hồng thanh lý cho các thành viên tham gia công ty theo thứ tự sau đây:

• ngay từ đầu, việc phân phối cho những người tham gia công ty của phần lợi nhuận được phân phối, nhưng chưa được chia được thực hiện;
• ở vị trí thứ hai, việc phân chia tài sản của công ty thanh lý giữa các thành viên tham gia công ty được thực hiện theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn được ủy quyền của công ty.

2. Các yêu cầu của mỗi hàng đợi được thỏa mãn sau khi các yêu cầu của hàng trước được thỏa mãn đầy đủ.

Nếu tài sản của công ty không đủ để trả phần lợi nhuận được chia nhưng chưa được chia thì tài sản của công ty được chia cho những người tham gia theo tỷ lệ cổ phần của họ trong phần vốn được phép của công ty.

Chương VI. QUY ĐỊNH THỨC

Điều 59

2. Kể từ thời điểm Luật Liên bang này có hiệu lực, các hành vi pháp lý có hiệu lực trên lãnh thổ Liên bang Nga cho đến khi phù hợp với Luật Liên bang này sẽ được áp dụng trong chừng mực không trái với Luật Liên bang này.

Các văn bản thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) kể từ thời điểm Luật Liên bang này có hiệu lực sẽ được áp dụng trong phạm vi không trái với Luật Liên bang này.

3. Các văn bản thành lập của các công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) được thành lập trước khi Luật Liên bang này có hiệu lực sẽ phải tuân theo Luật Liên bang này không muộn hơn ngày 1 tháng 7 năm 1999.

Các công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn), có số lượng thành viên vượt quá 50 người kể từ khi Luật Liên bang này có hiệu lực, phải được tổ chức lại thành công ty cổ phần hoặc hợp tác xã sản xuất trước ngày 1 tháng 7 năm 1999, hoặc giảm số lượng người tham gia đến giới hạn do Luật Liên bang này thiết lập. Khi chuyển đổi các công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) thành công ty cổ phần, chúng có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần đóng mà không hạn chế số lượng cổ đông tối đa của công ty cổ phần đóng theo Luật Liên bang "Về doanh nghiệp Công ty cổ phần ”. Các công ty cổ phần đã đóng cửa nói trên không tuân theo các quy định tại khoản 2 và 3 khoản 3 Điều 7 của Luật Liên bang "Về các công ty cổ phần".

Khi chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) thành công ty cổ phần hoặc hợp tác xã sản xuất theo cách quy định tại khoản này, các quy định tại khoản 5 Điều 51 của Luật Liên bang này cũng sẽ không được áp dụng.

Quyết định của đại hội thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) về việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) có số lượng thành viên tham gia vượt quá 50 người kể từ khi Luật Liên bang này có hiệu lực. , được đa số ít nhất hai phần ba tổng số phiếu biểu quyết của các thành viên tham gia biểu quyết trong công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty trách nhiệm hữu hạn). Thành viên tham gia công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) đã biểu quyết không thông qua quyết định chuyển đổi hoặc không tham gia biểu quyết có quyền rút khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) theo cách thức đã thành lập. theo Điều 26 của Luật Liên bang này.

Các công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) chưa cung cấp các tài liệu cấu thành phù hợp với Luật Liên bang này hoặc chưa được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc hợp tác xã sản xuất có thể bị thanh lý trước tòa án theo yêu cầu của cơ quan đăng ký nhà nước của các pháp nhân, hoặc các cơ quan nhà nước khác hoặc các cơ quan của chính quyền địa phương, mà quyền đưa ra yêu cầu như vậy được luật liên bang cấp.

4. Các công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) được đề cập trong khoản 3 của điều này sẽ được miễn nộp phí đăng ký khi đăng ký thay đổi tình trạng pháp lý liên quan đến việc tuân theo Luật Liên bang này.

Tổng thống
Liên bang Nga
B. YELTSIN

Bình luận từng bài viết về Luật Liên bang ngày 8 tháng 2 năm 1998 N 14-FZ "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn"

Chương I. Các quy định chung

Điều 1. Các mối quan hệ được điều chỉnh bởi Luật Liên bang này

1. Luật Liên bang này xác định phù hợp với

Bộ luật Liên bang Nga, địa vị pháp lý của một công ty trách nhiệm hữu hạn,

quyền và nghĩa vụ của những người tham gia, thủ tục thành lập, tổ chức lại và thanh lý

xã hội.

2. Đặc điểm về địa vị pháp lý, thủ tục thành lập, tổ chức lại và

thanh lý công ty trách nhiệm hữu hạn trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm

và các hoạt động đầu tư, cũng như trong lĩnh vực sản xuất nông nghiệp

sản phẩm được xác định bởi luật liên bang.

Về chi tiết cụ thể của việc thành lập các tổ chức tín dụng, xem Luật "Ngân hàng và ngân hàng

Bình luận về điều 1.

1. Luật Liên bang "Về các Công ty Trách nhiệm hữu hạn" (sau đây gọi là

Pháp luật; Luật đã được bình luận) được xây dựng theo quy định của Bộ luật Dân sự (khoản 3 Điều 87 Bộ luật Dân sự)

và được áp dụng cùng với nó, cũng như với các hành vi lập pháp khác,

bổ sung, phát triển các quy định của Bộ luật, do đó tạo ra một quy

cơ sở cho sự hình thành và hoạt động của các xã hội này. Khoản 1, Điều 1 liệt kê

những vấn đề chính được pháp luật điều chỉnh: địa vị pháp lý của công ty TNHH

thành lập, tổ chức lại và thanh lý công ty. Đồng thời, Luật đáng kể

chú ý đến các yêu cầu đối với những người đóng vai trò là người sáng lập của nó;

thủ tục thông qua và nội dung của các tài liệu cấu thành; hình thành luật

vốn của công ty; tổ chức quản lý công ty và kiểm soát các hoạt động của công ty

và những người khác. Một vị trí quan trọng bị chiếm đóng bởi các tiêu chuẩn xác định quyền của những người tham gia trong công ty,

các cách để bảo vệ họ, bao gồm quyền rút lui khỏi xã hội (Điều 26),

quyền của người tham gia để mua cổ phần trong phần vốn được phép mà người khác chuyển nhượng

người tham gia (Điều 21). Các biện pháp nhằm đảm bảo kinh tế

sự ổn định của xã hội, việc bảo vệ các lợi ích của nó, đặc biệt là thiết lập

hạn chế phân phối lợi nhuận của công ty giữa những người tham gia trong trường hợp

khi nó có thể dẫn đến hậu quả tiêu cực cho anh ta, bao gồm

mất khả năng thanh toán (Điều 29 của Luật); chịu trách nhiệm cho những người

các vị trí cấp cao trong cơ quan quản lý của công ty, vì những tổn hại (mất mát) gây ra

anh ta bởi những hành động tội lỗi hoặc không hành động của những người này (Điều 44 của Luật), v.v.

Các quy phạm của Pháp luật không chỉ dựa trên các quy định đó của Bộ luật Dân sự, mà có

trong các bài viết quy định trực tiếp các nguyên tắc tạo ra và hoạt động của

công ty (Điều 87-94 Bộ luật Dân sự), mà còn về các quy tắc chung về pháp nhân (Điều 48-65 Bộ luật Dân sự),

cũng như về các công ty kinh doanh (Điều 66-68 Bộ luật Dân sự).

Hiệu lực của Luật áp dụng cho cả các công ty đã thành lập trước đó và

và trên những thứ được hình thành sau khi nó có hiệu lực. Luật cũng điều chỉnh các hoạt động

quan hệ đối tác trách nhiệm hữu hạn (xem Điều 13 của Luật RSFSR ngày 25

Tháng 12 năm 1990 "Về Doanh nghiệp và Hoạt động Doanh nhân"), mà

một phần của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga "từ thời điểm gia nhập

trách nhiệm và phải mang theo các tài liệu thành lập của họ phù hợp với

với các quy phạm của Bộ luật dân sự trong thời hạn do Luật này quy định (xem Điều 59 của

Pháp luật). Ngoài ra, nhiều quy định của Luật áp dụng cho các công ty có bổ sung

nhiệm vụ. Như đã nêu trong đoạn 3 của Nghệ thuật. 95 của Bộ luật Dân sự, các quy tắc về

công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ khi có quy định khác

có tiêu đề bài báo *.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Bộ luật Dân sự, những người tham gia vào công ty trách nhiệm hữu hạn

có các quyền nghĩa vụ liên quan đến anh ta, nhưng phạm vi của các quyền này và cách thức

việc thực hiện chúng khác biệt đáng kể so với các quyền ràng buộc về nghĩa vụ

cổ đông và công ty cổ phần. Cổ phần của những người tham gia trong một công ty TNHH

trách nhiệm pháp lý trong vốn được phép có thể (và là) khác nhau. Chúng được xác định

trong các tài liệu cấu thành của công ty dưới dạng một tỷ lệ phần trăm (hoặc một phần nhỏ) trong tổng số

kích thước. Trong trường hợp này, giá trị thực tế của cổ phiếu tương ứng với một phần giá trị

tài sản ròng của công ty, tỷ lệ thuận với quy mô của nó (khoản 2, Điều 14 của Luật) và,

do đó, bất cứ lúc nào cũng có thể xác định được về mặt tiền bạc.

Khi một thành viên rút khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn,

có nghĩa vụ trả cho anh ta giá trị thực tế của phần của anh ta (hoặc cho tài sản

bằng hiện vật có cùng giá trị - theo cách thức và thời hạn do Luật quy định).

Cổ đông, như đã biết, không thể tuyên bố với công ty về việc rút khỏi

anh ta và yêu cầu trả lại (hoặc bồi thường khác) số cổ phần đã trả cho

các quỹ. Chỉ có thể thoát khỏi một công ty như vậy bằng cách bán cổ phần hoặc từ bỏ

chúng theo một cách khác. (Cổ đông có quyền đối với một phần nhất định trong tài sản của công ty

chỉ có thể xuất hiện khi nó bị loại bỏ). Nhưng cổ đông đồng thời cũng nhiều hơn

tự do xa lánh cổ phần của mình (đặc biệt là trong một xã hội cởi mở),

nhận thu nhập do chênh lệch tỷ giá hối đoái theo giá trị thị trường của chúng (với

tình hình thuận lợi trên thị trường chứng khoán), v.v.

2. Hiệu lực của Luật được bình luận áp dụng cho các công ty được thành lập

trong bất kỳ lĩnh vực nào của hoạt động sản xuất, kinh tế, thương mại. Cùng với nhau

tuy nhiên, đoạn 2 của bài báo đã bình luận cung cấp rằng các tính năng của pháp luật

quy định, thủ tục thành lập, tổ chức lại và thanh lý công ty trong lĩnh vực ngân hàng,

hoạt động bảo hiểm và đầu tư cũng như trong lĩnh vực sản xuất nông nghiệp

sản phẩm được xác định bởi các luật liên bang khác.

Hệ thống quy định đặc biệt phát triển nhất về trật tự sáng tạo

và hoạt động của các ngân hàng và các tổ chức tín dụng khác. ngân hàng

được điều chỉnh bởi Luật Ngân hàng và Luật PHCNDVCĐ. Luật Ngân hàng thiết lập

các yêu cầu áp dụng cho các pháp nhân và cá nhân hành động

với tư cách là người sáng lập các tổ chức tín dụng (sau đây gọi là ngân hàng), - trước hết là

liên quan đến khả năng thanh toán kinh tế và độ tin cậy của họ; cung cấp,

vốn được phép thành lập của ngân hàng không được nhỏ hơn số tiền tối thiểu,

được xác định bởi Ngân hàng Trung ương Nga (Điều 11); năng lực pháp lý của các ngân hàng còn hạn chế -

họ bị cấm tham gia vào các hoạt động sản xuất, thương mại và bảo hiểm

(v.5); thiết lập một thủ tục đặc biệt để đăng ký ngân hàng và cấp phép hoạt động của họ

Ngân hàng Trung ương Nga (Điều 12-17 của Luật Ngân hàng); chức năng kiểm soát của Ngân hàng được xác định

Nga trong quan hệ với các ngân hàng thương mại và một số quy tắc đặc biệt khác. Quyền lợi

của Ngân hàng Trung ương Nga về quy định hoạt động ngân hàng và thực hiện quyền kiểm soát

đối với các ngân hàng thương mại cũng được xác định bởi Luật Ngân hàng Trung ương (xem Điều 55-76). Cho anh ta

được trao quyền rộng rãi để ban hành các quy định quản lý

hoạt động của các ngân hàng thương mại (ngoài các luật đã nêu và trong các

trong họ). Trong số các quy định của Ngân hàng Trung ương Nga ảnh hưởng đáng kể đến

các vấn đề về quy định pháp lý của cấu trúc ngân hàng, chúng ta có thể gọi là Hướng dẫn

cấp phép hoạt động ngân hàng "(RG. 1996. N 211, 220, 230);

về các chi tiết cụ thể của việc tổ chức lại các ngân hàng dưới hình thức sáp nhập và mua lại, đã được phê duyệt

các hành vi bao gồm nhiều quy tắc áp dụng cho bất kỳ ngân hàng thương mại nào, bao gồm

kể cả hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.

các tổ chức kinh doanh bảo hiểm "(Vedomosti RF. 1993. N 2. Điều 56; SZ RF. 1998.

N 1. Điều 4). Năng lực pháp lý của các công ty bảo hiểm bị giới hạn bởi luật pháp đặc biệt.

tổ chức - họ không được tham gia vào sản xuất, thương mại và trung gian

và các hoạt động ngân hàng; có một thủ tục đặc biệt để cấp phép

hoạt động bảo hiểm; các biện pháp để đảm bảo tính bền vững tài chính được xác định

người bảo hiểm. Để đảm bảo khả năng thanh toán của mình, doanh nghiệp bảo hiểm có nghĩa vụ,

ví dụ, quan sát mối quan hệ chuẩn tắc giữa tài sản và tài sản được chúng chấp nhận

nghĩa vụ (Điều 27). Kiểm soát các chức năng liên quan đến bảo hiểm

tổ chức được thực hiện bởi cơ quan hành pháp liên bang để giám sát

đối với các hoạt động bảo hiểm, được trao quyền ban hành các quy định cụ thể

các quy phạm của pháp luật.

trong RSFSR "(Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) không chứa các định mức xác định

đặc điểm thành lập và tư cách pháp nhân của các công ty hoạt động trong lĩnh vực đầu tư

quả cầu. Phải giả định rằng chúng sẽ được phản ánh trong luật đầu tư mới,

đang được làm việc.

Khi thành lập công ty trong lĩnh vực đầu tư trước khi thông qua

luật phải được hướng dẫn bởi các điều luật hiện hành xác định

thủ tục cấp phép hoạt động của họ, thiết lập năng lực pháp lý hạn chế.

Không có luật liên bang nào xác định các chi tiết cụ thể của tình trạng pháp lý

các công ty sản xuất nông nghiệp. Đối với những người trong số họ

được tạo ra trên cơ sở các trang trại tập thể được tổ chức lại và các trang trại nhà nước, có thể được sử dụng

các quy định liên quan trong các nghị định của Tổng thống Liên bang Nga và các nghị định của chính phủ

RF, xác định quy trình hình thành và vận hành nông nghiệp mới

các biện pháp thực hiện cải cách ruộng đất trong RSFSR "(Vedomosti RF. 1992. Số 1.

tổ chức lại các trang trại tập thể và nông trường quốc doanh "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Quy định về

tổ chức lại các nông trường tập thể, nông trường quốc doanh và tư nhân hóa nông nghiệp quốc doanh

g. N 708 (SA RF. 1992. N 12. Điều 93) và một số khác. Cần chú ý

rằng Luật đã bình luận, chỉ ra khả năng có quy định đặc biệt

một số vấn đề về thành lập và hoạt động của các công ty trong lĩnh vực nông nghiệp

sản xuất, không nêu tên các công ty tham gia vào dịch vụ nông nghiệp

người sản xuất, xây dựng các tổ chức liên trang trại, chế biến

một số loại sản phẩm nông nghiệp, như quy định tại đoạn 4

Điều 5 Luật Công ty cổ phần. Dựa trên cơ sở này, các công ty TNHH

trách nhiệm, không trực tiếp tham gia vào các hoạt động nông nghiệp,

và những người phục vụ các nhà sản xuất nông nghiệp phải được hướng dẫn bởi

Luật này không có ngoại lệ.

Khoản 2, Điều 2 của Luật nêu lên một số vấn đề hạn chế có thể

được quy định trong các luật liên bang đặc biệt, - các đặc điểm của tình trạng pháp lý,

thủ tục thành lập, tổ chức lại và thanh lý các công ty hoạt động trong một số

hình cầu. Do đó, về tất cả các khía cạnh khác, các xã hội này phải được hướng dẫn bởi

các quy định chung của Pháp luật, bao gồm cả những quy định xác định các cách thức để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông

và lợi ích của xã hội.

3. Một công ty, giống như bất kỳ pháp nhân nào, được coi là được thành lập từ thời điểm này

đăng ký trạng thái của nó. Thủ tục để làm như vậy phải được thiết lập.

luật liên bang về đăng ký pháp nhân của bang (Điều 51 Bộ luật Dân sự).

Cho đến khi thông qua và ban hành luật như vậy, các

lệnh (xem Điều 8 của Luật "Bắt đầu có hiệu lực của phần đầu của dân sự

Bộ luật Liên bang Nga "). Nó được định nghĩa bởi Điều 34 và 35 của Luật" Doanh nghiệp

và hoạt động kinh doanh ", vẫn còn hiệu lực, cũng như

Quy định về thủ tục đăng ký nhà nước đối với thương nhân

các hoạt động. Các công ty được thành lập trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm và đầu tư

các khu vực được đăng ký theo cách quy định của pháp luật đặc biệt.

(Để biết thêm về điều này, hãy xem bình luận Điều 13 của Luật.)

Công ty được thành lập mà không giới hạn thời gian hoạt động, trừ khi

không được cung cấp bởi các bài báo của hiệp hội.

4. Để thực hiện các hoạt động, công ty phải có ngân hàng

(các) tài khoản. Luật quy định quyền của công ty được mở tài khoản như

lãnh thổ của Liên bang Nga và bên ngoài biên giới của nó. Hợp pháp

những người, bao gồm cả các tổ chức kinh doanh, trên lãnh thổ Liên bang Nga,

thường là các ngân hàng thương mại. Khi mở tài khoản giữa một công ty (khách hàng)

và ngân hàng lập thỏa thuận tài khoản ngân hàng (xem Điều 845-859 của Bộ luật Dân sự),

quyền và nghĩa vụ của các bên, thủ tục định đoạt vốn,

trên tài khoản, các giao dịch ngân hàng trên tài khoản, v.v. chi tiết

quy định về thủ tục mở tài khoản được quy định trong luật.

1986 N 28 "Về quyết toán, tài khoản vãng lai và tài khoản ngân quỹ trong các tổ chức của Ngân hàng Nhà nước

Các tài khoản tại các ngân hàng nước ngoài có thể được mở bởi các pháp nhân Nga

những người được sự cho phép của Ngân hàng Trung ương Nga.

5. Xã hội phải có con dấu. Đoạn 5 của Điều 2 xác định dữ liệu

nên được phản ánh trong đó: tên công ty đầy đủ của công ty bằng tiếng Nga

ngôn ngữ và vị trí của xã hội. Quy tắc này là bắt buộc và vi phạm

xã hội không được hưởng điều đó. Tuy nhiên, con dấu có thể có tên công ty của anh ta.

tên bằng bất kỳ ngôn ngữ nào của các dân tộc thuộc Liên bang Nga và bằng tiếng nước ngoài.

Câu hỏi về sự cần thiết của các chỉ định này do xã hội quyết định một cách tùy ý.

Công ty cũng có quyền có tem và giấy viết thư có tên công ty,

biểu tượng riêng, nhãn hiệu đã đăng ký hợp lệ.

Thủ tục đăng ký, sử dụng và bảo hộ nhãn hiệu do Pháp luật quy định

nơi xuất xứ của hàng hóa ”(Vedomosti RF. 1992. N 42. Điều 2322).

Điều 2. Những quy định cơ bản về công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty) được công nhận

công ty kinh doanh do một hoặc nhiều người thành lập, theo luật định

vốn được chia thành cổ phần được xác định bằng các tài liệu cấu thành

các kích cỡ; các thành viên của công ty không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro

đóng góp của họ.

Những người tham gia góp vốn không đầy đủ vào số vốn được ủy quyền của công ty,

cùng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình lên đến giá trị của

chưa thanh toán phần đóng góp của từng người tham gia trong công ty.

2. Công ty sở hữu tài sản riêng được hạch toán

trên bảng cân đối kế toán độc lập của mình, có thể thay mặt mình, có được và thực hiện

tài sản và các quyền phi tài sản cá nhân, chịu nghĩa vụ, là nguyên đơn

và bị đơn trước tòa.

Xã hội có thể có các quyền dân sự và chịu các nghĩa vụ dân sự,

cần thiết để thực hiện bất kỳ hoạt động nào không bị liên bang cấm

, nếu nó không mâu thuẫn với chủ đề và mục tiêu của hoạt động, chắc chắn

điều lệ công ty TNHH.

Các loại hoạt động riêng biệt, danh sách được xác định bởi liên bang

luật, công ty chỉ có thể tham gia trên cơ sở một giấy phép đặc biệt

(giấy phép). Nêu điều kiện cấp giấy phép (li-xăng) đặc biệt

để thực hiện một loại hoạt động nhất định, có một yêu cầu

thực hiện các hoạt động như độc quyền, công ty trong thời gian

các hành động của một giấy phép đặc biệt (giấy phép) chỉ được quyền thực hiện các loại

các hoạt động được cung cấp bởi một giấy phép đặc biệt (giấy phép) và liên quan

các hoạt động.

3. Công ty được coi là được thành lập với tư cách pháp nhân kể từ khi thành lập

đăng ký theo cách quy định của luật liên bang về tiểu bang

đăng ký pháp nhân.

Công ty được thành lập không giới hạn thời gian, trừ khi được thành lập bởi

4. Công ty có quyền mở tài khoản ngân hàng theo phương thức quy định

trên lãnh thổ của Liên bang Nga và ngoài biên giới của nó.

5. Công ty phải có con dấu tròn ghi đầy đủ tên công ty.

tên bằng tiếng Nga và chỉ dẫn về vị trí của công ty. Niêm phong

của công ty cũng có thể chứa tên thương mại của công ty bằng bất kỳ ngôn ngữ nào

các dân tộc của Liên bang Nga và (hoặc) ngoại ngữ.

Công ty có quyền có con dấu và tiêu đề với tên công ty của mình,

biểu tượng riêng, cũng như nhãn hiệu đã đăng ký hợp lệ

dấu hiệu và các phương tiện cá nhân hóa khác.

Bình luận điều 2.

1. Đoạn 1 của Điều 2 định nghĩa công ty trách nhiệm hữu hạn,

trùng với quy định tại khoản 1 Điều 81 Bộ luật dân sự. Nó liệt kê các tính năng chính

công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, một số điều khoản bổ sung

các đặc điểm pháp lý của xã hội được đề cập được bao hàm trong các quy phạm khác

Bộ luật Dân sự và Luật. Chúng ta hãy kể tên những đặc điểm chính của xã hội để có thể phân biệt nó thành một xã hội độc lập

hình thức tổ chức và pháp lý của một pháp nhân và phản ánh tính pháp lý của nó

Chức vụ:

1) công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại

các công ty kinh tế được tạo ra, như một quy luật, bằng cách gộp vốn

pháp nhân cá nhân và cá nhân thành lập (người tham gia) để thực hiện

hoạt động kinh doanh. Công ty là một tổ chức thương mại,

nghĩa là, một công ty có các hoạt động tập trung vào việc tạo ra lợi nhuận (x.

Điều 50, 66 Bộ luật Dân sự);

2) công ty có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều người. Trong đó,

tuy nhiên, số lượng người sáng lập không được nhiều hơn năm mươi con số giới hạn

người tham gia, được thành lập theo khoản 3 Điều 7 của Luật. Hơn nữa, xã hội không thể

có tư cách là người sáng lập duy nhất (người tham gia) một doanh nghiệp khác

công ty gồm một người (khoản 2 Điều 88 Bộ luật dân sự, khoản 2 Điều 7 của Luật);

3) vốn được ủy quyền của công ty, được hình thành từ sự đóng góp của những người sáng lập công ty

(những người tham gia) được chia thành các cổ phần có kích thước được xác định bởi các tài liệu cấu thành.

Quy mô cổ phần mà mỗi người tham gia sở hữu được cố định trong thành phần

hợp đồng và Điều lệ công ty;

4) công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu

(khoản 7 điều 66 Bộ luật dân sự). Quyền của một người tham gia trong mối quan hệ với công ty được xác định bởi thành phần của nó

tài liệu, có tính đến số tiền đóng góp theo quy định của Bộ luật Dân sự

và Luật;

5) các thành viên tham gia của công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro

các khoản lỗ liên quan đến hoạt động của công ty, trong giá trị phần đã góp

đóng góp của họ. Đây là một vị trí phổ quát; nó xác định các nguyên tắc của các mối quan hệ

trong các công ty kinh doanh, bao gồm cả công ty cổ phần, ngoại trừ các công ty có thêm

trách nhiệm (xem Điều 95 Bộ luật Dân sự).

Đồng thời, luật quy định rằng những người tham gia đã đóng góp vào

vốn được ủy quyền của công ty không phải là hoàn toàn, chịu trách nhiệm chung và riêng lẻ đối với

nghĩa vụ của mình trong phạm vi giá trị của phần tiền ký quỹ chưa thanh toán. Đây

định mức dựa trên nghĩa vụ của những người tham gia phải thanh toán đầy đủ khoản đóng góp của họ cho

khoảng thời gian được xác định bởi các tài liệu cấu thành của công ty, nhưng không quá một năm

kể từ thời điểm thành lập (khoản 1 Điều 16 của Luật). Do đó, trách nhiệm của cổ đông

đối với các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi phần cổ phần chưa được thanh toán trong điều lệ

vốn về cơ bản là trách nhiệm của nó đối với nợ của nó (theo luật định

vốn được coi là số tài sản tối thiểu đảm bảo quyền lợi

chủ nợ của công ty - Điều 14 của Luật). Với trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm, chủ nợ

có quyền yêu cầu tất cả các con nợ cùng trả nợ hoặc từ mỗi

trong số đó riêng biệt (Điều 323 Bộ luật Dân sự). Đối với những người tham gia của công ty, các chủ nợ có thể trình bày

chỉ yêu cầu bồi thường một phần cổ phần không được trả bởi mỗi người trong số họ;

6) một công ty trách nhiệm hữu hạn, mặc dù dựa trên một hiệp hội

vốn (giống như bất kỳ công ty kinh doanh nào) và không quy định bắt buộc

sự tham gia của những người tạo ra nó trong sản xuất, kinh tế, thương mại

các hoạt động của xã hội, ngụ ý, đồng thời, việc thiết lập các

mối quan hệ kinh tế và doanh nghiệp giữa các thành viên và xã hội hơn,

ví dụ, trong một công ty cổ phần, được thể hiện trong: một thủ tục đặc biệt để gia nhập một công ty

với trách nhiệm hữu hạn; được pháp luật cho phép, hạn chế chấp nhận

trong cấu trúc của nó gồm những người mới; khả năng công ty mua lại cổ phần do người tham gia sở hữu;

quyền của một người tham gia rút khỏi công ty với việc thanh toán chi phí thực tế cho anh ta

phần của nó và một số tính năng khác đặc trưng của các cấu trúc này.

Đồng thời, các công ty trách nhiệm hữu hạn khá gần với những công ty đóng cửa.

công ty cổ phần. Hơn nữa, Luật được bình luận có tính đến một số vấn đề,

nhu cầu giải quyết đã bộc lộ trong thực tiễn áp dụng Luật cổ phần

các xã hội.

2. Khoản 2 của bài báo đã bình luận sửa các quy định chính (dấu hiệu),

cần thiết để công ty có được tư cách pháp nhân:

a) một công ty trách nhiệm hữu hạn sở hữu một

tài sản được hạch toán trên một bảng cân đối kế toán độc lập. Nguồn hình thành

như đã lưu ý, quỹ do những người sáng lập (người tham gia) đóng góp

các công ty như một khoản đóng góp vào vốn được ủy quyền, cũng như tài sản có được

trên các cơ sở khác do pháp luật quy định - do kết quả của hoạt động sản xuất và kinh tế,

các hoạt động thương mại, v.v. (Điều 218-219 Bộ luật Dân sự).

Là những đóng góp vào tài sản của một công ty kinh doanh theo

từ Điều 48 và khoản 2 Điều 213 Bộ luật Dân sự, tiền mặt và các vật chứng khác

giá trị, cũng như tài sản hoặc các quyền khác có giá trị bằng tiền.

Tòa án tối cao Liên bang Nga và Tòa án trọng tài tối cao Liên bang Nga trong Nghị quyết của Hội nghị toàn thể N 6/8

làm rõ rằng một đối tượng không thể được chuyển trực tiếp dưới dạng đóng góp

sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, bản quyền, bao gồm cả phần mềm

máy tính, v.v.) hoặc "bí quyết", nhưng quyền sử dụng một đối tượng như vậy, được chuyển giao

cho công ty theo thỏa thuận cấp phép, có thể được chấp nhận như một khoản đóng góp

Đồng thời, xã hội có thể sở hữu các đối tượng do nó tạo ra trong quá trình

Các đối tượng hoạt động của sở hữu trí tuệ - quyền công nghiệp

mẫu, công nghệ nhất định, nhãn hiệu, v.v.;

b) công ty có thể, nhân danh mình, mua và sử dụng tài sản

và các quyền phi tài sản của cá nhân. Điều này được thể hiện trong việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu

về việc sở hữu, sử dụng và định đoạt tài sản để thỏa mãn

nhu cầu, tiến hành sản xuất và hoạt động kinh tế, từ thiện

và các mục đích khác. Công ty có thể thực hiện các giao dịch chuyển nhượng tài sản của chính mình

và mua một cái mới (hợp đồng mua bán, trao đổi, tặng cho); chuyển giao của anh ấy

tài sản cho thuê, thuê sử dụng tạm thời (theo hợp đồng vay tài sản); chuyển khoản

cầm cố, góp vốn vào vốn được phép của các tổ chức kinh tế khác

xã hội, v.v.

Các quyền này được công ty thực hiện một cách tự do, trừ những trường hợp

khi các hạn chế pháp lý được áp dụng. Vì vậy, điều 575 Bộ luật dân sự không cho phép tặng cho

các tổ chức thương mại tài sản cho nhau và nhân viên nhà nước

các cơ quan và cơ quan của các thành phố trực thuộc trung ương liên quan đến việc thực hiện

nhiệm vụ (ngoại lệ là quà tặng thông thường có giá trị nhỏ).

sử dụng bởi một người là người sáng lập, người tham gia của tổ chức này,

cũng như giám đốc của nó, một thành viên của cơ quan quản lý hoặc kiểm soát tập thể.

Các giao dịch được thực hiện vi phạm các hạn chế này sẽ bị vô hiệu.

theo Điều 168 Bộ luật Dân sự.

Công ty có nghĩa vụ liên quan đến việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu,

Chăm sóc bảo quản tài sản của mình (Điều 209, 210 Bộ luật Dân sự), với việc thi hành

nghĩa vụ theo hợp đồng và các giao dịch khác, ... Đồng thời, phải

không vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của người khác (Điều 10 Bộ luật Dân sự);

c) một dấu hiệu khác của pháp nhân là quyền là nguyên đơn và

bị đơn trước tòa. Quyền được bảo vệ về mặt tư pháp được quy định tại Điều 11 Bộ luật Dân sự. Gọi món

Việc xuất hiện trước tòa với tư cách là nguyên đơn và bị đơn được xác định bởi Trọng tài và

Bộ luật Tố tụng Dân sự (xem APC và CPC).

Là tổ chức thương mại, công ty, theo quy định tại Điều 49 Bộ luật Dân sự

và đoạn 2 của bài báo được bình luận có năng lực pháp lý chung, tức là nó có thể

có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự cần thiết để thực hiện

bất kỳ hoạt động nào mà pháp luật không cấm. Trong bài báo đã bình luận

cùng với đó, cần lưu ý rằng các hoạt động của xã hội không được mâu thuẫn với

đối tượng và mục đích giới hạn cụ thể trong Điều lệ của công ty. Những hạn chế như vậy

có thể được thành lập trong điều lệ theo quyết định của những người sáng lập (khi thành lập công ty),

hoặc một cuộc họp chung của những người tham gia (bằng cách giới thiệu các sửa đổi và bổ sung cho điều lệ),

dựa trên các mục tiêu để thực hiện mà công ty này được tạo ra. Cần thiết

trong khi đảm bảo rằng các hạn chế hoạt động liên quan được rõ ràng

được phản ánh trong điều lệ - bằng cách chỉ ra trong đó một danh sách đầy đủ (đã hoàn thành)

hoặc đưa vào điều lệ một điều khoản cấm một số loại hoạt động,

vân vân. (xem khoản 18 Nghị định của Hội nghị toàn thể Tòa án Tối cao Liên bang Nga và Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga số 6/8). cam kết

các giao dịch của công ty mâu thuẫn với các mục tiêu của hoạt động, cụ thể là bị hạn chế

trong các tài liệu cấu thành của nó, là cơ sở để tòa án công nhận

vô hiệu trước sự kiện của công ty này, người sáng lập (người tham gia) hoặc nhà nước

cơ quan thực hiện giám sát đối với các hoạt động của pháp nhân này,

nếu nó được chứng minh rằng bên kia của giao dịch đã biết hoặc lẽ ra phải biết

biết về tính bất hợp pháp của nó (Điều 173 Bộ luật Dân sự). Thực hiện các giao dịch liên quan đến việc làm

các hoạt động bị pháp luật cấm hoặc các hành vi vi phạm pháp luật khác và các

các hành vi hợp pháp được công nhận là vô hiệu căn cứ vào Điều 168 Bộ luật Dân sự.

Các loại hoạt động riêng biệt, danh sách chúng cần được xác định

luật liên bang, một công ty chỉ có thể được tham gia trên cơ sở

Licence (giấy phép). Trước khi thông qua luật cấp phép, có những quy

"Về việc cấp phép cho một số loại hoạt động" (SZ RF. 1995. N 1. Điều 69).

Nó xác định danh sách các loại hoạt động được cấp phép, các cơ quan có thẩm quyền

thực hiện cấp giấy phép, thủ tục đăng ký và cấp giấy phép. ngân hàng,

hoạt động bảo hiểm và đầu tư được cấp phép phù hợp với các quy tắc

được thành lập bởi luật đặc biệt (xem chú thích khoản 2 Điều 1 của Luật).

Giấy phép cho biết loại hoạt động được phép,

và, như một quy luật, khoảng thời gian có hiệu lực của nó. Để thực hiện các hoạt động của một số

các tổ chức chuyên biệt, chẳng hạn như ngân hàng, giấy phép được cấp mà không

thời hạn (xem Điều 13 Luật Ngân hàng). Giấy phép không được chuyển nhượng

Những người khác.

Trong trường hợp giấy phép được cấp để tham gia vào bất kỳ hoạt động nào

là độc quyền, công ty không được quyền tham gia vào

hoạt động. Vi phạm quy tắc này là cơ sở để công nhận

giao dịch vượt quá khả năng pháp lý đặc biệt của pháp luật này

những người không hợp lệ.

Luật quy định các trường hợp có thể từ chối cấp giấy phép,

đình chỉ hoặc bãi bỏ (xem Điều 16 Luật Ngân hàng,

Khoản 4 và Khoản 9 của Quy trình Tiến hành Hoạt động Cấp phép, đã được Nghị quyết phê duyệt

trong việc cấp giấy phép, việc đình chỉ hoặc hủy bỏ giấy phép là

đầy đủ. Từ chối vô cớ (đình chỉ, hủy bỏ giấy phép)

có thể bị khiếu nại lên tòa án trọng tài theo Điều 22 APC.

Vì một công ty trách nhiệm hữu hạn có năng lực pháp lý chung,

Ngoại trừ như đã lưu ý ở trên, anh ta không thể bị từ chối cấp giấy phép

(Với năng lực pháp lý chung, không cần phải liệt kê trong đơn vị cấu thành

ghi lại tất cả các loại hoạt động mà một pháp nhân có thể tham gia.)

Trường hợp từ chối dẫn độ vì lý do như vậy (do điều lệ chưa có hướng dẫn

liên quan đến việc thực hiện các hoạt động nhất định), công ty có quyền khiếu nại

từ chối một lệnh tư pháp là trái pháp luật (xem đoạn 2, khoản 18 của Nghị quyết của Hội nghị toàn thể

Lực lượng vũ trang Liên bang Nga và Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga N 6/8).

Một giao dịch được thực hiện bởi một công ty mà không có giấy phép (sau khi hết hạn

hành động của cô ấy), có thể bị phản đối và tuyên bố vô hiệu (Điều 173 Bộ luật Dân sự).

Tham gia vào các hoạt động được cấp phép mà không có cơ quan thích hợp

giấy phép (giấy phép), cũng như các hoạt động bị pháp luật cấm, hoặc với

vi phạm luật nhiều lần hoặc vi phạm nghiêm trọng, phù hợp với

lấy khoản 2 Điều 61 Bộ luật dân sự làm căn cứ để nộp đơn yêu cầu thanh lý tài sản tại Tòa án trọng tài

pháp nhân (xem thêm Điều 13 Luật Ngân hàng). Với những tuyên bố như vậy

nộp đơn lên các cơ quan tố tụng, cơ quan thuế, liên quan đến thương mại

ngân hàng - Ngân hàng Nga, cũng như cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước

1997 N 23 - Bản tin của Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga. 1998. N 2. Điều 64).

Điều 3. Trách nhiệm của công ty

1. Công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình đối với tất cả các

anh ta tài sản.

2. Công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của các thành viên.

3. Trường hợp công ty mất khả năng thanh toán (phá sản) do lỗi của những người tham gia

hoặc do lỗi của những người khác có quyền ban hành ràng buộc

hướng dẫn hoặc cách khác có khả năng xác định các hành động của nó, trên các

những người tham gia hoặc những người khác trong trường hợp tài sản của công ty không đủ

chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình.

4. Liên bang Nga, các đối tượng của Liên bang Nga và thành phố trực thuộc trung ương

các thực thể không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của xã hội, cũng như

và công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của Liên bang Nga,

các đối tượng của Liên bang Nga và các thành phố trực thuộc trung ương.

Bình luận điều 3.

1. Điều khoản 1 của bài báo đã bình luận rằng công ty phải chịu trách nhiệm

về nghĩa vụ của mình với tất cả tài sản của mình, tương ứng với khoản 1

Điều 56 Bộ luật dân sự về trách nhiệm của pháp nhân. Cần nhấn mạnh rằng trách nhiệm

các công ty được đề cập không kém các tổ chức thương mại khác,

và định nghĩa về "trách nhiệm hữu hạn" mang một tải ngữ nghĩa khác.

Nó có nghĩa là những người tham gia trong một xã hội như vậy không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của nó thuộc sở hữu của

tài sản của họ (ngoại trừ một trường hợp), rủi ro của họ, như đã được lưu ý,

bị giới hạn bởi quy mô (giá trị) phần vốn góp được ủy quyền

xã hội. Điều này phân biệt vị trí của những người tham gia trong công ty trách nhiệm hữu hạn

từ vị trí thành viên tham gia hợp danh (xem khoản 2 Điều 75 Bộ luật Dân sự), công ty có thêm

trách nhiệm (xem khoản 1 Điều 95 Bộ luật Dân sự) và hợp tác xã sản xuất (xem khoản 2

107 của Bộ luật Dân sự), trong những điều kiện nhất định, phải chịu trách nhiệm phụ

đối với các nghĩa vụ của pháp nhân, người tham gia (thành viên) mà họ là chủ sở hữu.

Tài sản của một công ty trách nhiệm hữu hạn, có thể

bị tịch thu về các nghĩa vụ của mình, bao gồm tiền mặt,

chứng khoán của anh ấy (ví dụ, trái phiếu) và các tài sản ngắn hạn khác

(bao gồm cả kho nguyên liệu, vật liệu, thành phẩm, v.v.,

tịch thu tài sản có thể bị áp dụng nếu công ty không có đủ tiền),

cũng như tài sản cố định, bao gồm cả bất động sản. Tài sản bao gồm,

như đã đề cập, tiền mặt và các giá trị vật chất khác đã đóng góp

người tham gia thanh toán phần vốn góp được phép của công ty. Họ cũng

trở thành tài sản của công ty (khoản 1 Điều 66 Bộ luật Dân sự), do đó họ cũng phải chịu

đòi nợ của mình. Chỉ có một ngoại lệ; nó được liên kết với các trường hợp

khi không một vật nào được chuyển nhượng dưới dạng góp (cổ phần) vào vốn được phép của công ty

như vậy, nhưng chỉ có quyền sử dụng nó trong một khoảng thời gian nhất định (ví dụ:

quyền sử dụng mặt bằng thuộc về người tham gia). Cô ấy không thể

thu được đánh vào các khoản nợ của công ty (bằng cách chuyển nó để trang trải

nợ), vì vật tiếp tục là tài sản của người

cấp cho nó để sử dụng. (Xem khoản 17 Nghị định của Hội đồng toàn thể Tòa án tối cao Liên bang Nga và

VAS RF N 6/8.)

Thành phần của tài sản, có thể được đánh vào các nghĩa vụ

xã hội, được xác định trên cơ sở bảng cân đối của nó. Khi tịch thu bất động sản

sự thuộc về một đối tượng cụ thể đối với xã hội cũng được xác định bởi dữ liệu của trạng thái

đăng ký bất động sản và giao dịch với nó "- SZ RF. 1997. N 30. Điều 3594).

Việc tịch thu tài sản được thực hiện theo cách thức quy định của Luật

điều hành sản xuất.

2. Công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của các thành viên. Nó đã được sửa

trong Luật được bình luận, quy tắc tuân theo các nguyên tắc chung của sự khác biệt

trách nhiệm dân sự - từng chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự

tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình.

3. Đoạn 3 của bài báo được bình luận thiết lập một ngoại lệ cho quy tắc chung

rằng các thành viên của công ty không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Trong anh ấy

chúng ta đang nói về các trường hợp mất khả năng thanh toán (phá sản) của công ty do

lỗi của những người tham gia hoặc những người khác có quyền đưa ra ràng buộc

hướng dẫn cho anh ta hoặc xác định hành động của anh ta. Trong trường hợp thiếu

tài sản của công ty để thanh toán các khoản nợ của họ, họ có thể được chuyển nhượng

công ty con, nghĩa là, bổ sung, trách nhiệm pháp lý (theo cách thức được quy định

Điều 399 Bộ luật Dân sự). Tịch thu tài sản của những người này có thể bị đánh

phần các khoản nợ không thuộc tài sản riêng của công ty

với trách nhiệm hữu hạn. Những người có tên trong đoạn này là

những người tham gia, cũng như những người khác được bao gồm trong các cơ quan quản lý của công ty và được ưu đãi

quyền hạn liên quan, cũng như những người tham gia sở hữu một phần đáng kể

ở thủ đô được ủy quyền và nhờ đó, có cơ hội để thực hiện

ảnh hưởng đến việc ra quyết định của đại hội. Câu hỏi về việc liệu một

người đưa công ty đến tình trạng mất khả năng thanh toán (phá sản) được quyết định theo

từ Điều 401 của Bộ luật Dân sự, trong đó các tiêu chí để xác định nó được đưa ra. Đối với những thiệt hại do

rủi ro kinh doanh có thể chấp nhận được, những người đã thực hiện các

quyết định, không trả lời.

4. Khoản 4 tái hiện quy định chung của luật dân sự,

theo đó nhà nước và các cơ quan của nó không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ

pháp nhân (trừ trường hợp chịu trách nhiệm pháp lý

đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước và các tổ chức nhà nước - điều 115,

120 của Bộ luật Dân sự), và các pháp nhân không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của nhà nước và

các cơ quan, chủ thể của Liên bang Nga và các thành phố trực thuộc trung ương.

Điều 4. Tên công ty và địa điểm của công ty

1. Công ty phải có đầy đủ và có quyền có công ty viết tắt

tên bằng tiếng Nga. Công ty cũng có quyền có đầy đủ và (hoặc)

tên công ty viết tắt bằng ngôn ngữ của các dân tộc của Liên bang Nga

và / hoặc ngoại ngữ.

Tên công ty đầy đủ của công ty bằng tiếng Nga phải có

tên đầy đủ của công ty và dòng chữ "trách nhiệm hữu hạn". viết tắt

tên thương mại của công ty bằng tiếng Nga phải chứa đầy đủ hoặc

tên viết tắt của công ty và từ "trách nhiệm hữu hạn"

hoặc tên viết tắt OOO.

Tên thương mại của công ty bằng tiếng Nga không được chứa tên khác

các thuật ngữ và chữ viết tắt phản ánh hình thức tổ chức và pháp lý của nó, bao gồm

bao gồm cả những thứ mượn từ tiếng nước ngoài, trừ khi có quy định khác của liên bang

luật và các hành vi hợp pháp khác của Liên bang Nga.

sự đăng ký. Các điều khoản về việc thành lập một công ty có thể nói rằng

địa điểm của công ty là nơi thường trú của các cơ quan của nó

quản lý hoặc địa điểm kinh doanh chính.

liên lạc, và có nghĩa vụ thông báo cho các cơ quan chức năng thực hiện đăng ký nhà nước

pháp nhân để thay đổi địa chỉ bưu điện của họ.

Bình luận về điều 4.

1. Theo quy định tại khoản 4 Điều 54 Bộ luật Dân sự, pháp nhân thương mại

tổ chức phải có tên công ty. Luật quy định

rằng công ty phải có đầy đủ và có quyền có tên công ty viết tắt

bằng tiếng Nga, tức là ngôn ngữ nhà nước của Liên bang Nga. Nó

cũng có thể sử dụng tên thích hợp (đầy đủ và viết tắt)

bằng ngôn ngữ của các dân tộc thuộc Liên bang Nga và tiếng nước ngoài. Sự cố này đang được giải quyết

theo quyết định của xã hội.

Tên đầy đủ của công ty phải có các từ chỉ

về hình thức tổ chức và pháp lý - "công ty trách nhiệm hữu hạn",

cũng như tên của xã hội, cá nhân hóa nó. Ví dụ, một công ty TNHH

trách nhiệm "Lượng tử". Tên viết tắt có thể được sử dụng

viết tắt "OOO". Pháp luật nghiêm cấm việc đưa vào tên công ty của công ty

bằng tiếng Nga, các thuật ngữ và chữ viết tắt khác phản ánh tổ chức và pháp lý của nó

, bao gồm cả những từ mượn từ tiếng nước ngoài (ví dụ: "Ltd",

"Gmbh"), trừ khi luật liên bang và luật pháp khác có quy định khác

hành vi của Liên bang Nga.

Công ty chọn tên công ty một cách độc lập, nhưng tuân thủ

các quy tắc nhất định và các hạn chế nhất định: a) nó không thể sử dụng

tên mà theo đó một pháp nhân khác được đăng ký (cùng

hình thức tổ chức và pháp lý); 6) nhân danh một số tổ chức thương mại,

tham gia vào các hoạt động chuyên biệt, nên chứa các từ,

cho biết thuộc về các tổ chức này, ví dụ: "ngân hàng" (xem

Điều 7 Luật Ngân hàng). Tuy nhiên, các tổ chức liên quan đến các loại

các hoạt động không được quyền sử dụng những từ này trong tên của họ. Vì thế,

Điều 7 của Luật Ngân hàng tuyên bố rằng "không có một pháp nhân nào ở Nga

Liên bang, ngoại trừ liên kết đã nhận được giấy phép từ Ngân hàng Trung ương Nga để thực hiện

hoạt động ngân hàng, không thể sử dụng các từ "ngân hàng" trong tên của nó,

"tổ chức tín dụng" hoặc nói cách khác rằng pháp nhân này

người có quyền thực hiện các hoạt động ngân hàng "; c) phù hợp với

tên "Nga", "Liên bang Nga" và được hình thành trên cơ sở của chúng

các từ và cụm từ trong tên của các tổ chức và các cấu trúc khác "(Vedomosti

RF. 1992. N 10. Nghệ thuật. 470) những tên này chỉ có thể được sử dụng

với sự đồng ý của Chính phủ Liên bang Nga và theo cách thức do Chính phủ quy định.

Tên thương mại của công ty được đăng ký bởi bao gồm cả công ty

dưới nó trong sổ đăng ký pháp nhân của nhà nước (để đăng ký một công ty, hãy xem

Điều 13 của Luật và bình luận về nó). Tên thương mại đã đăng ký

đề cập đến các quyền độc quyền của xã hội và được bảo vệ theo quy định của pháp luật

Được chứ. Nếu tên này bị người khác lạm dụng, công ty

Căn cứ vào khoản 1 Điều 54 của Bộ luật dân sự có quyền yêu cầu ngừng sử dụng

và bồi thường những thiệt hại do nó gây ra.

Tổn thất có thể tương đương với tổn thất của xã hội do sử dụng không công bằng

tên của nó, làm suy yếu danh tiếng kinh doanh của công ty, v.v.

Yêu cầu thích hợp được nộp trong một thủ tục trọng tài-tư pháp.

2. Vị trí của công ty được xác định bởi địa điểm của trạng thái

sự đăng ký. Quy định của khoản 2 của bài báo đã bình luận sao chép khoản 2 của Điều 54

Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự nói rằng trong các văn bản cấu thành của một pháp nhân

có thể được pháp luật quy định khác. Định mức nhận xét

(trong trường hợp này là luật như vậy, tức là cho phép bạn thiết lập

khác) với điều kiện là các tài liệu cấu thành của công ty chỉ rõ vị trí của nó

có thể được xác định bởi vị trí thường trú của các cơ quan quản lý của nó

hoặc địa điểm kinh doanh chính.

Một dấu hiệu rõ ràng về vị trí của công ty là rất quan trọng để giải quyết một số vấn đề pháp lý

các vấn đề phát sinh trong các hoạt động của nó, đặc biệt là để xác định vị trí

thực hiện nghĩa vụ khi nó không được quy định trong hợp đồng hoặc trong hành vi pháp lý

(xem Điều 316 Bộ luật Dân sự), thiết lập quyền tài phán theo lãnh thổ của các tranh chấp liên quan đến

các công ty (xem Điều 25 của APC), v.v.

Trong Nghị định của Hội nghị toàn thể các lực lượng vũ trang Liên bang Nga và Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga ngày 6/8 về việc áp dụng khoản 2

Điều 54 Bộ luật Dân sự giải thích như sau: "Thủ tục đăng ký pháp nhân,

bao gồm cả việc xác định nơi đăng ký, phải được thành lập theo luật

về đăng ký pháp nhân (khoản 1 Điều 51 Bộ luật dân sự). Xét rằng, phù hợp với

với Điều 8 của Luật Liên bang "Về việc bắt đầu có hiệu lực của phần đầu tiên của Dân sự

Bộ luật của Liên bang Nga "cho đến khi có sự ra đời của luật về đăng ký hợp pháp

người, thủ tục đăng ký pháp nhân hiện hành được áp dụng, với sự cho phép

tranh chấp sẽ xảy ra do địa điểm của pháp nhân là

vị trí của các cơ quan của mình.

3. Công ty phải có địa chỉ bưu điện để thực hiện

liên lạc, và có nghĩa vụ thông báo cho cơ quan đăng ký nhà nước về pháp lý

người thay đổi địa chỉ của họ. Cũng cần thông báo cho các bên đối tác về điều này.

theo hợp đồng và những người khác mà công ty có quan hệ kinh doanh,

cơ quan tư pháp và trọng tài, nếu địa chỉ của công ty đã thay đổi, khi tranh chấp với

sự tham gia của xã hội này đang được xem xét ở một trong những cơ quan này.

Các hậu quả tiêu cực của việc không thực hiện nghĩa vụ đó sẽ do công ty gánh chịu,

ví dụ, nó sẽ không có quyền nộp đơn khiếu nại vì không nhận được thư từ,

gửi cho anh ta tại một địa chỉ đã biết trước đó.

Điều 5. Chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty

1. Công ty có thể thành lập chi nhánh và mở văn phòng đại diện để

quyết định của đại hội thành viên công ty được đa số ít nhất thông qua

xã hội.

Công ty thành lập chi nhánh và mở văn phòng đại diện trên lãnh thổ

Liên bang Nga được thực hiện tuân thủ các yêu cầu của Liên bang này

luật pháp và các luật liên bang khác, và bên ngoài lãnh thổ Liên bang Nga

cũng phù hợp với luật pháp của một quốc gia nước ngoài, trên lãnh thổ

chi nhánh nào được thành lập hoặc mở văn phòng đại diện, trừ trường hợp khác

được cung cấp bởi các điều ước quốc tế của Liên bang Nga.

2. Chi nhánh của công ty là một phân khu riêng biệt đặt

bên ngoài địa điểm của công ty và thực hiện tất cả hoặc một phần chức năng của nó,

bao gồm các chức năng biểu diễn.

3. Văn phòng đại diện của công ty là một cơ sở riêng biệt,

nằm ngoài địa điểm của công ty, đại diện cho lợi ích của công ty

và bảo vệ chúng.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty không phải là pháp nhân

và hành động trên cơ sở các quy định đã được công ty phê duyệt. Chi nhánh và văn phòng đại diện

được xã hội ban tặng tài sản.

Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty do công ty bổ nhiệm

và hành động trên cơ sở giấy ủy quyền của anh ta.

Chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty thực hiện các hoạt động của mình từ

tên của xã hội đã tạo ra chúng. Trách nhiệm đối với hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện

xã hội do xã hội tạo ra chúng.

5. Điều lệ công ty phải có thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty.

Thông báo về việc thay đổi Điều lệ công ty, thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty

nộp cho cơ quan chịu trách nhiệm đăng ký nhà nước về pháp lý

những người. Những thay đổi này trong điều lệ của công ty có hiệu lực đối với các bên thứ ba

kể từ thời điểm thông báo về những thay đổi đó đối với trạng thái luyện tập của cơ thể

đăng ký pháp nhân.

Bình luận về điều 5.

1. Quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân được quy định

Điều 55 Bộ luật dân sự. Đoạn 1 của bài báo đã bình luận của Luật xác lập rằng việc tạo ra

chi nhánh và mở văn phòng đại diện của công ty trách nhiệm hữu hạn

được thực hiện theo quyết định của đại hội đồng, hơn nữa, được đa số thông qua,

nếu điều lệ công ty không cần số lượng lớn hơn. Nên

lưu ý rằng đây là một phiếu đa số đủ điều kiện

các thành viên của công ty chứ không phải những người có mặt tại cuộc họp này.

Việc thành lập các chi nhánh và văn phòng đại diện giúp công ty có thể mở rộng

phạm vi hoạt động, đại diện và bảo vệ lợi ích của mình trong các

vùng. Chi nhánh và văn phòng đại diện có thể được thành lập (mở) như

ở Nga và trên lãnh thổ của các quốc gia khác. Trên lãnh thổ của Nga

Liên bang, chúng được mở theo luật pháp Nga (liên bang

luật pháp), và bên ngoài nước Nga - phù hợp với luật pháp Nga và

luật pháp của tiểu bang mà chi nhánh được thành lập hoặc

mở văn phòng đại diện, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác

Liên bang Nga.

2. Sự khác nhau giữa chi nhánh và văn phòng đại diện - về tính chất và phạm vi

các chức năng mà chúng thực hiện. Chi nhánh có thể thực hiện tất cả hoặc một phần chức năng của công ty,

những gì cần được chỉ ra trong quy định về nó, cũng như để thực hiện đại diện

trách nhiệm. Theo Luật Ngân hàng, ví dụ, một chi nhánh của ngân hàng

thay mặt anh ta, tất cả hoặc một phần hoạt động được cung cấp bởi giấy phép cấp cho ngân hàng

(Điều 22). Chi nhánh không bắt buộc phải xin giấy phép và các trường hợp khác phải thực hiện

hoạt động được cấp phép: họ có quyền tham gia vào hoạt động đó trên cơ sở được cấp phép,

cấp cho công ty tạo ra chi nhánh.

Nhiệm vụ của các văn phòng đại diện khiêm tốn hơn. Họ chỉ đại diện cho xã hội và bảo vệ

sở thích của anh ấy. Điều này bao gồm, trong số những thứ khác, ủy ban đại diện cho xã hội (theo

giấy ủy quyền của mình) các giao dịch và các hành động quan trọng về mặt pháp lý khác.

Mặc dù có sự khác biệt được lưu ý, chi nhánh và văn phòng đại diện có

nhiều điểm chung - trong các điều kiện và trình tự sáng tạo, địa vị pháp lý, quyền lãnh đạo

các hoạt động của họ, v.v. Tổng quát như sau:

a) cả chi nhánh và văn phòng đại diện đều được tạo thành các bộ phận riêng biệt

công ty trách nhiệm hữu hạn; họ không được hưởng các quyền hợp pháp

người và hành động trên cơ sở các quy định đã được công ty chấp thuận (Điều 55 Bộ luật Dân sự);

b) chi nhánh và văn phòng đại diện được thành lập bên ngoài địa điểm của công ty,

hơn nữa, như đã lưu ý, họ có thể mở cả hai bên trong Liên bang Nga,

cũng như ở các tiểu bang khác;

c) Công ty nhượng lại chi nhánh và văn phòng đại diện bằng một phần tài sản của mình.

Nó được tính đến trên các bảng cân đối kế toán riêng của họ và trên bảng cân đối kế toán của công ty. ở lại

chủ sở hữu tài sản, một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thu giữ

nó tại các chi nhánh và văn phòng đại diện;

d) Không phải là pháp nhân, chi nhánh, văn phòng đại diện hoạt động

thay mặt cho một pháp nhân. Đồng thời, các giao dịch cụ thể thay mặt công ty được ký kết bởi

lần lượt là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện;

e) Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện do công ty bổ nhiệm và điều hành

trên cơ sở giấy ủy quyền do anh ta cấp. Ủy quyền phải được cấp với

tuân thủ các yêu cầu tại Điều 185 Bộ luật Dân sự - do người đứng đầu công ty ký

hoặc bởi một người khác được ủy quyền làm như vậy theo điều lệ của nó; chứa tất cả những gì cần thiết

dữ liệu, bao gồm cả ngày phát hành, trong trường hợp không có giấy ủy quyền được công nhận

không hợp lệ; giấy ủy quyền phải đóng dấu giáp lai của công ty;

f) trách nhiệm đối với các hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện (bao gồm

các nghĩa vụ thay mặt cho công ty) do công ty chịu, cũng như các hành động

bất kỳ đơn vị nào khác hoặc cho các hành động của nhân viên; trong cùng thời gian

tài sản chuyển nhượng cho chi nhánh, văn phòng đại diện có thể bị thu

về các khoản nợ của xã hội.

Cần có thông tin về các chi nhánh và văn phòng đại diện đã tạo

trong điều lệ của công ty. Khi bãi bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc tạo

điều lệ mới sẽ được sửa đổi cho phù hợp. Họ được báo cáo với cơ quan

thực hiện đăng ký pháp nhân, theo cách thức thông báo, tức là

vấn đề này được pháp nhân giải quyết một cách độc lập, không có bất kỳ sự chấp thuận nào,

và hướng của thông tin có bản chất là thông tin. Đối với các bên thứ ba, những

các thay đổi có hiệu lực kể từ thời điểm thông báo về chúng cho cơ quan thực hiện

đăng ký nhà nước của pháp nhân. Cho đến thời điểm này, một người đã

một số quan hệ nhất định với chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, có thể

giả định rằng những cấu trúc này tồn tại.

Có tính đến các chi tiết cụ thể của hoạt động ngân hàng, Luật Ngân hàng quy định,

được mở chi nhánh, văn phòng đại diện của ngân hàng thương mại khi có thông báo

về điều này cho Ngân hàng Nga, đồng thời được thông báo: địa chỉ bưu điện của chi nhánh

(văn phòng đại diện), quyền hạn và chức năng của nó, thông tin về người đứng đầu, phạm vi

và bản chất của các hoạt động theo kế hoạch, cũng như dấu ấn của con dấu của anh ta

và các chữ ký mẫu. Chi nhánh ngân hàng có vốn đầu tư nước ngoài trên lãnh thổ

của Liên bang Nga được đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương Nga theo cách thức do nó quy định

(Điều 22 của Luật).

Trong thực tế, có những trường hợp khi giám đốc chi nhánh có

thẩm quyền ký kết hợp đồng thay mặt pháp nhân, ký kết hợp đồng

thay mặt cho chi nhánh. Tòa án Tối cao Liên bang Nga và Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga, về việc

tình huống, trong Nghị quyết của Hội nghị Plenums N 6/8, họ đã đưa ra lời giải thích sau: "Khi

giải quyết tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận do người đứng đầu chi nhánh ký

(văn phòng đại diện) thay mặt cho chi nhánh và không viện dẫn đến thực tế là hợp đồng đã được ký kết

thay mặt cho một pháp nhân và bằng giấy ủy quyền của mình, cần làm rõ liệu có

người đứng đầu chi nhánh (văn phòng đại diện) tại thời điểm ký hợp đồng

các quyền hạn có liên quan được thể hiện trong quy chế chi nhánh và giấy ủy quyền.

Các giao dịch do người đứng đầu chi nhánh (văn phòng đại diện) thực hiện nếu có

(mục 20) **. Nghị định của Hội nghị toàn thể Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga và Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga N 6/8 nhấn mạnh, ngoài

Ngoài ra, cần tính đến quyền hạn liên quan của người đứng đầu

chi nhánh (văn phòng đại diện) phải được xác nhận bằng giấy ủy quyền và không được

chỉ dựa trên các hướng dẫn có trong các văn bản cấu thành của pháp luật

người, chức vụ trên chi nhánh (văn phòng đại diện), v.v., hoặc xuất hiện từ tình huống

(đoạn 2 mục 20). Việc làm rõ này, dựa trên các quy định của Bộ luật Dân sự mới, loại trừ các quy định trước đó

tiếp cận khi để nhận biết người đứng đầu chi nhánh (văn phòng đại diện) có

quyền hạn đã đủ để chỉ ra điều này trong quy định về chi nhánh

(một bộ phận riêng biệt khác).

Có một điều khoản quan trọng khác trong luật có tính đến các chi tiết cụ thể

hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện. Theo đoạn 2 của Điều 25 của APC, yêu cầu bồi thường

cho một pháp nhân phát sinh từ các hoạt động của phân khu riêng biệt của nó,

được trình bày tại vị trí của đơn vị này ***, nhưng bởi bên

trường hợp và trong những trường hợp này là một pháp nhân (xã hội).

Điều 6. Các công ty con và công ty phụ thuộc

1. Một công ty có thể có các công ty con và các công ty kinh doanh phụ thuộc với

quyền của một pháp nhân, được tạo ra trên lãnh thổ của Liên bang Nga trong

phù hợp với Luật liên bang này và các luật liên bang khác,

và bên ngoài lãnh thổ Liên bang Nga cũng theo quy định của pháp luật

quốc gia nước ngoài có công ty con hoặc phụ thuộc trên lãnh thổ

công ty kinh tế, trừ khi các điều ước quốc tế có quy định khác

Liên bang Nga.

2. Công ty được công nhận là một công ty con, nếu một nền kinh tế khác (chính)

công ty hoặc quan hệ đối tác nhờ sự tham gia chủ yếu vào vốn được phép của nó,

hoặc theo một thỏa thuận đã ký kết giữa họ, hoặc theo cách khác

có khả năng xác định các quyết định được thực hiện bởi một xã hội.

3. Công ty con không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty kinh tế chính

(công ty hợp danh).

Công ty kinh tế chính (hợp danh), có quyền cho

hướng dẫn bắt buộc đối với công ty con, chịu trách nhiệm chung và riêng với công ty con

công ty theo các giao dịch được ký kết bởi bên sau theo các hướng dẫn như vậy.

Trường hợp công ty con mất khả năng thanh toán (phá sản) do lỗi của chính

xã hội kinh tế (quan hệ đối tác) sau này gánh chịu trong trường hợp thiếu hụt

tài sản của công ty con trách nhiệm pháp lý của công ty con đối với các khoản nợ của mình.

Thành viên của công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường

(hợp danh) những tổn thất do lỗi của anh ta gây ra cho một công ty con.

4. Công ty được công nhận là phụ thuộc, nếu khác (chiếm ưu thế, tham gia)

công ty kinh tế có hơn hai mươi phần trăm vốn được phép của công ty đầu tiên

xã hội.

Một công ty đã mua được hơn hai mươi phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết

công ty cổ phần hoặc hơn hai mươi phần trăm vốn được phép của người khác

công ty trách nhiệm hữu hạn có nghĩa vụ công bố ngay lập tức

thông tin về điều này trên báo chí, nơi công bố dữ liệu về nhà nước

đăng ký pháp nhân.

Luật số 14-FZ "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn" xác định tình trạng pháp lý của công ty, nghĩa vụ và quyền của những người tham gia, các quy tắc thành lập, thanh lý và tổ chức lại. Đặc điểm của việc chuyển đổi, hình thành và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp trong lĩnh vực đầu tư, ngân hàng, an ninh tư nhân, hoạt động bảo hiểm và trong lĩnh vực sản xuất hàng hóa nông nghiệp cũng được quy định bởi các quy định khác của ngành.

14-FZ "Trên LLC" ("Garant")

Trong môn vẽ. 2 trong số các đạo luật đang được xem xét cung cấp các thuật ngữ và định nghĩa chính. Công ty TNHH là một doanh nghiệp kinh doanh được hình thành bởi một hoặc nhiều đơn vị, với số vốn được phép chia thành cổ phần. Người tham gia không chịu rủi ro mất mát và không hoàn trả các nghĩa vụ của công ty liên quan đến hoạt động của mình, trong phạm vi giá trị đóng góp của họ. Các tổ chức phải thanh toán đủ cổ phần của mình. Những người tham gia chỉ đầu tư một phần chịu trách nhiệm chung và riêng về các nghĩa vụ của doanh nghiệp trong phạm vi giá trị của phần còn lại của khoản đóng góp.

Đặc điểm của công ty

Luật số 14-FZ "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn" quy định rằng một công ty phải có tài sản riêng biệt, được hạch toán trên một bảng cân đối kế toán độc lập. Doanh nghiệp có thể nhân danh mình thực hiện và thực hiện các quyền phi tài sản và tài sản, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình, đại diện cho quyền lợi của mình trước tòa với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn. Công ty có thể tiến hành bất kỳ hoạt động nào không bị cấm bởi các quy định của pháp luật và không trái với các mục tiêu của công ty đã được thiết lập trong điều lệ. Một số loại hoạt động chỉ được phép thực hiện khi có giấy phép (giấy phép).

Luật số 14-FZ "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn" quy định rằng một doanh nghiệp được coi là được thành lập kể từ ngày đăng ký nhà nước theo các quy tắc được cung cấp trong các quy định hiện hành. Công ty được thành lập không xác định thời hạn, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác.

Cá nhân hóa

Luật số 14-FZ "On LLC" (phiên bản hiện tại) yêu cầu doanh nghiệp phải có con dấu tròn bằng ngôn ngữ chính thức của tiểu bang và chỉ rõ vị trí của doanh nghiệp. Công ty có thể có tiêu đề thư và tem với tên, biểu tượng, nhãn hiệu và các

Theo Luật Liên bang "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn", một doanh nghiệp phải có tên đầy đủ và có thể có tên viết tắt. Có một số yêu cầu nhất định đối với tên. Đặc biệt, tên phải có cụm từ "chịu trách nhiệm hữu hạn", trong phiên bản viết tắt được phép sử dụng chữ viết tắt. Các yêu cầu khác về tên được xác định theo quy định của Bộ luật dân sự.

Các chi tiết cụ thể của việc thực hiện các nghĩa vụ

Theo Luật Liên bang số 14, công ty chịu trách nhiệm về các hành động của mình với tất cả tài sản thuộc về nó. Công ty không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của thành viên. Trong trường hợp công ty phá sản (mất khả năng thanh toán) do lỗi của nhà đầu tư hoặc người khác có quyền đưa ra các chỉ dẫn ràng buộc về công ty hoặc khả năng xác định hành động của công ty, các bên có tội trong trường hợp tài sản của công ty không đủ chịu trách nhiệm pháp lý phụ.

Văn phòng đại diện và chi nhánh

Theo Luật Liên bang "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn", một doanh nghiệp có quyền thành lập các bộ phận riêng biệt. Các quyết định phù hợp được đưa ra tại cuộc họp của những người tham gia. Nghị quyết được coi là thông qua nếu đa số (không dưới 2/3) tổng số phiếu tán thành, trừ khi điều lệ quy định một số khác.

Việc hình thành các văn phòng đại diện và chi nhánh được thực hiện tuân theo các yêu cầu được quy định bởi Luật liên bang thứ 14 về "Công ty trách nhiệm hữu hạn" và các quy định pháp luật khác và ở nước ngoài - các quy định pháp luật của tiểu bang mà các bộ phận được thành lập, trừ khi khác được quy định trong các điều ước quốc tế.

Các tổ chức này không hoạt động như một pháp nhân. Các hoạt động của họ được thực hiện theo các quy định đã được phê duyệt bởi doanh nghiệp chính. Văn phòng đại diện của Công ty TNHH là một chi nhánh được đặt ngoài địa điểm của doanh nghiệp. Nó hành động vì lợi ích của công ty và đảm bảo sự bảo vệ của họ. Chi nhánh là một phân khu nằm ngoài vị trí của LLC và thực hiện tất cả hoặc một phần chức năng của nó. Đại diện là một trong số đó. Việc bổ nhiệm quản lý các bộ phận do công ty thực hiện. Để thực hiện quyền hạn của mình, họ được cấp giấy ủy quyền.

Các công ty liên kết

Họ có quyền của một pháp nhân và được hình thành trên cả lãnh thổ của Liên bang Nga và ở nước ngoài. Một công ty được coi là công ty con nếu công ty mẹ có khả năng xác định các quyết định mà nó thông qua. Quyền như vậy có thể phát sinh do một thỏa thuận đã ký kết, một sự tham gia chủ yếu vào vốn, hoặc vì những lý do khác. không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty mẹ. Doanh nghiệp chính có thể gửi các hướng dẫn ràng buộc về nó. Đồng thời, nó phải chịu trách nhiệm chung và riêng đối với các giao dịch được thực hiện trong quá trình thực hiện các lệnh này. Trong trường hợp công ty con mất khả năng thanh toán do lỗi của doanh nghiệp chính, doanh nghiệp chính sẽ được xử lý bằng các khoản nợ, nếu tài sản của doanh nghiệp đó không đủ cho việc này. Người tham gia có thể yêu cầu công ty chính bồi thường cho những tổn thất phát sinh do lỗi của công ty.

Công ty liên kết

Như vậy, Luật số 14-FZ "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn" (phiên bản mới nhất) công nhận các công ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu của doanh nghiệp chính trên 20%. Công ty mua lại cổ phần được chỉ định có nghĩa vụ tiết lộ thông tin về nó. Để làm được điều này, thông tin được xuất bản trong ấn phẩm chính thức có chứa dữ liệu về đăng ký nhà nước của các pháp nhân. Cần phải tiết lộ các thông tin liên quan càng sớm càng tốt sau khi giao dịch.

Các thành viên

Theo Luật số 14-FZ "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn", họ có thể là pháp nhân và công dân. Một số cá nhân có thể bị cấm hoặc hạn chế tham gia. Các cơ quan tiểu bang và chính quyền địa phương không có quyền tham gia một LLC, trừ khi luật liên bang có quy định khác. Doanh nghiệp có thể do một người thành lập. Do đó, nó trở thành người tham gia duy nhất. Một công ty có thể được thành lập bởi một số người. Trong quá trình hoạt động của mình, doanh nghiệp có thể trở thành công ty có một thành viên. Số lượng người sáng lập tối đa không được quá 50 người. Nếu số lượng người tham gia vượt quá quy định, doanh nghiệp phải được chuyển đổi thành hoặc OJSC trong vòng một năm. Nếu lệnh này không được thực hiện và số lượng pháp nhân không giảm, công ty có thể bị thanh lý trước tòa theo yêu cầu của cơ quan đăng ký hoặc các trường hợp được ủy quyền khác.

Quyền của người tham gia

Luật Liên bang "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn" (phiên bản hiện tại) quy định các tùy chọn pháp lý sau:

1. Tham gia quản lý các công việc hiện tại của doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật được quy định trong luật và Điều lệ công ty.
2. Thu thập thông tin về các hoạt động của công ty, nghiên cứu kế toán của công ty và các tài liệu khác.
3. Tham gia vào việc phân chia lợi nhuận. Theo Luật Liên bang 14 "Về LLC", cổ tức được trả dựa trên kết quả của kỳ báo cáo.
4. Bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của bạn hoặc một phần vốn của bạn cho những người tham gia khác hoặc người khác.
5. Rời khỏi xã hội. Điều này có thể được thực hiện bởi người tham gia bán cổ phần của mình (nếu khả năng này được cung cấp trong các điều khoản của hiệp hội) hoặc bằng cách trình bày yêu cầu mua lại doanh nghiệp đóng góp của mình trong các trường hợp được quy định trong đạo luật quản lý.
6. Được nhận một phần tài sản khi Người tham gia có quyền nhận tài sản vật chất còn lại sau khi thanh toán với các chủ nợ. Khi thanh lý, theo 14-FZ "On LLC", một thẩm định viên độc lập sẽ thực hiện các tính toán thích hợp. Để đổi lấy tài sản, người tham gia có quyền đòi hỏi giá trị của nó.

Tính năng bổ sung

Có thể do Điều lệ doanh nghiệp lúc thành lập quy định hoặc do quyết định của cuộc họp đã được nhất trí thông qua. Các quyền bổ sung trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của người tham gia hoặc một phần của nó không được chuyển cho người mua. Việc chấm dứt hoặc hạn chế họ liên quan đến tất cả những người tham gia được thực hiện trên cơ sở một quyết định được thống nhất tại cuộc họp, liên quan đến một chủ thể cụ thể - bởi đa số (ít nhất 2/3) tất cả các cử tri. Trong trường hợp thứ hai, đối tượng phải đồng ý bằng văn bản hoặc biểu quyết thông qua nghị quyết. Người tham gia có thể từ bỏ các quyền bổ sung được cấp cho mình bằng cách gửi thông báo.

Trách nhiệm

Theo 14-FZ "On LLC", những người tham gia của doanh nghiệp phải:

1. Thanh toán các cổ phần trong vốn của công ty với số lượng, thủ tục và các điều khoản được quy định bởi đạo luật quản lý và biên bản ghi nhớ liên kết.
2. Giữ bí mật thông tin về các hoạt động của công ty.

Các nghĩa vụ bổ sung có thể được quy định trong Điều lệ doanh nghiệp khi thành lập hoặc giao cho các đối tượng theo quyết định của Đại hội. Nếu chúng được cung cấp cho một đối tượng cụ thể, khi phần của người đó hoặc một phần của nó bị xa lánh, chúng sẽ không chuyển cho người mua.

Thành lập doanh nghiệp

Việc hình thành công ty được thực hiện theo quyết định của cuộc họp. Nếu chỉ có một người sáng lập, thì nó được chấp nhận bởi một mình anh ta. Quyết định phản ánh kết quả biểu quyết về các vấn đề liên quan đến tổ chức doanh nghiệp, bổ nhiệm / bầu cử cơ quan điều hành, thành lập ủy ban kiểm toán, nếu các cơ cấu này là bắt buộc hoặc được quy định trong điều lệ.

Khi thành lập công ty bởi một thực thể, số vốn, thời hạn và thủ tục thanh toán, giá trị danh nghĩa và quy mô cổ phần phải được xác định. Các bên tham gia ký kết một thỏa thuận bằng văn bản, trong đó thiết lập các quy tắc để tiến hành các hoạt động chung. Thỏa thuận cũng xác định số lượng và thời hạn thanh toán cổ phiếu.

Điều lệ

Nó đóng vai trò là văn bản thành lập của doanh nghiệp. Các điều khoản liên kết phải nêu rõ:

1. Tên công ty (viết tắt và đầy đủ).
2. Dữ liệu vị trí.
3. Thông tin về thẩm quyền và thành phần của các cơ quan hành pháp, bao gồm cả về các vấn đề liên quan đến quyền tài phán riêng của họ, về thủ tục ra quyết định của họ.
4. Dữ liệu về số lượng vốn.
5. Nghĩa vụ và quyền của người tham gia.
6. Thông tin về các quy tắc và hậu quả của việc các đối tượng rút khỏi công ty, nếu khả năng đó được cung cấp.
7. Dữ liệu về thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho người khác.
8. Quy tắc lưu trữ tài liệu và cung cấp thông tin cho các đơn vị khác.
9. Thông tin quan trọng khác.

Thủ đô

Nó được hình thành từ giá danh nghĩa của cổ phiếu của những người tham gia. Số vốn ít nhất phải là 10 nghìn rúp. Kích thước của nó, cũng như giá trị của cổ phiếu, được xác định bằng đồng rúp. Vốn xác định số lượng tài sản tối thiểu bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ đối với các chủ nợ. Giá trị của phần của những người tham gia được xác định dưới dạng phần nhỏ hoặc phần trăm. Nó phải tương ứng với tỷ lệ giữa giá trị danh nghĩa của nó và số lượng vốn. Điều lệ có thể quy định giới hạn về số lượng cổ phần tối đa. Giá trị thực tế của nó phải tương ứng với một phần giá tài sản ròng của doanh nghiệp, tỷ lệ thuận với quy mô đóng góp. Các giới hạn về quy mô cổ phần có thể được thiết lập cho các thành viên cá nhân của công ty trong điều lệ tại thời điểm thành lập, cũng như được đưa vào tài liệu, được thay đổi hoặc loại trừ khỏi nó trên cơ sở một quyết định của cuộc họp được thống nhất.

Quy mô vốn được phép của công ty và giá trị danh nghĩa của cổ phần của những người tham gia vào công ty được xác định bằng đồng rúp.

Vốn được phép của một công ty xác định số lượng tài sản tối thiểu đảm bảo lợi ích của các chủ nợ.

2. Quy mô cổ phần của một thành viên tham gia công ty trong vốn được phép của công ty được xác định theo tỷ lệ phần trăm hoặc phần nhỏ. Quy mô cổ phần của thành viên công ty phải tương ứng với tỷ lệ giữa giá trị danh nghĩa của cổ phần của người đó và vốn được phép của công ty.

Giá trị thực tế của cổ phần của một thành viên trong công ty tương ứng với phần giá trị tài sản ròng của công ty, tỷ lệ với quy mô cổ phần của công ty đó.

3. Điều lệ công ty có thể hạn chế quy mô cổ phần tối đa của một thành viên trong công ty. Điều lệ công ty có thể hạn chế khả năng thay đổi tỷ lệ cổ phần của những người tham gia vào công ty. Những hạn chế như vậy không thể được thiết lập liên quan đến các thành viên cá nhân của công ty. Những quy định này có thể được quy định trong Điều lệ công ty khi thành lập, cũng như được đưa vào Điều lệ công ty, được sửa đổi và loại trừ khỏi Điều lệ công ty theo quyết định của Đại hội thành viên công ty, được thông qua bởi tất cả các thành viên của công ty nhất trí.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế quy định tại khoản này thì người mua lại phần vốn điều lệ của công ty vi phạm quy định tại khoản này và quy định có liên quan của Điều lệ công ty có quyền. biểu quyết tại Đại hội của những người tham gia công ty với một phần cổ phần, số cổ phần không vượt quá số cổ phần do Điều lệ công ty quy định và quy mô tối đa bằng số cổ phần của một thành viên công ty.

Hành nghề tư pháp theo Điều 14 của Luật Liên bang ngày 8 tháng 2 năm 1998 số 14-FZ

Quyết định ngày 21 tháng 1 năm 2019 trong trường hợp số А11-10050 / 2015

Sau khi đánh giá tổng hợp và liên kết các bằng chứng được trình bày trong hồ sơ vụ án, bao gồm cả kết luận giám định pháp y, theo cách thức được quy định tại Chương 7 của Bộ luật, được hướng dẫn bởi các quy định tại Điều 14, 23, 26 của Luật Liên bang ngày 8 tháng 2. , 1998 Không.

Quyết định ngày 26 tháng 12 năm 2018 trong trường hợp số А63-5733 / 2017

Tòa án tối cao Liên bang Nga - Dân sự

Bản chất của tranh chấp: Tranh chấp công ty - sự vô hiệu của các tài liệu cấu thành của công ty (điều lệ, hợp đồng) hoặc những thay đổi được thực hiện đối với chúng

Các trường hợp chứng cứ, bao gồm cả kết luận giám định pháp y và giám định pháp y bổ sung, có tính đến giải thích của chuyên gia, theo cách thức được quy định bởi Chương 7 của Bộ luật, được hướng dẫn bởi các quy định tại Điều 14, 23, 26 của Luật Liên bang về Ngày 8 tháng 2 năm 1998 số 14 - FZ “Về trách nhiệm của các công ty TNHH”, tòa sơ thẩm, được sự ủng hộ của các tòa phúc thẩm và giám đốc thẩm, đã đi đến kết luận ...

Quyết định ngày 16 tháng 10 năm 2018 đối với trường hợp số А14-9352 / 2018

Tòa án Trọng tài Vùng Voronezh (AC của Vùng Voronezh)

Theo cách thức và thời hạn theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn và Điều lệ công ty. Theo điều 8, 26 của Luật Liên bang ngày 8 tháng 2 năm 1998 số 14 - FZ “Về Công ty Trách nhiệm hữu hạn” (sau đây gọi là Luật Liên bang “Về Công ty Trách nhiệm hữu hạn”), một thành viên tham gia công ty có quyền rút khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng một cổ phần cho công ty, bất kể ...

Quyết định ngày 10 tháng 10 năm 2018 đối với trường hợp số А42-7132 / 2018

Tòa án Trọng tài Vùng Murmansk (AC của Vùng Murmansk)

2 Điều 25 của Luật Liên bang ngày 08.08.2001 N 129-FZ "Về Đăng ký Tiểu bang đối với Pháp nhân và Doanh nhân Cá nhân". Theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật số 14 - FZ, số vốn được phép của công ty ít nhất phải là mười nghìn rúp. Theo khoản 4 Điều 30 Luật số 14 - FZ, nếu chi phí ...

Quyết định ngày 4 tháng 10 năm 2018 đối với trường hợp số А32-14403 / 2018

Tòa án trọng tài của Lãnh thổ Krasnodar (AC của Lãnh thổ Krasnodar)

Tòa án đã được hướng dẫn bởi sau đây. Việc bán cổ phần thuộc sở hữu của công ty được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng thành viên của công ty (phần 3 Điều 23 và phần 2 Điều 24 Luật số 14 - FZ). Theo Điều 128 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, đối tượng của quyền dân sự là các vật, bao gồm tiền và chứng khoán; tài sản khác, bao gồm cả quyền tài sản; công việc và...

Quyết định ngày 4 tháng 10 năm 2018 trong trường hợp số А21-4494 / 2016

Tòa phúc thẩm trọng tài thứ mười ba (13 AAS)

Về việc vô hiệu của hợp đồng bảo lãnh ngày 29 tháng 12 năm 2012 số 06-20-2012 / DP-3 (sau đây gọi là hợp đồng bảo lãnh) và việc áp dụng hậu quả của việc vô hiệu của giao dịch. Phán quyết của tòa án ngày 14. Vào ngày 06.2016, đơn kiện này đã được chấp nhận để tiến hành tố tụng. Trường hợp được giao số А44-4494 / 2016. Ngoài ra, Lapina M.V. Vào ngày 30 tháng 6 năm 2016, cô đã nộp đơn kiện lên tòa án trọng tài chống lại ...

Quyết định ngày 1 tháng 10 năm 2018 trong trường hợp số А82-8648 / 2018

Tòa án Trọng tài Khu vực Yaroslavl (AC của Khu vực Yaroslavl)

Liên bang, cũng như cộng đồng các dân tộc bản địa của Liên bang Nga. Theo khoản 1 Điều 90 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, kết hợp với các quy định tại Điều 14 Luật Liên bang ngày 8 tháng 2 năm 1998 Số 14 - FZ “Về các công ty trách nhiệm hữu hạn”, vốn ủy quyền của một công ty được tạo thành từ giá trị danh nghĩa của cổ phần của những người tham gia. Giá trị thực tế của phần của người tham gia ...