Lịch phát triển 

Luật Liên bang về Công ty Cổ phần Đóng cửa. Luật liên bang về công ty cổ phần


Nó là gì? Câu trả lời cho câu hỏi này sẽ được quan tâm không chỉ đối với những sinh viên học một môn học nào đó theo tính chất nghề nghiệp của họ, mà còn cả những công dân của nước ta, những người có vị trí xã hội ít nhiều.

Bài báo sẽ nói về khái niệm phức tạp và đồng thời đơn giản này.

Công ty cổ phần đã phát triển như thế nào? Tóm tắt về điều quan trọng

Công ty Thương mại Nga trở thành công ty cổ phần đầu tiên ở nước ta. Nó được hình thành vào năm 1757 ở Kostantinople. Vốn của nó bao gồm cổ phiếu, cổ phiếu được gọi là cổ phiếu và giống như một tấm vé, xác nhận quyền sở hữu của các cổ đông và tự do lưu thông trên thị trường. Pháp luật điều chỉnh hoạt động của các xã hội bao gồm các sắc lệnh của hoàng gia.

Thời kỳ hoàng kim của các công ty cổ phần rơi vào giữa thế kỷ 19, thời kỳ Đại cải cách. Vào thời điểm này, Nga đứng đầu Châu Âu về phát triển kinh tế, và việc lưu thông chứng khoán đang phát triển với tốc độ chưa từng có.

Trong thời kỳ Xô Viết, các xã hội như vậy trên thực tế đã ngừng hoạt động.

Nước Nga hiện đại có lịch sử 20 năm hình thành các công ty cổ phần. Quá trình chuyển đổi sang nền kinh tế thị trường đòi hỏi phải áp dụng những cách thức mới để điều chỉnh các quan hệ trong lĩnh vực sở hữu tư nhân và các hình thức quản lý của nó.

Đến nay, công ty cổ phần chiếm vị trí quan trọng hàng đầu trong hệ thống các quan hệ kinh tế. Bởi vì chính công ty cổ phần cho phép bạn kết hợp vốn của nhiều nhà đầu tư để tạo ra một thực thể kinh tế độc lập mới.

Công ty cổ phần: nó là gì và bản chất của nó

Công ty cổ phần là một chủ thể kinh tế thực hiện các hoạt động thương mại. Tạo ra lợi nhuận là mục tiêu chính của việc thành lập các công ty cổ phần, và hoàn toàn độc lập về tài chính và kinh tế trong việc đưa ra các quyết định quản lý chỉ góp phần vào việc đạt được kết quả.

Vốn được phép của công ty cổ phần được chia thành cổ phần. Các thành viên của công ty (cổ đông) chịu rủi ro thiệt hại từ hoạt động kinh tế trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu, nhưng không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Hơn nữa, người tham gia chịu rủi ro trong trường hợp thanh toán chứng khoán không đầy đủ. Bản chất của công ty cổ phần là các cổ đông là chủ sở hữu của công ty, nhưng không phải là chủ sở hữu tài sản. Tài sản thuộc về bản thân xã hội. Đây vừa là thực chất vừa là nghịch lý của hình thức quản lý này. Nó là một pháp nhân có các thuộc tính vốn có: tên, con dấu. Có thể thay mặt mình tham gia các phiên tòa với tư cách là một bên trong vụ kiện và một bên thứ ba, có tài khoản ngân hàng riêng và tài sản riêng. Người sáng lập công ty có thể là cá nhân và pháp nhân, số lượng không hạn chế.

Thường thì bạn có thể nghe thấy cụm từ "đóng hoặc mở công ty cổ phần." Nó là gì? Theo luật, các công ty có thể vừa mở, tức là tiến hành đăng ký mở để phát hành cổ phiếu và bán tự do, và đóng cửa - theo quy định, cổ phiếu của họ được bán và phân phối giữa những người sáng lập. Hơn nữa, tất cả các cổ phiếu phát hành đều được đăng ký, điều này cho phép hạn chế rủi ro gian lận chứng khoán.

Những quy phạm pháp luật nào điều chỉnh hoạt động của công ty cổ phần

Một văn bản điều chỉnh quan trọng là Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, cụ thể là chương 4 của văn bản. Một đạo luật đặc biệt là Luật Liên bang "Về Công ty Cổ phần" năm 1995, với những thay đổi mới được thông qua vào năm 2014. Các quy định xác định địa vị pháp lý và thủ tục thành lập của cả bản thân công ty và các cơ quan quản lý của công ty, vốn được ủy quyền, nghĩa vụ và quyền của người tham gia (cổ đông), quyền kiểm soát hoạt động, thủ tục tổ chức lại, thành lập và thanh lý và các những vấn đề quan trọng như nhau.

Luật này không phải là văn bản duy nhất liên quan đến Công ty Cổ phần. Việc phát hành và lưu hành cổ phiếu là chứng khoán được điều chỉnh bởi Luật "Thị trường Chứng khoán" và Luật Liên bang "Bảo vệ Quyền và Lợi ích hợp pháp của Nhà đầu tư trên Thị trường Chứng khoán".

Vốn ủy quyền được hình thành như thế nào

Vốn được phép của Công ty cổ phần được hình thành từ số cổ phần mua lại của các cổ đông. Xác định giá trị tối thiểu của tài sản của công ty, chủ sở hữu tài sản đó. Vốn được phép là cần thiết để đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ. Luật xác định mức vốn tối thiểu được phép, hiện tại là 1.000 mức lương tối thiểu đối với các công ty mở và ít nhất là 100 mức lương tối thiểu đối với các công ty đã đóng. Vốn được phép có thể tăng hoặc giảm. Quyết định về việc này do các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông đưa ra.

Quản lý như thế nào

Hoạt động quản lý của công ty cổ phần gồm nhiều giai đoạn và đa dạng.

Cơ quan tối cao đưa ra quyết định quan trọng nhất đối với các hoạt động đương nhiên là đại hội đồng cổ đông. Trên đó, trong số các vấn đề khác, báo cáo thường niên được thông qua, các cổ đông được quyết định thanh lý, tổ chức lại. Tổ chức hàng năm. Quyền hạn của đại hội đồng và thẩm quyền của nó được ấn định trong Luật Liên bang "Về công ty cổ phần" và không thể chuyển giao cho hội đồng quản trị.

Cơ quan điều hành quản lý các hoạt động về các vấn đề hàng ngày hiện nay là giám đốc hoặc ban giám đốc. Hoạt động của cơ quan điều hành chịu trách nhiệm trước cơ quan giám sát - hội đồng quản trị.

Các quyền cơ bản của cổ đông

Cổ đông của công ty cổ phần có các quyền cơ bản sau đây:

Tham gia quản lý. Thực hiện bằng biểu quyết tại mỗi đại hội về các vấn đề thuộc thẩm quyền.

Nhận thu nhập dưới hình thức cổ tức.

Quyền nhận một phần tài sản của công ty trong trường hợp chấm dứt hoạt động và thanh lý.

Tùy thuộc vào phạm vi quyền được cấp, cổ phiếu của công ty cổ phần có thể là cổ phiếu phổ thông và ưu đãi.

Cổ phiếu ưu đãi mang lại cho người sở hữu một lượng cổ tức cố định và quyền trả trước cho họ, nhưng hạn chế quyền quản lý công ty.

Văn kiện xã hội. Tiết lộ thông tin về các hoạt động

Tài liệu chính là điều lệ, trên cơ sở các quy định mà công ty hoạt động. Nó nhất thiết phải chứa một số phần nhất định, trong trường hợp không có phần này, công ty sẽ không được đăng ký và sẽ không có được các quyền của một pháp nhân.

Luật Công ty cổ phần yêu cầu phải cung cấp các tài liệu chứa thông tin về hoạt động cho các cổ đông khi họ có yêu cầu. Các giấy tờ kinh doanh phải cung cấp cho cổ đông bao gồm:

Báo cáo hàng năm;

Tài liệu nội bộ;

Tài liệu phản ánh kế toán và báo cáo.

Tổ chức của xã hội. Chia sẻ phân phối

Một xã hội được tổ chức bởi sự ra đời của một thực thể kinh tế mới với tư cách là một pháp nhân, hoặc bằng cách tổ chức lại một thực thể hiện có. Quyết định thành lập được đưa ra bởi những người sáng lập của nó tại cuộc họp thành lập. Người tổ chức có thể là cá nhân và pháp nhân. Số lượng người thành lập xã hội mở không giới hạn, khi thành lập xã hội đóng không nên có quá năm mươi người trong số họ.

Khi một công ty được thành lập, cổ phần của nó được phân phối cho những người sáng lập. Luật Công ty Cổ phần (phiên bản mới) quy định rằng nghĩa vụ đăng ký phát hành cổ phiếu phân phối cho các sáng lập viên phải được công ty thực hiện trong vòng một tháng kể từ ngày đăng ký.

Thủ tục thanh lý

Công ty có thể được thanh lý trên cơ sở tự nguyện bằng cách đưa ra quyết định có hiệu lực tại cuộc họp của cơ quan quản lý tối cao hoặc theo quyết định của tòa án. Khi quyết định thanh lý trên cơ sở tự nguyện, mọi quyền hạn quản lý công ty được chuyển giao cho hoa hồng thanh lý, kể từ thời điểm được bổ nhiệm, người đứng đầu công ty cổ phần. Nó là gì - hoa hồng thanh lý, và quyền hạn của nó là gì? Cơ quan này đảm nhận tất cả các gánh nặng liên quan đến việc tìm kiếm và xác định các chủ nợ và con nợ của công ty, lập bảng cân đối thanh lý, xác định và bán tài sản để trang trải các khoản nợ và thanh toán với các đối tác, giải quyết vấn đề nhân viên bị sa thải và các các vấn đề tài chính và tài sản.

Tóm tắt tất cả những gì đã được nói. Cho đến nay, công ty cổ phần là hình thức quản lý phát triển và có triển vọng nhất ở Liên bang Nga. Vị thế của xã hội được xác định bởi luật pháp trong nước, vốn đã phát triển đầy đủ, nhưng tuy nhiên, một số chuẩn mực của nó đòi hỏi phải được hoàn thiện hơn nữa để theo kịp với nền kinh tế và thực tiễn kinh doanh đang thay đổi nhanh chóng.

Nói chung, đây là công ty cổ phần. Có vẻ như sau khi đọc bài viết, câu hỏi "công ty cổ phần - nó là gì" sẽ không còn gây nhầm lẫn nữa, và thực chất của tổ chức phức tạp này sẽ trở nên dễ hiểu hơn.

Công ty cổ phần là một loại hình tổ chức thương mại khá phổ biến. Các hoạt động của những trường hợp như vậy được quy định bởi Luật Liên bang 208-FZ, các điều khoản sẽ được thảo luận chi tiết trong bài viết này.

Phạm vi của luật

Công ty cổ phần theo Luật 208-FZ là gì? Trong điều thứ hai của đạo luật, một định nghĩa được đưa ra, theo đó, một công ty như vậy được gọi là tổ chức thương mại, vốn được phép của nó được chia thành nhiều phần dưới dạng cổ phần đặc biệt. Số cổ phần này nằm trong tay của các thành viên trong xã hội.

Luật Liên bang "Về các công ty cổ phần" được tạo ra để điều chỉnh các quá trình hình thành, tổ chức lại, thanh lý và đăng ký của các tổ chức được đề cập. Các quy định của pháp luật ấn định các quy định về quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ và quyền của các cổ đông tạo nên tổ chức. Ở đây địa vị pháp lý của công ty cổ phần được xác lập, các quyền tự do, quyền và lợi ích của các thành viên được xác định. Các quy định của luật áp dụng cho tất cả các công ty cổ phần nằm trên lãnh thổ Liên bang Nga.

Quy định chung của pháp luật

Khái niệm và địa vị pháp lý của công ty cổ phần được quy định tại Điều 2 của đạo luật đã được trình. Theo quy định của pháp luật, một xã hội như vậy là một pháp nhân và có một số quyền và nghĩa vụ dân sự. Các thành viên của xã hội không nên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của tổ chức. Tuy nhiên, tất cả họ đều chịu rủi ro mất mát có thể liên quan đến hoạt động nghề nghiệp của họ. Các giới hạn của rủi ro đó không được lớn hơn giá trị cổ phần mà các cổ đông đã mua.

Tất cả các cổ đông phải chịu trách nhiệm liên đới đối với số cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ. Đồng thời, các thành viên của công ty có cơ hội lấy cổ phần của mình mà không cần sự đồng ý của các thành viên khác trong tổ chức.

Theo quy định của pháp luật, việc thành lập công ty cổ phần là không thể thực hiện được nếu không có giấy phép đặc biệt và giấy chứng nhận đăng ký từ các cơ quan nhà nước cấp trên. Bất kỳ trường hợp nào thuộc loại hình cổ phần đều phải có con dấu, tiêu đề, biểu tượng và tem riêng.

Cung cấp thông tin

Theo Điều 4 của Luật Liên bang đang được xem xét, bất kỳ công ty cổ phần nào đều phải có tên công ty bằng tiếng Nga - ở dạng đầy đủ hoặc viết tắt. Tên của tổ chức phải mô tả ngắn gọn loại hình hoạt động nghề nghiệp của tổ chức đó. Ngoài tên, công ty phải cung cấp đầy đủ thông tin về vị trí của nó. Đồng thời, dữ liệu được chỉ định trong quá trình đăng ký tiểu bang không được mâu thuẫn với vị trí thực của tổ chức.

Điều 3 của luật đề cập đến trách nhiệm của xã hội. Vì vậy, tổ chức loại hình cổ phần phải chịu trách nhiệm về toàn bộ chức năng và nghĩa vụ được giao. Đồng thời, bản thân xã hội không phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của các thành viên.

Bản thân các cổ đông cũng có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý. Như vậy, các thành viên của tổ chức phải trả trợ cấp trong trường hợp công ty bị tuyên bố mất khả năng thanh toán do các hành động không đúng của cổ đông. Cơ quan nhà nước không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty.

Các loại xã hội

Điều 5-7 của đạo luật đang được xem xét cung cấp các ví dụ chính về công ty cổ phần. Theo Điều 7, các tổ chức được đề cập có thể có tính chất công lập hoặc không công khai. Điều này được thể hiện trong điều lệ và tên của công ty. Một công ty đại chúng (PJSC) thực hiện tất cả các hoạt động bằng cách đăng ký mở. Các tổ chức phi đại chúng (CJSC) chỉ phân phối số lượng cổ phiếu cho một số lượng không hạn chế. Ví dụ nổi bật nhất của PJSC là công ty Rosseti, công ty cung cấp dịch vụ phân phối điện trên toàn quốc. Đây là một tổ chức khá nổi tiếng và lớn, do đó cổ phiếu của nó được mở và có sẵn cho bất kỳ công dân nào tiếp cận. Ví dụ về CJSC là một chuỗi bán lẻ, một công ty cổ phần thương mại "Tander", chuyên cung cấp các sản phẩm cho các cửa hàng của một thương hiệu nổi tiếng ở Nga.

Điều 6 cung cấp một cách phân loại khác. Ở đây chúng ta đang nói về các ví dụ về công ty cổ phần loại phụ thuộc và công ty con. Một tổ chức con là trong trường hợp có một công ty khác xác định các quyết định của tổ chức thứ nhất, tức là một công ty con. Một hệ thống tương tự hoạt động với các tổ chức phụ thuộc. Ở đây xã hội thống trị có hơn 20% người phụ thuộc. Một ví dụ nổi bật về công ty con là công ty vận tải hành khách liên bang phụ thuộc vào Công ty cổ phần Đường sắt Nga. Có khá nhiều công ty phụ thuộc trong nước. Theo quy định, đây là các chi nhánh khu vực của các công ty khí đốt hoặc dầu mỏ.

Về việc thành lập công ty cổ phần

Luật Liên bang về "Công ty cổ phần" nói gì về thủ tục thành lập tổ chức loại hình cổ phần? Theo Điều 8, một công ty có thể được thành lập "từ đầu" và bằng cách tổ chức lại một pháp nhân hiện có. Tổ chức lại có thể là chia tách, chuyển đổi, sáp nhập, chia tách. Tổ chức có thể được coi là cuối cùng được thành lập sau khi kết thúc đăng ký nhà nước đối với công ty cổ phần.

Điều 9 của đạo luật đang được xem xét đề cập đến việc thành lập một công ty. Có thể dễ dàng đoán rằng việc thành lập chỉ có thể thực hiện được khi có sự tham gia tích cực của người sáng lập. Quyết định thành lập công ty được đưa ra tại một đại hội thành phần đặc biệt bằng cách biểu quyết hoặc một người (nếu có một người sáng lập).

Về việc tổ chức lại

Điều 15 của đạo luật đang được xem xét đề cập đến thủ tục tiến hành các quá trình tổ chức lại. Việc tái tổ chức luôn được thực hiện trên cơ sở tự nguyện, tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Liên bang. Đặc điểm chính của quy trình được trình bày là sự hiện diện của tình trạng độc quyền tự nhiên trong tổ chức được tổ chức lại, hơn 25% cổ phần được cố định thuộc quyền sở hữu của liên đoàn.

Như bạn có thể đoán, việc cấp vốn cho quy trình đã trình bày được thực hiện bằng chi phí của tài sản được tổ chức lại. Cũng như trong trường hợp thành lập công ty, quá trình tổ chức lại chỉ được công nhận sau khi đăng ký nhà nước thích hợp.

Về điều lệ công

Điều lệ chiếm một vị trí quan trọng trong địa vị pháp lý của công ty cổ phần. Theo điều 11 của đạo luật đang được xem xét, nó được thông qua tại hội đồng hợp thành theo văn bản cấu thành. Các yêu cầu của điều lệ được hình thành bởi các thành viên của tổ chức, sau đó chúng trở thành ràng buộc chung đối với tất cả các cổ đông.

Quy chế nên có nội dung gì? Luật quy định cụ thể các điều khoản sau:

  • vị trí của tổ chức;
  • Tên công ty;
  • giá trị, danh mục và loại cổ phiếu ưu đãi, cũng như số lượng của chúng;
  • quy mô vốn công được ủy quyền;
  • quyền của các thành viên trong tổ chức;
  • thủ tục thành lập và thực hiện đại hội đồng cổ đông, ngày và địa điểm họp;
  • cơ cấu các cơ quan quản lý của công ty, thủ tục ra quyết định;
  • các quy định khác tương ứng với Luật Liên bang và Bộ luật Dân sự đã được xem xét.

Như vậy, điều lệ tổ chức phải có những quy định cụ thể về tư cách pháp nhân của công ty cổ phần.

Về vốn ủy quyền

Điều 25 của đạo luật đang được xem xét thiết lập các định mức liên quan đến vốn và cổ phần được ủy quyền. Theo quy định của pháp luật, tổ chức có quyền đặt cổ phiếu phổ thông và một số cổ phiếu ưu đãi. Tuy nhiên, chúng đều không có giấy tờ. Mệnh giá của cổ phiếu loại thông thường phải giống nhau. Ngay khi xã hội được hình thành, tất cả các cổ phần phải được chuyển thành quyền sở hữu của các thành viên. Ngoài ra còn có cổ phiếu phân đoạn, một số lượng nhất định trong số đó có thể là một cổ phiếu cụ thể. Chúng được lưu hành ngang bằng với những loại bình thường.

Theo quy định của pháp luật, giá trị của loại cổ phần ưu đãi không được vượt quá 25% vốn đại chúng được phép. Công ty đại chúng không được đặt cổ phiếu nếu giá trị của cổ phiếu đó thấp hơn cổ phiếu phổ thông.

Vốn được phép bao gồm tổng giá trị của tất cả các cổ phần của tổ chức mà các thành viên của công ty mua lại.

Về cổ đông

Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần hầu hết là tư cách pháp nhân của các thành viên. Những gì được biết về bản thân các cổ đông và pháp luật nói gì về họ? Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần vốn góp nhất định của công ty cổ phần. Người sau phải cung cấp, hình thành và lưu trữ sổ đăng ký cổ đông, sổ này được điền ngay sau khi tổ chức đăng ký. Quyền đối với cổ phiếu của một hoặc một cổ đông khác được xác nhận bằng cách phát hành một trích lục đặc biệt, không phải là một chứng khoán.

Theo Điều 47, cơ quan cao nhất trong hệ thống công ty cổ phần là đại hội đồng cổ đông. Nó phải được triệu tập hàng năm. Cuộc họp này nêu lên những câu hỏi nào? Luật giải quyết các vấn đề về quyền sở hữu công ty cổ phần, bầu cử hội đồng quản trị, hoa hồng kiểm toán và kiểm toán, ... Thẩm quyền của cuộc họp cũng bao gồm các vấn đề về tổ chức lại và thanh lý công ty, sửa đổi điều lệ, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, v.v.

Hội đồng quản trị còn được gọi là ban giám sát. Ví dụ này tham gia vào việc quản lý các hoạt động của toàn bộ tổ chức, các thành viên và tài sản của công ty cổ phần.

Đôi khi hội đồng quản trị cũng là một cuộc họp của các cổ đông. Trong hầu hết các trường hợp, ban kiểm soát được bầu hàng năm trong quá trình biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông. Tất cả phụ thuộc vào loại điều khoản nào được ghi trong điều lệ của tổ chức.

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị bao gồm việc xác định và thực hiện các lĩnh vực ưu tiên, triệu tập các cuộc họp, thông qua chương trình nghị sự, phát hành thêm cổ phiếu, v.v.

Kiểm soát công ty cổ phần

Để kiểm soát nội bộ đối với các hoạt động nghề nghiệp của tổ chức, hoa hồng kiểm toán và kiểm toán được tạo ra. Kiểm toán viên kiểm tra các báo cáo tài chính, tức là họ làm việc với các nhân viên kế toán. Kết quả là, họ đưa ra một đánh giá đặc biệt. Kiểm toán viên cũng kiểm soát các hoạt động kinh tế của tổ chức. Mỗi người trong số họ là một thành viên của ủy ban liên quan, được bầu hàng năm tại cuộc họp cổ đông.

Cả hoa hồng kiểm toán và kiểm toán chỉ phải hoạt động theo đúng luật của Liên bang Nga.

Về việc thanh lý công ty cổ phần

Quá trình thanh lý tổ chức loại hình cổ phần cần phải hoàn toàn có cơ sở tự nguyện. Theo điều 21, việc thanh lý cuối cùng chỉ có thể được thực hiện bằng quyết định của tòa án.

Quá trình thanh lý bao gồm những gì? Công ty chấm dứt hoàn toàn việc thực hiện quyền hạn của mình mà không có quyền chuyển giao nhiệm vụ cho người khác theo thứ tự kế thừa. Quy trình thanh lý tự nguyện bắt đầu thực hiện với sự triệu tập của ban giám đốc công ty cổ phần. Trong chương trình nghị sự là câu hỏi về việc loại bỏ công ty và chỉ định một khoản hoa hồng thanh lý. Ngay sau khi hoa hồng thanh lý được hình thành đầy đủ, tất cả các chức năng của tổ chức sẽ được chuyển giao cho nó. Nhiệm vụ của ủy ban cũng bao gồm việc trình bày kịp thời tại các phiên tòa.

Điều 22 của Luật Liên bang "Về địa vị pháp lý của các công ty cổ phần" đề cập đến thủ tục thanh lý các tổ chức được đề cập. Nếu công ty không có nghĩa vụ với bên thứ ba, thì tất cả tài sản của công ty sẽ được phân phối cho các cổ đông. Các khoản còn lại trả cho các chủ nợ được thực hiện, số dư thanh lý được tính toán. Và xã hội đóng cửa.

Năm ngoái, luật liên bang quy định thủ tục thực hiện các hoạt động của các công ty cổ phần đã được sửa đổi đáng kể. Vì vậy, trong năm 2015, Luật số 208-FZ đã được thay đổi hai lần - vào ngày 29 tháng 6 và ngày 29 tháng 12. Việc thông qua các sửa đổi lập pháp được quyết định bởi sự cần thiết phải đưa các quy phạm của luật có tên phù hợp với các quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành của Liên bang Nga. Phần lớn các sửa đổi được thông qua đã có hiệu lực vào tháng 7 năm ngoái, nhưng các sửa đổi liên quan đến thủ tục triệu tập, các chi tiết cụ thể của việc chuẩn bị và tổ chức đại hội, sẽ chỉ có hiệu lực vào tháng 7 năm nay. Chính xác những gì đã thay đổi trong pháp luật cổ phần hiện hành sẽ được thảo luận trong bài viết này.

Quyền ưu tiên mua cổ phần.

Theo phiên bản mới của tài liệu, một quyền như vậy không còn tự động nữa. Do đó, khả năng sử dụng quyền ưu tiên để có được chứng khoán, khi chúng bị cổ đông xa lánh cho bên thứ ba, giờ đây nên được nêu trực tiếp trong các quy định của Điều lệ công ty. Cùng với đó, điều lệ cũng có thể có một điều kiện về việc phải được sự chấp thuận của các cổ đông khác khi chuyển nhượng chứng khoán của công ty cho bên thứ ba.

Quyền ưu tiên trong khuôn khổ đợt phát hành bổ sung.

Các quy định của Điều lệ công ty cổ phần chưa đại chúng hiện nay có thể có điều kiện là cổ đông không có quyền ưu tiên mua cổ phiếu đã phát hành như một phần của đợt phát hành thêm.

Địa vị xã hội.

Theo phiên bản cập nhật của luật, kể từ nay, các cổ đông của công ty có cơ hội thay đổi trạng thái của CTCP từ không đại chúng sang đại chúng hoặc ngược lại. Trường hợp thứ nhất phải đăng ký bản cáo bạch cổ phiếu và ký kết thỏa thuận niêm yết cổ phiếu, trường hợp thứ hai phải xin phép Ngân hàng Trung ương từ chối công bố thông tin và thu hồi chứng khoán ra công chúng. thương mại.

Nhà đăng ký phê duyệt.

Theo Art. Điều 9 của luật trên, không thể thành lập Công ty cổ phần nếu không có sự chấp thuận của cơ quan đăng ký, tức là một người độc lập sẽ được giao quản lý sổ đăng ký cổ đông.

Khả năng thiết lập một đa số chặt chẽ hơn.

Điều lệ của công ty cổ phần chưa đại chúng có thể quy định yêu cầu phải có đa số phiếu biểu quyết chặt chẽ hơn để thông qua một số quyết định của cuộc họp so với quy định của pháp luật. Cùng với đó, danh sách các vấn đề có thể được cuộc họp biểu quyết nhất trí độc quyền đã phần nào được mở rộng. Ví dụ, sẽ không thể thực hiện những thay đổi đáng kể đối với điều lệ của Công ty cổ phần nếu không có quyết định thống nhất.

Thủ đô.

Phù hợp với Nghệ thuật. 26 của luật này, vốn được phép tối thiểu đối với PJSC được đặt ở mức 100 nghìn rúp và đối với công ty cổ phần không đại chúng - 10 nghìn rúp.

Quyền bổ sung của người sở hữu chứng khoán ưu đãi.

Có thể quy định thêm quyền cho người sở hữu chứng khoán ưu đãi trong Điều lệ của CTCP chưa đại chúng. Một ví dụ về quyền đó là khả năng người nắm giữ cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội.

Các cuộc họp chung.

Luật đã làm rõ một số nội dung về triệu tập và tổ chức đại hội. (so với 52-54, 55, 58, 62). Một số điều khoản này sẽ chỉ có hiệu lực vào tháng Bảy năm nay.

Bán cổ phần cho công ty.

Luật đã làm rõ căn cứ và thủ tục mua lại chứng khoán của công ty (Điều 72, 75, 76). Một số điều khoản này sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 7 của năm hiện tại.

Mua các gói khuyến mại lớn.

Luật đã làm rõ và bổ sung phần nào thủ tục mua cổ phần lớn tại PJSC (Chương 10.1). Hầu hết các điều khoản mới sẽ có hiệu lực vào tháng Bảy năm nay.

Kiểm toán bắt buộc.

Từ nay, đối với tất cả các công ty cổ phần, kể cả công ty chưa đại chúng, việc kiểm toán là bắt buộc.

FZ-208 cho các công ty cổ phần yêu cầu thay đổi lớn trong cấu trúc của nó. Một số thay đổi mang lại sự rõ ràng cho cách hiểu về các quy phạm lập pháp, trong khi những thay đổi khác đã đưa các quy định mới vào luật. Việc cải tiến luật đã có tác dụng hữu ích đối với hoạt động của các công ty cổ phần, tòa án và luật sư.

Luật Công ty Cổ phần được Đuma Quốc gia thông qua ngày 24 tháng 11 năm 1995. FZ-208 quy định quyền và nghĩa vụ của cổ đông, đồng thời góp phần bảo vệ lợi ích của họ. Luật quy định các vấn đề như tài liệu của công ty cổ phần, cổ tức, sổ đăng ký, v.v.

FZ-208 giải đáp các thắc mắc về thủ tục thành lập, thanh lý và tái cơ cấu Công ty Cổ phần. Luật áp dụng cho tất cả các tổ chức như vậy ở Nga.

FZ-208 gồm 14 chương và 94 bài:

  • các quy định chung;
  • thành lập, chuyển đổi và thanh lý CTCP;
  • Vốn cổ phần theo điều lệ (cổ phiếu, trái phiếu, v.v.);
  • phân phối cổ phiếu và các loại chứng khoán khác (pháp luật về thị trường chứng khoán);
  • lợi nhuận (cổ tức) của CTCP;
  • Sổ đăng ký công ty cổ phần;
  • thủ tục họp cổ đông;
  • quyền hạn và thủ tục họp Hội đồng quản trị;
  • mua lại cổ phần, v.v.

Các sửa đổi mới nhất cho FZ-208 là vào ngày 3 tháng 7 năm 2016. Tất cả các sửa đổi của luật có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2017.

FZ-208 trên JSC

Bạn có thể tải xuống Luật Liên bang FZ-208 "Về các công ty cổ phần" tại phần sau.

Văn bản luật công ty cổ phần sẽ rất hữu ích cho việc nghiên cứu của các luật sư, tòa án và tất nhiên là các công ty cổ phần. Thủ tục mới đã có hiệu lực từ đầu năm 2017 và được điều chỉnh bởi các điều khoản sửa đổi.

Cũng tìm hiểu những thay đổi đã trải qua khi chuyển dịch vụ.

Những thay đổi cuối cùng

Theo những thay đổi mới nhất được thực hiện đối với Luật Liên bang-208 vào tháng 7 năm 2015, các công ty cổ phần đóng và mở bắt đầu được gọi là CTCP "đại chúng" và "không đại chúng", viết tắt - PJSC và JSC, tương ứng. Mở, cụ thể là công khai, được công nhận là một công ty cổ phần đáp ứng các thông số nhất định - ví dụ: cung cấp cổ phần trong phạm vi công cộng cho số lượng người không hạn chế. Do những thay đổi mới trong luật, PJSC buộc phải thực hiện những thay đổi hiện có đối với Cơ quan Đăng ký Pháp nhân Hợp nhất (Unified State Register of Legal Entities) và thay đổi điều lệ. Phần còn lại của các công ty cổ phần được pháp luật miễn trừ nghĩa vụ thay đổi, đối với họ, pháp luật không xác định thời hạn chính xác.

FZ-208 mô tả rằng tất cả các công ty cổ phần được yêu cầu thực hiện đánh giá hàng năm và mời một chuyên gia thích hợp cho việc này. Sau mỗi cuộc họp cổ đông, việc phân phối kết quả biểu quyết là bắt buộc trong vòng 4 ngày. Đối với vi phạm quy tắc này, luật quy định mức phạt - từ 500.000 đến 1 triệu rúp.

Đây là những thay đổi chính được thực hiện đối với FZ-208 trên các công ty cổ phần.

Sự sáng tạo

Điều 8 và 9 của Luật Liên bang-208 quy định về thủ tục thành lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần được hình thành theo hai cách:

  • từ đầu;
  • phương thức tổ chức lại pháp nhân (chia tách, sáp nhập, v.v.).

Theo FZ-208, một tổ chức được coi là thành lập khi nó vượt qua đăng ký tiểu bang.

Để Công ty cổ phần bắt đầu hoạt động bình thường, cần phải được sự đồng ý của tất cả những người sáng lập và ghi lại sự thật này. Bạn có thể bày tỏ sự đồng tình hoặc không đồng ý của mình bằng cách biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp chung của những người sáng lập. Cần phải có 3/4 phiếu biểu quyết để bầu kiểm toán viên, kiểm toán viên và các cơ quan quản lý. Bắt buộc phải ký một thỏa thuận bằng văn bản, trong đó nêu rõ các thông tin chung - vốn được phép, loại cổ phần, khả năng nhà đầu tư nước ngoài can thiệp vào công việc của công ty cổ phần.

FZ-208 mô tả nhiều quy tắc và yêu cầu mà thủ tục thành lập công ty cổ phần phải tuân thủ. Việc thành lập một Công ty Cổ phần là một quá trình lâu dài và vất vả.

Thanh toán

Trong luật về công ty cổ phần, các điều từ 21 đến 24 được dành cho việc thanh lý, đề cập đến chương thứ hai của FZ-208. Luật cung cấp các thông tin sau:

  • công ty cổ phần được thanh lý trên cơ sở tự nguyện hoặc theo quyết định của Tòa án, nếu có căn cứ quy định tại Bộ luật Dân sự Liên bang Nga;
  • ban giám đốc hiện tại tạo hoa hồng thanh lý công ty cổ phần ra quyết định về vấn đề này;
  • sau khi tạo ra hoa hồng, tất cả các chức năng quản lý của công ty cổ phần được chuyển giao cho nó;
  • cùng một khoản hoa hồng sẽ hành động trước tòa để thanh lý trên cơ sở pháp lý.

Điều 22 của Luật Liên bang-208 quy định rằng, sau khi có quyết định thanh lý một công ty cổ phần, nếu họ tồn tại thì phải thanh toán cho các chủ nợ. Nếu không đủ tài chính để trả nợ cho các chủ nợ thì thực hiện thủ tục bán tài sản. Tất cả tiền mặt còn lại, sau khi thanh toán nợ, được phân phối cho các cổ đông.

Một công ty cổ phần được coi là chấm dứt khi có một mục nhập thích hợp được thực hiện trong Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước, theo Điều 24 của Luật Liên bang-208.

Luật Liên bang số 208-FZ ngày 26 tháng 12 năm 1995 "Về Công ty Cổ phần" (được sửa đổi vào ngày 13 tháng 6 năm 1996, ngày 24 tháng 5 năm 1999, ngày 7 tháng 8 năm 2001, ngày 21 tháng 3, ngày 31 tháng 10 năm 2002, ngày 27 tháng 2 năm 2003, tháng 2 24, 6 tháng 4, 2, 29 tháng 12, 2004, 27, 31 tháng 12, 2005, 5 tháng 1, 27 tháng 7, 18 tháng 12, 2006, 5 tháng 2, 24 tháng 7, 1 tháng 12, 2007, 29 tháng 4, 30 tháng 12, 2008) của Đuma Quốc gia ngày 24 tháng 11 năm 1995 Chương I. Các quy định chung Điều 1. Phạm vi điều chỉnh của Luật Liên bang này Điều 2. Các quy định cơ bản về công ty cổ phần Điều 3. Trách nhiệm của công ty Điều 4. Tên thương mại và địa điểm công ty Điều 5. Chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty Điều 6. Công ty con và công ty phụ thuộc Điều 7. Công ty mở và công ty đóng Chương II. Thành lập, tổ chức lại và thanh lý công ty Điều 8. Thành lập công ty Điều 9. Thành lập công ty Điều 10. Người thành lập công ty Điều 11. Điều lệ công ty Điều 12. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hoặc phê duyệt của Điều lệ công ty phiên bản mới Điều 13. Đăng ký nhà nước về công ty Điều 13. Đăng ký nhà nước về công ty Điều 14. Đăng ký nhà nước về việc thay đổi, bổ sung Điều lệ công ty hoặc Điều lệ công ty mới ấn bản Điều 15. Tổ chức lại công ty Điều 16. Sáp nhập công ty Điều 17. Gia nhập công ty Điều 18. Chia công ty Điều 19. Tách công ty Điều 19.1. Đặc điểm của việc chia hoặc tách công ty được thực hiện đồng thời với sáp nhập hoặc tiếp quản Điều 20. Chuyển đổi công ty Điều 21. Thanh lý công ty Điều 22. Thủ tục thanh lý công ty Điều 23. Phân phối tài sản của một Công ty thanh lý giữa các cổ đông Điều 24. Hoàn thành việc thanh lý công ty Chương III. Vốn được phép của công ty. Cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán vốn khác của công ty. Tài sản ròng của công ty Điều 25. Vốn được phép và cổ phần của công ty Điều 26. Vốn được phép tối thiểu của công ty Điều 27. Cổ phần đặt và kê khai của công ty Điều 28. Tăng vốn được phép của công ty Điều 29. Giảm vốn được uỷ quyền của công ty Điều 30. Thông báo của các chủ nợ về việc giảm vốn được uỷ quyền của công ty Điều 31. Quyền của cổ đông - người sở hữu cổ phần phổ thông của công ty Điều 32. Quyền của cổ đông - người sở hữu cổ phần ưu đãi của công ty Điều 33. Trái phiếu và các loại chứng khoán phát hành khác của công ty Điều 34. Thanh toán cổ phiếu và các loại chứng khoán phát hành khác của công ty khi phát hành Điều 35. Nguồn vốn và tài sản ròng của công ty Chương IV. Đặt mua cổ phiếu và các chứng khoán vốn khác của công ty Điều 36. Giá đặt mua cổ phiếu của công ty Điều 37. Thủ tục chuyển chứng khoán vốn của công ty thành cổ phiếu Điều 38. Giá đặt mua chứng khoán vốn Điều 39. Cách thức đặt mua cổ phiếu của công ty và các chứng khoán vốn khác của công ty Điều 40. Bảo đảm quyền lợi của cổ đông khi đặt cổ phần và chứng khoán vốn của công ty có thể chuyển đổi thành cổ phần Điều 41. Thủ tục thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần và chứng khoán vốn có thể chuyển đổi thành cổ phần Chương V Cổ tức của công ty Điều 42. Thủ tục trả cổ tức của công ty Điều 43. Hạn chế trả cổ tức Chương VI. Sổ đăng ký cổ đông công ty Điều 44. Sổ đăng ký cổ đông công ty Điều 45. Ghi vào sổ đăng ký cổ đông công ty Điều 46. Trích đăng ký cổ đông công ty Chương VII. Đại hội đồng cổ đông Điều 47. Đại hội đồng cổ đông Điều 48. Thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông Điều 49. Quyết định của đại hội đồng cổ đông Điều 50. Đại hội đồng cổ đông biểu quyết vắng mặt Điều 51. Quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông Điều 52. Thông tin tổ chức đại hội đồng cổ đông Điều 53. Đề xuất chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Điều 54. Chuẩn bị cho đại hội đồng cổ đông Điều 55. Đại hội đồng cổ đông bất thường Điều 56. Kiểm phiếu hoa hồng Điều 57. Thủ tục cho các cổ đông tham gia họp Đại hội đồng cổ đông Điều 58. Số lượng họp Đại hội đồng cổ đông Điều 59. Biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông Điều 60. Biểu quyết Biểu quyết Điều 61. Kiểm phiếu trong Biểu quyết bằng Giấy phiếu Điều 62. Biên bản và Báo cáo kết quả biểu quyết Điều 63. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Chương VIII. Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của Công ty và Cơ quan điều hành của Công ty Điều 64. Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của Công ty Điều 65. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) của Công ty Điều 66. Bầu Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát) công ty Điều 67. Chủ tịch Hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty Điều 68. Cuộc họp hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty Điều 69. Cơ quan điều hành của Công ty. Cơ quan điều hành duy nhất của công ty (Giám đốc, Tổng giám đốc) Điều 70. Cơ quan điều hành tập thể của công ty (Hội đồng quản trị, Ban giám đốc) Điều 71. Trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị (ban kiểm soát) công ty, cơ quan điều hành duy nhất của công ty (giám đốc, tổng giám đốc) và (hoặc) thành viên ban điều hành tập thể công ty (hội đồng quản trị), tổ chức quản lý hoặc người quản lý Chương IX. Mua lại và mua lại cổ phiếu đang lưu hành của công ty Điều 72. Công ty mua lại cổ phiếu đang lưu hành Điều 73. Hạn chế đối với việc công ty mua lại cổ phiếu đang lưu hành Điều 74. Hợp nhất và chia tách cổ phiếu của công ty Điều 75. Mua lại cổ phiếu của công ty theo yêu cầu của cổ đông Điều 76. Thủ tục cổ đông thực hiện quyền yêu cầu công ty sở hữu cổ phần của họ mua lại Điều 77. Xác định giá (giá trị bằng tiền) của tài sản Chương X. Các giao dịch chính Điều 78 .Giao dịch lớn Điều 79. Thủ tục phê duyệt giao dịch lớn Điều 80. Hết hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2006 Chương XI. Lãi trong giao dịch của công ty Điều 81. Lãi trong giao dịch của công ty Điều 82. Thông tin về lợi ích của công ty trong giao dịch Điều 83. Thủ tục phê duyệt giao dịch có lợi ích Điều 84. Hậu quả của việc không tuân thủ các yêu cầu đối với một giao dịch có lãi. Chương XI.1. Mua lại hơn 30% cổ phần của một công ty mở Điều 84.1. Đề nghị tự nguyện mua hơn 30% cổ phần của một công ty mở Điều 84.2. Đề nghị bắt buộc mua cổ phiếu của công ty mở, cũng như các chứng khoán cấp phát hành khác có thể chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty mở Điều 84.3. Nghĩa vụ của một xã hội mở sau khi nhận được một đề nghị tự nguyện hoặc bắt buộc. Thủ tục chấp nhận một đề nghị tự nguyện hoặc bắt buộcĐiều 84.4. Thay đổi đề nghị tự nguyện hoặc bắt buộc Điều 84.5. Đề nghị cạnh tranh Điều 84.6. Thủ tục ra quyết định của các cơ quan quản lý của công ty mở sau khi nhận được đề nghị tự nguyện hoặc bắt buộc Điều 84.7. Mua lại bởi người đã mua trên 95% cổ phần của công ty mở, chứng khoán của công ty mở theo yêu cầu của chủ sở hữu Điều 84.8. Mua lại chứng khoán của công ty mở theo yêu cầu của người đã mua trên 95% cổ phần của công ty mở Điều 84.9. Kiểm soát của Nhà nước đối với việc mua lại cổ phần của công ty mở Điều 84.10. Đặc điểm của Kế toán Cổ phần Ưu đãi Chương XII. Điều 85. Ủy ban Kiểm toán (Kiểm toán viên) của Công ty Điều 86. Kiểm toán viên của Công ty Điều 87. Kết luận của Ủy ban Kiểm toán (Kiểm toán viên) của Công ty hoặc Kiểm toán viên của Công ty Chương XIII. Kế toán và báo cáo, tài liệu công ty. Thông tin về công ty Điều 88. Kế toán và báo cáo tài chính của công ty Điều 89. Lưu trữ tài liệu của công ty Điều 90. Công ty cung cấp thông tin Điều 91. Công ty cung cấp thông tin cho cổ đông Điều 92. Bắt buộc công bố thông tin của công ty Điều 93. Thông tin về người có liên quan của công ty Chương XIV. Điều khoản cuối cùng Điều 94. Hiệu lực của Luật liên bang này