Niektoré typy transakcií uskutočnených spoločnosťou LLC sa uskutočňujú v rámci limitov prísne stanovených zákonom. Takéto transakcie môžu byť takzvané veľké transakcie (dohody, zmluvy). Ak nie je dodržaný osobitný postup, nie sú uznané za platné. Právnik ešte pred začiatkom jej poverenia určí stav – či je veľký alebo nie.

Definícia transakcie a postup jej dokončenia

Občianske právo Ruskej federácie definuje koncept veľkej veci. Za významnú transakciu sa považuje niekoľko vzájomne prepojených transakcií, v dôsledku ktorých dochádza k nadobudnutiu alebo scudzeniu majetku. Hodnota majetku v takýchto transakciách by mala začínať od 25 percent alebo viac z účtovnej hodnoty aktív Spoločnosti s ručením obmedzeným.

Napodiv, ale uzavretie dohody o urovnaní sa vzťahuje aj na veľké transakcie. V tomto prípade nie sú strany a príjemcovia vždy známi. Týka sa to živností. V tejto situácii je povolené neuvádzať povinné informácie.

Hodnotu samotného majetku určuje súvaha spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorú zostavuje účtovník s posledným dátumom správy za uplynulé obdobie (minulý rok). Hlavné dohody môžu zahŕňať: pôžička, úver, hypotéka. Ale transakcie súvisiace s umiestnením na trhu cenných papierov, napriek ich niekedy dokonca veľkým objemom, nemožno v žiadnom prípade klasifikovať ako veľké.

Zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ jasne definuje, že transakcie uskutočnené v rámci bežnej hospodárskej činnosti nemožno kvalifikovať ako veľké.

Schválenie obchodu

Na schválenie zmluvy sa zvoláva valné zhromaždenie účastníkov (akcionárov) spoločnosti, kde sa rozhoduje o otázke schválenia významnej transakcie. Pripravuje sa návrh rozhodnutia schválenie dohody medzi predmetmi. Toto rozhodnutie špecifikuje: cenu nadobudnutého majetku, samotný predmet obchodu a kupujúceho. Ak bola zmluva uzatvorená počas dražby, tak v rozhodnutí nemôže byť uvedený oprávnený. Rovnaké pravidlo platí v niektorých iných prípadoch, keď príjemcu nebolo možné určiť v čase schválenia.

Je možné vytvoriť LLC Predstavenstvo. V tomto prípade všetky zmluvy v hodnote od dvadsaťpäť do päťdesiat percent hodnoty majetku spoločnosti spravuje Rada. A už zastupiteľstvo môže rozhodnúť o schválení veľkých zákaziek.

Rozhodnutie valného zhromaždenia je zabezpečené prítomnosťou všetkých účastníkov. Účastníci musia byť vopred upozornení. Vedúci podniku oboznamuje prítomných s programom rokovania. Postup konania stretnutia je určený zákonom o LLC, chartou a ďalšími dokumentmi samotného podniku. V práci je povolená prestávka, ktorá nie je časovo obmedzená.

Údaje na zmluve sú vyhotovené podpísané zápisnice zo stretnutia. Rozhodnutie sa považuje za zákonné, ak nie je v rozpore s chartou a platnou legislatívou. Základné podmienky, ktoré nie sú uvedené v protokole, automaticky spôsobia, že transakcia nebude schválená.

Dohoda sa považuje za schválenú od podpísania protokolu.

Uznanie transakcií ako legitímnych

Ak v priebehu udalostí podľa podmienok zmluvy porušenie zákona, potom môže byť dohoda vyhlásená za neplatnú na návrh spoločnosti alebo ktoréhokoľvek z jej účastníkov.

Súd stanoví lehotu na pojednávanie, aby sa podmienky zmluvy uznali za neplatné. Ak sa pojednávanie zmešká, premlčaciu dobu nemožno obnoviť. A to znamená, že nemôžete zmeškať vypočutia.

Dohoda je uznaná súdom za určitých okolností:

• Volič nechce uznať, že dohoda bola urobená správne, a podáva žalobu na súd. Dôvodom na podanie žaloby je skutočnosť, že hlasovanie účastníka hlasovania o uznaní významnej transakcie neovplyvnilo konečný výsledok, aj keď hlasoval. Táto okolnosť nemôže byť v žiadnom prípade nezákonná. Všetky postupy boli dodržané a rozhodnutie bolo prijaté väčšinou hlasov.
• Neexistuje žiadny spôsob, ako dokázať (nie sú dôkazy), že dohoda môže znamenať straty pre celú spoločnosť alebo jej jednotlivého účastníka.
• Môže sa vyžadovať dôkaz na súde dokumenty na schválenie zmluvy. Ak sú dokumenty v úplnom poriadku a vykonané podľa pravidiel, transakcia sa považuje za legálnu.
• Všetko sa považuje za platné a súdom uznané – aj keď transakcia bola vykonaná s porušeniami, ale druhá strana, ktorá sa na nej podieľa, o nich nevedela alebo vedieť nemala.
• Zakladateľská listina spoločnosti môže určiť, že o vykonaní veľkých obchodov sa rozhoduje bez valného zhromaždenia a predstavenstva.
• Nie je vylúčená ani možnosť spätného schválenia zmluvy.

Článok zákona upravujúci pravidlá postupu pri schvaľovaní dohôd, nemožno použiť v nasledujúcich troch bodoch:

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným pozostáva z jedného účastníka, ktorý sám vykonáva všetky funkcie podniku a transakcie.
2. Vznik vzťahov, keď na spoločnosť prechádza podiel alebo jeho časť na základnom imaní.
3. Vznik vzťahov, keď dôjde k zlúčeniu spoločností alebo pristúpeniu v dôsledku reorganizácie LLC.

„Uzavretie“ dohody nie je vždy dôvodom na uvoľnenie. Niekedy je to len začiatok problémov. Vždy existuje pravdepodobnosť neplatnosti zmluvy.

Hlavným bodom, aby bolo rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov LLC uznané za legitímne a nespôsobovalo problémy v budúcnosti, je prítomnosť elementárnej väčšiny.

Ak podľa stanov nie je potrebné valné zhromaždenie ani rozhodnutie predstavenstva, potom existuje možnosť nadobudnutia nelikvidného majetku alebo odňatia majetku. Táto možnosť nemôže vyhovovať účastníkom spoločnosti a spôsobí konflikt záujmov.

Ak má o dohodu záujem niektorá osoba spriaznená so spoločnosťou, pravidlá vylúčenia.

Pravidlá určené stanovami spoločnosti

1) Charta upravuje denník hospodársku činnosť spoločnosti. Môže tiež definovať dolnú a hornú hranicu pre veľké zákazky alebo dokonca zrušiť postup pre takéto procesy. V prípade akejkoľvek z prahových úrovní musia byť hodnoty minimálnych a maximálnych prahových hodnôt vyjadrené v percentách. Rozhoduje o tom valné zhromaždenie alebo predstavenstvo.

2) Zvyčajne sa rozhoduje o dohode valné zhromaždenie členov spoločnosti. Ale keď sa vytvorí správna rada, všetky funkcie prejdú na ňu. Zmeny sa musia odraziť v stanovách.

3) Nové pravidlá upravujúce proces uzatvárania zmlúv definujú nový prah veľkosti. Ak predtým prah nebol vyšší ako 25 percent, teraz sa táto norma zvýšila z 25 percent alebo viac.

4) Charta LLC teraz poskytuje iné typy a veľkosť veľkých transakcií. Tieto typy zahŕňajú: získavanie požičaných prostriedkov a transakcie s nehnuteľnosťami. Prahová hodnota v takýchto zmluvných dojednaniach môže prekročiť stanovenú hranicu.

5) Podľa zákonných pravidiel a platnej legislatívy pri schvaľovaní veľkej transakcie je potrebné uviesť:

• a) Osoby, ktoré sú príjemcami. Takéto osoby nie sú uvedené v transakciách uskutočnených na aukcii alebo ak nie sú identifikované pred začiatkom schvaľovania.
• b) Predmet dražby.
• c) Hodnota transakcie.
• d) Osobitné podmienky.

Presne tie isté normy určuje zákon o akciových spoločnostiach. ale norma pre LLC považuje za dokonalejšie, keďže v prípade JSC sa neprihliada na znaky dohody na dražbe a prípady nemožnosti určiť oprávneného v čase rozhodovania.

6) Stanovy môžu zakázať scudzenie podielu alebo časti podielu spoločníka spoločnosti v prospech tretej osoby.

Postup schvaľovania transakcií je stanovený v článku 45 zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Tento článok stanovuje výnimky v prípade záujmu niektorej z osôb.

Veľké transakcie pre rôzne formy spoločností

Existujú rôzne prístupy k pojmu „veľký obchod“. to závisí od formy právnickej osoby.

Pre LLC

Pre tento druh spoločnosti už hodnotenie bolo dané a pravidlá pre reguláciu prístupov už boli dané, aby sa už neopakovali.

Hlavné zmluvy schvaľuje valné zhromaždenie, prípadne predstavenstvo. Suma schválenia je 25 až 50 percent.

Sťažnosti sa riešia na súde.

Prítomnosť jedného účastníka v spoločnosti zabezpečuje jednoduchý písomný súhlas bez protokolu.

Pre unitárne podniky

Tento typ právnickej osoby podlieha pravidlám podľa zákona „ O štátnych a obecných jednotných podnikoch“.

Pre štátne podniky sa v dôsledku toho dohoda stáva veľkou, ak sú transakcie prepojené. Zároveň dochádza k nadobúdaniu alebo scudzeniu majetku a existuje aj možnosť scudzenia majetku. Majetok v zmluvách tohto druhu sa v prvom variante odhaduje na viac ako 10 percent základného imania podniku. A pri druhej možnosti by minimálnu mzdu malo presahovať päťdesiattisíckrát a viac.

Hodnota odcudzeného majetku ako výsledok účtovníctva podniku. V prípade nadobudnutia majetku sa jeho hodnota určuje na základe ceny majetku.

Na prijatie rozhodnutia je potrebný súhlas majiteľa podniku. Takýmto vlastníkom je obec (miestne úrady).

Absencia súhlasu vlastníka znamená zmarenie transakcie.

Pre štátne a mestské inštitúcie

Na túto formu podnikania sa vzťahuje zákon „O nekomerčných organizáciách“. Veľkou transakciou pre takýto podnik je niekoľko vzájomne prepojených transakcií, ak súvisia s peniazmi, scudzením majetku alebo prevodom majetku do užívania alebo do záložného práva.

Cena takéhoto obchodu alebo hodnota majetku (scudzeného alebo prevedeného) musí prevyšovať hodnotu aktív rozpočtovej inštitúcie v súvahe podniku. Náklady sa určujú podľa účtovných výkazov s posledným dátumom. Zakladateľská listina takéhoto podniku môže ustanoviť aj menšiu sumu zmluvnej dohody.

Rozpočtová organizácia plní zmluvy s predchádzajúcim súhlasom zriaďovateľa. Zakladateľmi sú: federálne výkonné orgány, výkonný orgán subjektu federácie a samosprávy.

Účasť na dohode by mal zriaďovateľ rozpočtovej organizácie predložiť ministerstvu financií balík dokumentov:

• Odvolanie vedúceho inštitúcie na predbežné schválenie. Tento dokument uvádza: cenu a podmienky, predmet transakcie a zmluvné strany, finančné odôvodnenie účelnosti. K žiadosti je potrebné priložiť popis dokumentov.
• Overené kópie správ o rozpočte za posledný rok s najneskorším dátumom správy. Formy vykazovania rozpočtu osvedčuje hlavný účtovník.
• Návrh zmluvy, v ktorej sú uvedené všetky podmienky transakcie.
• Správa o ocenení trhovej hodnoty nehnuteľnosti. Hodnotenie sa vykonáva najskôr tri mesiace pred podaním správy.
• Označenie všetkých druhov dlhov, dlžníkov a veriteľov.

Rozhodnutie o predbežnom schválení posúdi a prijme komisia po obdržaní dokumentov do jedného mesiaca. Rozhodnutie sa vypracúva nariadením ministra financií.

Pre autonómnu inštitúciu

Regulované Zákon "o autonómnych inštitúciách". Obchod v tomto podniku je potom veľký, keď je spojený s nakladaním s finančnými prostriedkami získanými v rámci úveru, scudzením majetku a prevodom jeho použitia (alebo záložného práva). Podmienky na to sú nasledovné: cena alebo hodnota majetku (prevedeného alebo scudzeného) presahuje 10 percent hodnoty majetku v súvahe podniku. Hodnota aktív sa ako inde určuje súvahou s posledným dátumom vykazovania. Nižšia hranica môže byť špecifikovaná v charte.

V autonómnej inštitúcii sa rozhoduje o práve na konanie so súhlasom dozornej rady. Rada posudzuje návrh prednostu 15 kalendárnych dní. Rada pozostáva z piatich až jedenástich ľudí.

Členmi dozornej rady sú: zástupcovia tejto inštitúcie, výkonné orgány miestnej samosprávy alebo štátnej moci, zástupcovia verejnosti.

Transakcia uskutočnená v rozpore s pravidlami je uznaná ako neplatná na základe žaloby autonómnej inštitúcie alebo jej zakladateľa.

Špeciálne pravidlá

Transakcie si vyžadujú osobitnú pozornosť. Článok 46 definuje a stanovuje súbor pravidiel.

• Hlavná transakcia nie je len jedna transakcia súvisiaca s pôžičkou, úverom, záložným právom alebo ručením, ale niekoľko transakcií, ktoré navzájom súvisia s nadobudnutím alebo scudzením.
• Hodnota nehnuteľnosti musí byť 25 percent alebo viac z hodnoty nehnuteľnosti k poslednému dátumu vykazovania.
• Či je transakcia veľká alebo nie, je zodpovednosťou LLC. Účtovná expertíza pomôže pochopiť vzniknutý konflikt. Spoločnosti fungujúce na „zjednodušenom“ základe nie sú povinné viesť účtovnú evidenciu.
• Charta pomáha efektívne kontrolovať všetky ekonomické a finančné aktivity LLC.
• Dohoda o urovnaní, ktorú schválil súd, je veľká vec. Takúto transakciu možno napadnúť len podaním žaloby na súd.
• Problémom pre činnosť LLC môže byť hranica medzi ekonomickou aktivitou a veľkými transakciami. To je dosť ťažké určiť a vždy existuje hrozba zlyhania (neuznania).
• Transakcie, pri ktorých sa veľká suma vkladá do základného imania vo forme majetku, záložnej zmluvy na nehnuteľnosť alebo kúpy prenajatých priestorov, sa nevykazujú ako významné transakcie.

Právna úprava veľkých transakcií

Regulácii veľkých transakcií venuje pozornosť taký dokument ako „Koncepcia rozvoja občianskej legislatívy“ Ruskej federácie.

V tomto dokumente sa uvádza dohody sa používajú na zrieknutie sa predtým zaviazaných, hoci musia zachovať majetok spoločnosti. Obrat majetku je porušovaný a odporuje záujmom dodávateľov a veriteľov.

Ochrana svojich záujmov spoločnosťou pri uskutočňovaní veľkej transakcie napadnutím je možná vtedy, keď spoločnosť nemôže vedieť o porušení príkazu, to znamená, že je protistranou v dobrej viere.

Účtovník a právnik, ktorí sa podieľajú na transakcii, si musia byť vedomí úskalí a dodržiavať účtovné a výkaznícke údaje.

- ide o jednu alebo viac transakcií v právnej oblasti Ruskej federácie súvisiacich s kúpou a predajom, ručením, registráciou kolaterálu, poskytnutím úveru, ako aj scudzením majetku vo výške 25 % (v niektorých prípadoch, 10 %) z celkovej hodnoty majetku spoločnosti. Celkový kapitál podniku možno získať z účtovnej závierky k poslednému dňu vykazovaného obdobia.

Operácie nemožno klasifikovať ako hlavné transakcie súvisiace:

Pri bežných obchodných činnostiach spoločnosti;
- s umiestnením cenných papierov (predaj kmeňových akcií otvoreným alebo uzavretým upisovaním);
- s umiestnením emisných aktív, ktoré možno premeniť na kmeňové akcie spoločnosti.

Typy a povaha veľkých transakcií

V súčasnosti existuje niekoľko typov veľkých transakcií pre každú z foriem právnickej osoby:

1.Veľká vec pre LLC. Jeho vlastnosti:

Nákup alebo predaj hmotného majetku, ktorého celková cena predstavuje viac ako 25 % z celkového majetku podniku. Hodnota majetku LLC sa určuje na základe informácií z účtovnej závierky za posledných 6-12 mesiacov.

Vždy spojené s odcudzením alebo kúpou majetku spoločnosti;

Postup pri vykonávaní takýchto transakcií môže byť dohodnutý spoločenstvom. V prípade potreby ho možno doplniť alebo zmeniť;

Takéto transakcie môžu byť priame alebo môžu predstavovať reťazec súvisiacich transakcií.

2. Veľká vec pre AO. Jeho vlastnosti:

Jedna alebo viac transakcií na trhu súvisiacich s nákupom alebo predajom majetku (uskutočňovaných priamo alebo nepriamo). Celkový objem transakcie musí byť viac ako 25 % z celkovej bilančnej hodnoty majetku spoločnosti. Takéto operácie zahŕňajú aj poskytovanie pôžičiek a iné;

Na výpočet ukazovateľa sa vychádza z posledného dátumu vykazovaného obdobia;

Veľké transakcie nezahŕňajú transakcie, ktoré súvisia s bežnou činnosťou spoločnosti – umiestnenie kmeňových akcií alebo iného majetku prevoditeľného na tento druh akcií;

Zakladateľská listina akciovej spoločnosti môže ustanoviť ďalšie prípady, kedy bude transakcia klasifikovaná ako významná.

3. Dôležitý obchod pre unitárne podniky. Jeho vlastnosti:

Operácie, ktoré sú spojené s priamym alebo nepriamym nákupom (predajom) majetku vo výške 10% základného imania. Zároveň by hodnota transakcie mala byť od 50 tisíc minimálnych miezd;

Hodnota majetku sa určuje na základe účtovnej závierky (v prípade odcudzenia);

Hodnota nehnuteľnosti je stanovená na základe ceny predávajúceho (v čase kúpy).

4. Veľká transakcia spoločností v komunálnej a štátnej podriadenosti. Zvláštnosti:

Ide o trhové operácie súvisiace s nákupom a predajom majetku (nakladanie s peňažným majetkom), ako aj s prevodom hmotného majetku do užívania, ak celková hodnota predmetu transakcie je viac ako 10 % z celkových aktív spoločnosti. štát (mestská spoločnosť);

Veľká vec

(anglická dôležitá transakcia / obchod) - v občianskom práve Ruskej federácie podmienený pojem znamená transakciu, ktorá sa uskutočňuje osobitným spôsobom upraveným zákonom určitými typmi právnických osôb, najmä obchodnými spoločnosťami. Koncept K.s. Prvýkrát bol federálny zákon „o akciových spoločnostiach“** definovaný pre akciové spoločnosti a následne prijatý federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“**.

Podľa čl. 78 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ C.S., súvisiace s nadobudnutím alebo scudzením majetku spoločnosťou, sú transakciou alebo niekoľkými súvisiacimi transakciami: hodnota majetku spoločnosti ku dňu rozhodnutia o uzavretí takýchto transakcií , s výnimkou transakcií uskutočnených v rámci bežnej obchodnej činnosti; b) spojené s umiestnením kmeňových akcií alebo prioritných akcií prevoditeľných na , ktoré tvoria viac ako 25 % kmeňových akcií predtým umiestnených spoločnosťou. Zároveň hodnotu majetku, ktorý je predmetom K.s, vykonáva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti v súlade s ust. 77 FZ „O akciových spoločnostiach“. Suma (veľkosť) K.s. sa určuje na základe hodnoty skutočne scudzeného alebo nadobudnutého majetku (majetok prevedený, vložený ako vklad do iných spoločností a pod.) v porovnaní s údajmi poslednej schválenej súvahy spoločnosti. Plnenie C.s, spojené s nadobudnutím alebo scudzením majetku akciovou spoločnosťou, sa uskutočňuje podľa pravidiel čl. 79 FZ „O akciových spoločnostiach“.

V súlade s čl. 46 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ K.s. je obchod alebo niekoľko vzájomne prepojených obchodov súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti priamo alebo nepriamo majetku, ktorého hodnota je vyššia ako 25 % hodnoty majetku spoločnosti určenej na základe účtovnej závierky za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu prijatia rozhodnutia o uzavretí takýchto obchodov, ak stanovy spoločnosti neurčujú vyššiu sumu K.s. K.s. nie sú uznané ako tie, ktoré boli spáchané v rámci bežného podnikania. Hodnota odcudzeného spoločnosťou v dôsledku K.s. majetok sa určuje na základe jej účtovných údajov a hodnota majetku nadobudnutého spoločnosťou - na základe ponukovej ceny. K.s. sa vykonáva v súlade s pravidlami uvedenými v ods. 3-6 čl. 46 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“.

Transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti (za výrobu výrobkov, zabezpečenie dodávok surovín a materiálov, poskytovanie finančných služieb, vykonávanie stavebných a iných prác, predaj hotových výrobkov alebo tovaru a pod.). .), federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ (doložka 1, článok 78) a federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (doložka 1, článok 46) nie sú klasifikované ako CP vykonávané osobitným spôsobom regulovaným uvedeným federálne zákony. Na výške bežnej obchodnej transakcie v tomto zmysle nezáleží, aj keď sa napríklad rovná alebo presahuje sumu rovnajúcu sa 25 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti.

Pojem bežná ekonomická (alebo podnikateľská) činnosť nie je vždy interpretovaná jednoznačne, keďže určité druhy činností sú pre niektoré ekonomické spoločnosti bežné, pre iné nie. Závisí to aj od špecifík oblasti činnosti, manažérskych a podnikateľských tradícií, technických a organizačných metód vykonávania určitých operácií. Napríklad nie je vždy možné jednoznačne určiť, či K.s. získanie veľkého úveru, (kúpa) nehnuteľnosti a pod. To, či transakcia patrí do kategórie veľkých, je možné určiť až na základe detailnej analýzy činnosti konkrétnej ekonomickej spoločnosti. Konečné rozhodnutie o tejto otázke v sporných situáciách preto zostáva na uvážení súdu. Kritériom pre uznanie transakcie za významnú môže byť aj otázka, či jej realizácia môže reálne ovplyvniť budúci osud firmy ako podniku, majetkového celku a ako právnickej osoby. Ak je odpoveď na túto otázku kladná a ak existujú kritériá špecifikované vo federálnych zákonoch, je možné dospieť k záveru, že uskutočňovaná transakcia je veľká (pozri ďalej: Komentár k federálnemu zákonu „O akciových spoločnostiach“, 2. vyd., pridať a revidovať, Editoval M. Yu. Tikhomirov, M., 2000, Komentár k federálnemu zákonu „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, Editoval M. Yu. Tikhomirov, M., 1998).

Veľký právnický slovník. Akademik.ru. 2010.

Pozrite si, čo je „Big Deal“ v iných slovníkoch:

Veľká vec- nákup alebo predaj veľkého množstva cenných papierov. Hlavná burza cenných papierov v New Yorku obchoduje s blokom 10 000 akcií alebo blokom s celkovou trhovou hodnotou najmenej 200 000 USD. V angličtine: Block…… Finančná slovná zásoba

Veľká vec- (anglická dôležitá transakcia / obchod) v občianskom práve Ruskej federácie podmienený pojem znamená transakciu, ktorá sa uskutočňuje osobitným spôsobom upraveným zákonom určitými typmi právnických osôb, najmä podnikateľmi ... ... Encyklopédia práva

Veľká vec- - transakcia alebo viaceré navzájom prepojené transakcie súvisiace s nadobudnutím alebo scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti priamo alebo nepriamo majetku, ktorého hodnota ku dňu predstavuje viac ako 25 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti. ... ... Trh s akciami a bodmi. Slovník základných pojmov a pojmov

Veľká vec- Významnou transakciou v ruskom občianskom práve je transakcia (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva, záruky) alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia spoločnosťou priamo alebo nepriamo ... ... Wikipedia

Veľká vec- Pojem významnej transakcie je definovaný v článku 78 federálneho zákona č. 208 FZ z 26. decembra 1995 o akciových spoločnostiach. Hlavné transakcie sú nasledovné: transakcia alebo niekoľko súvisiacich transakcií súvisiacich s akvizíciou alebo predajom alebo ... Slovná zásoba: účtovníctvo, dane, obchodné právo

Veľká vec- Veľký príkaz na nákup alebo predaj akcií, definovaný na burze cenných papierov v New Yorku ako príkaz na blok 10 000 akcií určitých akcií alebo blok s celkovou trhovou hodnotou 200 000 USD alebo viac... Investičný slovník

Veľká transakcia akciovej spoločnosti (JSC)- 1. Závažná transakcia je transakcia (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva, ručenia) alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti priamo alebo nepriamo majetku, nákladov ... .. . Oficiálna terminológia

Hlavná vec rozpočtovej inštitúcie- Na účely tohto federálneho zákona je hlavnou transakciou transakcia alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s nakladaním s finančnými prostriedkami, scudzením iného majetku (ktorý je v súlade s federálnym zákonom rozpočtom ... ... Oficiálna terminológia

Hlavná dohoda štátnej spoločnosti- Na účely tohto federálneho zákona je hlavnou transakciou transakcia súvisiaca s nakladaním s finančnými prostriedkami, prilákaním vypožičaných prostriedkov, ako aj scudzením majetku štátnej spoločnosti, prevodom tohto majetku ... Oficiálna terminológia

Veľká transakcia spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC)- 1. Hlavná transakcia je transakcia (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva, záruky) alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia spoločnosťou, priamo alebo nepriamo, majetku, nákladov ... ... Oficiálna terminológia

Nie všetci podnikatelia, ktorí založili LLC, rozumejú tomu, kedy sa uskutoční veľká transakcia. Definujme si, čo je taká transakcia, aké sú jej hlavné kritériá a zistíme pravidlá výpočtu. Aké pravidlá by ste mali zvážiť v roku 2019?

Vážení čitatelia! Článok hovorí o typických spôsoboch riešenia právnych problémov, no každý prípad je individuálny. Ak chcete vedieť ako vyriešiť presne svoj problém- kontaktujte konzultanta:

PRIHLÁŠKY A VOLANIA PRIJÍMAME 24/7 a 7 dní v týždni.

Je to rýchle a JE ZADARMO!

Splnomocnený zástupca spoločnosti má právo uskutočniť významnú transakciu, ak to schváli väčšina zakladateľov.

Ruská legislatíva obsahuje pravidlá, ktorými sa takéto transakcie riadia. Ak totiž dôjde k odcudzeniu významného podielu majetku, môže dôjsť k stratám až platobnej neschopnosti organizácie. Aký je zmysel veľkých obchodov? Aká je definícia uvedená v zákone?

Dôležité aspekty

Akákoľvek ekonomická formácia (holding, korporácia, spoločnosť, organizácia) uskutočňuje mnoho transakcií, ktoré uspokojujú potreby obyvateľstva.

Legislatíva upravuje realizáciu veľkých zákaziek, a to nielen z dôvodu vysokej ceny.

Podstatou týchto operácií je koordinácia majetkových podielov, ktoré predstavujú základ pre podnikanie.

Čo je to (koncepty)

LLC je spoločnosť s ručením obmedzeným. Zakladá ju jeden alebo viacerí občania alebo firmy, pričom maximálny počet účastníkov spoločnosti je stanovený na legislatívnej úrovni.

Základné imanie takejto spoločnosti je rozdelené na akcie medzi všetkých účastníkov. Hlavná transakcia je transakcia (alebo niekoľko transakcií, ktoré sú vzájomne prepojené), pri ktorej dochádza k odcudzeniu majetkových predmetov alebo existuje možnosť odcudzenia priamo alebo nepriamo.

Cena takéhoto majetku musí byť 25 % alebo viac z účtovnej hodnoty majetku organizácie.

Aké sú jej kritériá

Veľký obchod sa líši od akéhokoľvek iného dvoma kritériami, ktoré sú kompatibilné. Ak sa zhodujú, potom možno dohodu považovať za hlavnú. Do úvahy sa berú kvantitatívne a kvalitatívne kritériá.

Podstatou kvality je, že by mali existovať 2 komponenty – objekt, ktorý bude naznačovať spojenie s objektom vlastnosti a činnosť, ktorá sa s týmto objektom vykonáva.

Nehnuteľnosť môže:

• získať;
• odcudziť.

Patria sem dohody:

• atď.

Primárnym kritériom pri určovaní veľkosti transakcie sú kvantitatívne ukazovatele. Sú definované ako pomer hodnoty zmluvy a aktív.

Čím vyššia je cena prevádzky spoločnosti, tým častejšie je starostlivo analyzovaná. Ak zmluvná suma nie je vyššia ako limitná značka, analýza sa vykoná aj vtedy, ak existuje vzťah medzi operáciami.

Je jednoduchšie sledovať prítomnosť vzťahu pre homogénne operácie a tiež, ak sú účastníci rovnakí alebo sú protistrany pridružené.

Hodnota majetku sa určuje na základe údajov účtovných výkazov spoločnosti k poslednému vykazovaciemu dňu.

Veľké sa neberú do úvahy:

• transakcie, ktoré sa uskutočňujú v rámci bežného podnikania;
• transakcie, v ktorých sú umiestnené kmeňové akcie podniku;
• transakcie, v ktorých sa umiestňujú majetkové cenné papiere, ktoré sú konvertibilné na kmeňové akcie.

Čo sa považuje za hlavnú transakciu pre LLC? Za veľkú dohodu možno považovať dohodu na základe dohody:

• v súlade s ktorým sa výmena vykonáva;
• nákup a predaj atď.

Okrem toho v tomto prípade budete potrebovať súhlas na:

• k hlavným zmluvám;

Ak existuje úzky vzťah medzi niekoľkými malými transakciami, môžu sa zmeniť na jednu veľkú.

Táto možnosť sa objaví, ak existujú tieto príznaky:

• malé transakcie sú homogénne;
• vyskytujú sa súčasne alebo v krátkych intervaloch;
• účastníkmi takýchto transakcií sú tie isté subjekty, tí istí kupujúci;
• transakcie sa vykonávajú na jeden účel.

Podnik má právo nezávisle určiť veľkosť transakcie. Charta môže predpisovať iné veľkosti veľkej transakcie – nie 25 %, ale ešte viac.

Cena nehnuteľnosti, ktorá sa scudzuje, sa určí podľa účtovných údajov, ktoré sú relevantné, a ceny kupovanej nehnuteľnosti - na cenu ponuky.

Charta spoločnosti by mala obsahovať informácie o tom, ako sa budú vykonávať hlavné transakcie:

• so súhlasom zakladateľov spoločnosti;
• ak to povolí predstavenstvo;
• bez akéhokoľvek povolenia.

Ak takýto údaj v listine nie je, potom ustanovenie odseku 3 čl. 46 federálneho zákona č. 14 a transakciu schváli valné zhromaždenie účastníkov LLC.

Na určenie veľkej transakcie, ktorá je uvedená v charte spoločnosti, sa berie do úvahy niekoľko kritérií:

• aké predmety sú súčasťou nehnuteľnosti;
• aké akcie sa vykonávajú s takýmito predmetmi;
• ako sa oceňuje obchodná transakcia.

Niekedy je potrebné dokázať, že transakcia nie je veľká. Legislatíva nešpecifikuje spôsob vyhotovenia príslušného dokumentu.

Zvyčajne sa však vyžaduje osvedčenie o malosti transakcie, ak:

Takýto doklad potvrdí oprávnenie vedenia nakladať s majetkom alebo právami bez súhlasu iných orgánov.

Takto by mal vyzerať certifikát o tom, že transakcia nie je veľká. Vzorka pre LLC je možná.

Regulačná regulácia

Hlavné legislatívne akty, o ktoré by sa malo pri posudzovaní tejto otázky vychádzať:

Výpočet hlavnej transakcie pre LLC

Zákonodarca stanovuje pravidlá pre výpočet veľkej transakcie. Čo potrebujete vedieť?

Ako vypočítať

Po spustení výpočtu vyhodnoťte vykonanú operáciu. Potom sa porovnáva s celkovými aktívami podniku.

Určte sumu, ktorá sa rovná 25 % z celkového zostatku. Výsledkom je kritérium, ktoré umožní pochopiť, či je obchod veľký.

Keď sa vykoná benchmarking a ocenenie transakcie presiahne referenčné hodnoty, pred uzavretím zmluvy by sa mali pripraviť nasledujúce informácie:

• nastaviť hodnotu aktív k dátumu, ktorý predchádza transakcii;
• ak ukazovateľ presiahne 25 %, potom je potrebná podrobnejšia analýza;
• určiť vzťahy príčin a následkov na majetku spoločnosti;
• preskúmať, či existuje vzťah medzi inými dohodami, ktoré boli uzavreté v tejto oblasti;
• objasniť nezahrnutie transakcie do obvyklého.

Keď je toto všetko hotové, vypočítajte, či je operácia veľká. Vezmime si príklad. Spolok Malinka sa chystá kúpiť budovu pre nové oddelenie.

Požadovaná suma je 14 miliónov rubľov, zostatok je 42 miliónov. Bola vykonaná porovnávacia analýza a zistilo sa, že transakcia bude veľká.

Vykonajte výpočty:

14 miliónov je 33,3 % aktív.

14*42 * 100 = 33,3.

Ako vypočítať podľa zostatku

Súdna prax ukazuje, že pri stanovení účtovnej hodnoty majetku organizácie je potrebné zohľadniť výšku majetku v súvahe spoločnosti, ktorá bola schválená ako posledná.

Súdy odporúčajú, aby spoločnosti nezohľadňovali ukazovatele trhovej hodnoty, ale účtovné údaje s prihliadnutím na zostatkovú hodnotu majetkových predmetov. Potvrdením môže byť súvaha pre účet 01.

Schvaľovací protokol (vzor)

Okrem samotnej zmluvy je potrebné urobiť dodatočné rozhodnutie vo forme:

• súhlas s transakciou;
• schválenie transakcie, ktorá bola dokončená.

Aby bola transakcia schválená, je potrebné uskutočniť ustanovujúce zhromaždenie (článok 33 ods. 2, článok 46 ods. 3 federálneho zákona Ruskej federácie č. 14).

Najprv však predstavenstvo pripraví návrh rozhodnutia, ktoré odzrkadľuje tieto údaje:

• cena predmetov, ktoré sa kupujú;
• popis predmetu dražby;
• informácie o kupujúcom.

Problém sa posúdi a prijme sa rozhodnutie. Po schválení transakcie sa vyhotoví protokol, v ktorom je táto skutočnosť vyznačená (,).

Ak tento dokument neobsahuje dostatočné argumenty na to, aby bolo rozhodnutie kladné, transakcia sa považuje za neschválenú.

Takéto riešenia často nie sú potrebné. Týka sa to prípadov, keď je zakladateľom LLC jedna osoba, ktorá koná ako riaditeľ.

Prílohou zápisnice sú návrhy obchodov alebo uzatvorených zmlúv. Certifikát musí obsahovať tieto informácie:

• cena;
• predmet;
• informácie o druhej strane;
• iné podmienky, ktoré možno klasifikovať ako nevyhnutné.

Upozorňujeme, že rozhodnutie bude platné len na obdobie v ňom uvedené. Ak takéto informácie nie sú k dispozícii, potom sa takéto obdobie rovná jednému roku. Transakcia musí byť dokončená pred uplynutím tejto lehoty.

Súhlas s obchodom môže udeliť dozorná rada nielen pred jeho dokončením, ale aj po ňom (vo forme schválenia). Po prijatí súhlasu sa začne spracovanie operácie.

Ak sa koná aukcia, súťaž alebo tender, potom dokumentácia o účasti odráža údaje o všeobecnom schválení týchto transakcií.

Ak je druhá strana vopred známa, manažment uzavrie dohodu a organizuje plnenie záväzkov.

Existujú náklady, podmienky a ďalšie ukazovatele. Ak podmienky nie sú úplne splnené, existuje riziko ukončenia transakcie.

Ak jediný člen spol

Ak spoločnosť založil jediný zakladateľ, uskutočnené transakcie by sa nemali považovať za veľké. Toto potvrdzuje.

Túto situáciu je možné zmeniť, ak sa zmení pred dokončením transakcie. Zostavené, ktoré bude odrážať takéto zmeny.

Video: ako schváliť veľkú dohodu v LLC

Aby sa predišlo porušovaniu práv budúcich účastníkov LLC, stojí za to získať písomný súhlas týchto osôb s prítomnosťou v spoločnosti.

Nuansy pre rozpočtovú inštitúciu

Cena je stanovená na základe účtovných výkazov za posledný deň. V zakladateľskej listine môže byť uvedená aj menšia suma zmluvnej dohody.

Realizácia zmlúv prebieha so súhlasom zakladateľov.

Zakladateľmi rozpočtovej organizácie môžu byť:

• orgán federálnych výkonných orgánov;
• orgán výkonných orgánov zakladajúceho subjektu Ruskej federácie;
• orgán miestnej samosprávy.

Na účasť na dohode musia zakladatelia predložiť ministerstvu financií Ruska niekoľko osvedčení:

• výzva od vedenia podniku, aby sa vykonala predbežná dohoda (s uvedením nákladov, podmienok, predmetu dohody, strán, argumentov na schválenie);
• kópia správ o rozpočte za daný rok, ktorú potvrdí hlavný účtovník;
• návrh zmluvy s vyznačením podmienok transakcie;
• správa s hodnotením objektu (3 mesiace pred dokončením transakcie);
• označenie každého, dlžníka a veriteľa.

Rozhodnutie padne do mesiaca po predložení dokumentácie. S cieľom zachovať rovnováhu záujmov medzi účastníkmi spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj vylúčiť konfliktné situácie, boli zavedené ustanovenia o veľkých transakciách.

Ale stojí za zmienku pozitívne aj negatívne body. Výhodou je, že takto môžete ochrániť súkromný majetok vlastníkov a oddeliť výkonné orgány po operáciách.

Nevýhodou je, že existujú protichodné názory, ktoré často vedú k obráteniu sa na orgány činné v trestnom konaní.

V prípade sporov hrozí dokonca aj likvidácia spoločnosti. Na obranu svojej neviny predkladajú žaloby na súdny orgán tak účastníci, ako aj spoločnosť.

Premlčacia lehota je jeden rok. Žalobca musí uviesť:

• štátne registračné číslo a adresa podniku, ktorý uzavrel zmluvu;
• skutočnosti, ktoré potvrdzujú, že došlo k stratám alebo k podmienkam spôsobujúcim škodu;
• či nie sú prekročené právomoci každej zo strán;
• množstvo argumentov, že obchod treba považovať za hlavný.

Pri splnení takýchto podmienok je šanca na kladné rozhodnutie sudcu. Súd však môže odmietnuť, ak neprihliada na zásah do vlastníckeho práva vlastníka, alebo ak žalobou nevznikla škoda.

Všetku zodpovednosť za legitímnosť veľkých transakcií teda nesie LLC. V prípade konfliktu sa vykoná účtovná kontrola.

Zákonná dokumentácia musí obsahovať všetky informácie, ktoré upravujú finančnú činnosť spoločnosti.