Не всеки може сам да състави устава на LLC, това изисква определени знания и отговорност. Ако хората имат излишни средства и никога не са се занимавали с оформянето на такива документи, по-добре е да потърсите помощ от специалисти. Тогава хартата ще бъде съставена по-бързо и в съответствие с всички съществуващи норми и изисквания. Ако няма пари или човек иска сам да се справи с всички нюанси, тогава той трябва да започне с това какво представлява хартата, защо е необходима и каква информация съдържа непременно.

Харта - какво е това и защо е необходимо?

Уставът е неразделна част от LLC. Той съдържа правилата, по които се извършват всички дейности на предприятието. Ето защо е много важно да съставите този документ възможно най-компетентно и съзнателно. С негова помощ можете да разрешавате спорове, възникнали в процеса на работа, включително процедурата за действия в следните ситуации:

• един от основателите реши да се оттегли от LLC;
• поява на нови съучредители;
• организацията има нов изпълнителен директор;
• промяна в размера на уставния капитал (както нагоре, така и надолу).

Когато цялата информация е показана в хартата, можете да започнете да я редактирате и проектирате. Струва си да проверите с пробата, за да избегнете грешки. Едва след това е официалното одобрение на документа, неговия фърмуер и запечатване. Характеристиките на този процес са:

1. страниците трябва да имат пореден номер, но заглавната страница няма номер, а следващите страници се отбелязват с арабска цифра, започваща с цифрата 2;
2. на обратната страна на хартата се прави хартиен печат, за да се гарантира, че документът няма да бъде заменен, докато печатът не бъде отворен;
3. броят на страниците, данните на кандидата (фамилия и инициали) трябва да бъдат изписани върху печатния лист;
4. не е необходимо да използвате печат за потвърждаване на подписа по време на първоначалната регистрация, тъй като организацията може просто да го няма все още.

По-добре е веднага да съставите харта в 2 екземпляра. Това може да се изисква от някои държавни организации при взаимодействие с LLC. Трябва да се направят и няколко копия на документа - но не е необходимо да се подпечатва и подписва върху него.

Трябва ли да преработя правилника?

До 2013 г. чартърният фърмуер беше задължителна процедура. Сега тази стъпка се извършва от учредителите по желание. Вярно е, че понякога Федералната данъчна служба може да поиска чартърен фърмуер. Ето защо е по-добре предварително да изясните изискванията на конкретна данъчна служба.

Въпреки факта, че процедурата не е задължителна, важно е да знаете как правилно да мигате хартата на LLC. Мнозина не отказват тази процедура и защото ви позволява да направите документа пълен.

Повечето важни документи трябва да бъдат зашити с телбод. Тази практика е особено разпространена при кадрови въпроси. И трябва да приемете това много сериозно.

Уставът е основният документ на LLC. Следователно, след като реши да направи фърмуера, си струва да се ръководи от разпоредбите, предписани в методическите инструкции. Освен това всички те бяха одобрени от Федералната данъчна служба.

Данъчната служба изисква използването на конец и игла за зашиване не е толкова просто. Тази процедура ви позволява да защитите вашия документ от следното:

• загуба на част от страниците на чартъра;
• въвеждане на актуализирана информация без уведомяване на висшестоящите органи;
• фалшифициране на документи.

Повечето LLC също използват чартърен фърмуер за собствено удобство. Но е важно да действате в съответствие с установената процедура.

Преди да подвържете страниците, уверете се, че страниците са в правилния ред, сгънати с лицето нагоре, а не с главата надолу. Ако поне една страница е разположена неправилно, ще трябва да презаредите хартата отново.

Когато мигате документи, трябва да действате в съответствие със следните правила:

1. Трябва да зашиете документа отляво. Намерете вертикалния център. Това е мястото, където ще бъде основната дупка.
2. Други два отвора трябва да бъдат разположени на разстояние 1,5-2 см от средния отвор, единият отгоре, другият отдолу, но по същата вертикална линия.
3. За да направите дупки, е по-добре да използвате шило. Ще направи дупка по-бързо и с по-малко усилия. Ако тези канцеларски материали не са налични, трябва да използвате дебела игла.
4. По-добре е да шиете хартата с леки конци. Най-често се използват бели конци.
5. Краищата на нишките трябва да излизат от задната страна на хартата от централния отвор. Там се завързват на възел и се залепват с хартиен печат с информация за съдържанието.
6. Мястото на фърмуера трябва да бъде запечатано, но краищата на нишките трябва да се виждат изпод хартията.
7. На хартията се изписва и думата „Кандидат“ и се вписват фамилията и инициалите му, поставя се подпис. Един от учредителите може да бъде кандидат.
8. Ако има печат, той се поставя така, че да обхваща хартиения печат, краищата на конеца и последната страница от хартата.

След това фърмуерът и запечатването на хартата на LLC ще бъдат завършени.

Какво да правя след това?

След изготвянето на хартата, тя ще трябва да бъде регистрирана във Федералната данъчна служба на мястото на регистрация на самата организация. За да направите това, трябва да прикачите пакет от следните документи:

• хартата на самата организация (желателно е да я флаширате и запечатате, за да избегнете проблеми и забавяния);
• разписка, потвърждаваща, че държавното мито за регистрация на LLC е платено;
• заявление за регистрация, попълнено по образец и нотариално заверено;
• протокол от общото събрание или решение на един учредител (в зависимост от броя на учредителите), изготвен в писмен вид.

След като подадете документите, ще трябва да изчакате, докато Федералната данъчна служба ги разгледа и въведе информацията в собствената си база данни.

Уставният капитал

Трябва да бъде най-малко 10 000 рубли. Също така хартата трябва да предписва процедурата за изплащане на акции от участниците.

Увеличете уставния капитал

Можете допълнително да регулирате в устава, например, в случай че определен брой участници влизат в компанията. Необходимо е също така да се посочи за сметка на какво може да се увеличи уставният капитал - имущество, финансови средства, облигации и други неща.

Намаляване на уставния капитал

Необходимо е да се обмислят и запишат разпоредбите, според които може да настъпи намаляване на уставния капитал. Например, в случай на оттегляне на един или повече участници от LLC. Необходимо е да се опише подробно как ще бъдат изплатени акциите в този случай и в какъв ред.

Фирмено имущество и разпределение на печалбата

Необходимо е внимателно да се подходи към разпределението на печалбата - да се установи в какъв ред ще се случи това и в какви срокове.

Участници, техните права и задължения, оттегляне и изключване

Необходимо е да се посочи броят на участниците в дружеството, внимателно да се опишат техните права - участие в управлението на делата, в разпределението на печалбите, в операциите за отчуждаване на имущество, в ликвидацията на дружеството и т.н. Отговорностите обикновено включват плащане на вноски, поддържане на поверителност, спазване на основните разпоредби на устава и спазване на решенията на общите събрания на LLC.

Трябва да има и процедура за отстраняване на участници. Този въпрос се регулира от член 12 от Федералния закон за LLC, който установява, че участниците, чиито дялове в съвкупност възлизат на най-малко 10% от уставния капитал на дружеството, могат да подадат молба до арбитражния съд за изключване на участник от дружеството.

Съгласно закона има само две основания за изключване на участник:

• грубо нарушение от страна на участника на неговите задължения, произтичащи от участието му в дружеството, предвидено от устава на дружеството или законодателя;
• извършване на действия (бездействие), водещи до невъзможност за нормалната стопанска дейност на дружеството или значително я усложняват.

Прехвърляне на дела на участник в уставния капитал

В този параграф е необходимо да се опише в какви случаи и на кого може да отиде дялът на член на дружеството. Например чрез покупко-продажба, по наследство, в резултат на продажба на трети лица или чрез договор за дарение. Трябва също да опишете реда на тази или онази процедура, времето и последствията.

Залог на дялове от уставния капитал

Необходимо е внимателно да се внимава за ситуации, когато един от участниците залага своя дял в дружеството на трети лица. В такива случаи обикновено се прилагат следните правила.

Ако някой от участниците е заложил дела си в уставния капитал на трети кредитори, дружеството има право да изплати на кредиторите действителната стойност на дела или част от дела на участника на дружеството. По решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие, действителната стойност на дела или част от дела на участника в дружеството, чието имущество е запорирано, може да бъде изплатена на кредиторите от другия участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако друга процедура за определяне на размера на плащането не е предвидена в устава на дружеството или по решение на общото събрание на участниците в дружеството.

Придобиване от външна компания на дял или част от него в LLC

Такъв случай трябва да бъде предвиден в устава и да опише в кои случаи външно дружество може да придобие дял в това дружество и при какви условия може да стане това.

Молба за възстановяване на дял или част от член на дружеството

Ако член на дружеството е задлъжнял към кредитори, може да бъде изпратено заявление до адреса на LLC за възстановяване на дела на определен член. Такова обжалване може да бъде направено само въз основа на съдебно решение. В този случай дружеството може самостоятелно да изплати стойността на дела на кредиторите или ако в рамките на три месеца от датата на предявяване на иска от кредиторите дружеството или неговите участници не изплатят действителната стойност на целия дял или цялата част от дружествения дял, върху който се налага изпълнението, налагането на изпълнение върху дружествен дял или част от дружествения член се извършва чрез продажбата му на публичен търг.

Органи на управление на дружеството

Висш орган на управление на дружеството трябва да бъде общото събрание на всички участници. Едноличният изпълнителен орган обикновено е главният изпълнителен директор. Генерален директор може да стане всеки от членовете на дружеството, както и всеки външен човек.

Големи сделки и интерес на участниците

Голяма сделка е тази, която е свързана с отчуждаването, придобиването или възможността за отчуждаване от участниците на имуществото на уставния капитал, чиято обща стойност е двадесет и пет процента или повече от стойността на имуществото на дружеството, определено на въз основа на счетоводни данни за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за сключване на такива сделки.

Решението за одобряване на голяма сделка от дружеството се взема на общото събрание на участниците.

Например следните транзакции не се считат за големи:

• извършени в хода на обичайната стопанска дейност на дружеството;
• в общество от един член;
• при прехвърляне на дял или част от него от участник на дружество;
• извършени в процеса на преустройство на обществото.

Уставът на дружеството може да предвижда, че сключването на големи сделки не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Процедурата за съхраняване на документи и предоставяне на информация

Обикновено документите се съхраняват на адреса и мястото на пребиваване на едноличния изпълнителен орган (генерален директор).

При писмено заявление до адреса на компанията от участник, одиторска компания или други заинтересовани страни, LLC е длъжно да предостави своя устав и допълнителни документи, които могат да съдържат всички скорошни промени.

LLC не е длъжно да разкрива информация за себе си, за своята дейност. Въпреки това, ако публично пласира капиталови ценни книжа (например облигации), възникват задължения при годишното публикуване на финансови отчети и баланси и трябва да се оповести информация за вида и посоката на дейността на LLC, освен това законът предвижда на други основания, когато компанията трябва да постави информация за вас в отворени източници.

Реорганизация и ликвидация

Решението за реорганизация на дружеството може да се вземе само на общото събрание. В случай на присъединяване към други юридически лица или създаване на нови, реорганизацията настъпва в момента на държавна регистрация.

Ликвидация е пълно прекратяване на дейността на дружеството без прехвърляне на права и задължения по наследство на други лица. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя между участниците в дружеството по реда на приоритет. Решението за ликвидация може да бъде взето от участниците единодушно (доброволна ликвидация) или от съда (принудителна ликвидация).

Реорганизацията на дружество може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване. При реорганизация се правят подходящи промени в съществуващия устав.

Разрешено е реорганизиране на дружеството с едновременна комбинация от различни форми. LLC има право да се преобразува в акционерно дружество, бизнес партньорство или производствена кооперация.

Заключителни разпоредби

Тук е необходимо да се отбележи, че уставът ще бъде валиден от момента на държавна регистрация / промени в дружеството с ограничена отговорност.

Юли 2009 г. беше белязан от влизането в сила на новия закон за LLC. Този нормативен акт преди всичко предвижда правилото, според което Хартата на LLC се признава за единствения учредителен документ на такава организация. Но неговото развитие и правилният дизайн повдигат много въпроси, които си струва да се опитате да разберете.

Устав на дружество с ограничена отговорност- Това е учредителният документ, който съдържа разпоредбите, уреждащи дейността на организацията. На първо място, той е необходим за регистрация, но също така установява реда на взаимоотношенията между участниците.

Уставът трябва да бъде разработен преди подписването на учредителния договор. Уставът се одобрява при учредяването на дружеството. Разпоредбите на този документ регулират не само регистрацията на дружеството, но и процедурата за промяна на неговите разпоредби и документи за регистрация.

Оформяне и съдържание на Хартата

Модел на харта на организация (LLC, OJSC, CJSC, LLP и др.)е документ, който ясно описва взаимоотношенията между членовете на обществото, така че неговото развитие е важен и много сериозен процес. Създаването на Хартата трябва да бъде поверено на юрист с опит, който познава добре закона. С този подход документът ще бъде съставен не само качествено, но и бързо.

За да опростите процеса на създаване на харта, можете да вземете извадка от този документ от организация, която вече е преминала етапа на регистрация. Естествено, ръчното разработване на Хартата изисква големи материални разходи, така че най-популярният метод е да се състави по шаблон.

Хартата трябва да съдържа раздели:

1. Пълно и съкратено наименование на ООД (ако наименованието е на чужд език, трябва да се посочи и то);
2. Юридически адрес на LLC;
3. Съществуващи клонове, представителства;
4. Видове дейности на LLC (по препоръка на специалисти можете да добавите формулировка, че тези видове няма да бъдат ограничени до посочените);
5. Компетентността на управителните органи (необходимо е да се прави разлика между изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството);
6. Информация за размера на уставния капитал;
7. Права и задължения на участниците;
8. Правила за оттегляне от дружеството и прехвърляне на дела на участник на друг участник;
9. Редът за разпределение на печалбата и средствата на дружеството;
10. Процедурата за съхраняване на документи;
11. Друга информация.

Изисквания за регистрация на устава на LLC:

• Брой номерирани и зашнуровани страници;

• Подпис на заявителя и препис от него (трите имена);

• Печат на обществото. Изисква се при извършване на промени. Ако говорим за първична организация, тогава все още не може да има печат, което означава, че не е поставен.

Освен това има препоръка да се съставят два екземпляра от Хартата, в случай че държавните органи ги изискват. Би било полезно да направите копия на документа. Всички листове от Устава (включително заглавната страница) се копират, оформят се като оригинален Устав. Само запечатващият лист не трябва да съдържа подписи и печати.

Освен това извършването на копия вече пада върху раменете на данъчната служба, която приема документи за регистрация. Но ще е необходимо да направите заявка за копие от Хартата (с плащане на държавна такса, но не винаги се таксува). Искането се прави в свободна форма и се заверява с подписа на ръководителя. Ако не говорим за първична регистрация, тогава в допълнение към подписа е необходим и печат на фирмата.

Устав на LLC с един учредител

Уставът на дружество с един учредител има някои особености. Първо, организация от този вид може да бъде регистрирана на домашния адрес на изпълнителния директор. Този адрес е посочен и в устава като адрес на самото дружество. Има и особености по отношение на мандата на ръководителя. Обикновено се инсталира за неопределено време.

Като единствен учредител може да действа както физическо, така и юридическо лице (с изключение на друго дружество с един учредител).

Устав на LLC с двама или повече учредители

Ако компанията има няколко учредители, тогава Хартата на LLC трябва да съдържа реда на отношенията между тях. Това важи особено за финансовата страна на тяхната дейност. Трябва да се отбележи дали е възможно участник свободно да се оттегли от LLC. Струва си незабавно да се определи как се отчуждават акциите на бившите учредители и механизмът за тяхната защита.

В устава задължително се посочва редът за упражняване на преимущественото право за изкупуване на дела на друг участник (можете да посочите какви са критериите за определяне на цената на дела, който се отчуждава). Възможно е да се предвиди отчуждаване на дял на трето лице (по дарение или по наследство).

Хартата трябва задължително да определя реда и условията за изплащане на цената на дела на оттегления участник.

Къде мога да получа пример за устава на LLC?

Генералният директор или счетоводителят на организацията трябва да знае как да състави устава на дружество с ограничена отговорност. Можете да напишете хартата сами или можете да я създадете от шаблон. Ако с първия вариант всичко е съвсем ясно, то за втория има едно правило. По-добре е да вземете шаблона на хартата от официален източник, който се радва на доверие и авторитет. Това са информационни и правни портали и системи, които следят всички промени в законодателството и съдържат най-новата и най-актуална информация в областта на правото.

Примери за харта за LLC могат да се видят в правната рамка "Гарант" и "Консултант". Също така можете да изтеглите стандартен формуляр на Устава на LLC (образец).

Уставът на LLC е основният документ на предприятието, който се изготвя и одобрява от основателите, за да регулира работата на компанията в бъдеще. Този документ трябва да включва всички моменти, които определят дейността на фирматавключително организационни мерки.

Хартата се изготвя на първия етап от създаването на дружеството, след като учредителите са взели подходящо решение. Уставът на LLC е единственият учредителен документ и е необходим за по-нататъшна регистрация на дружеството във Федералната данъчна служба.

Изготвянето и използването на документа се регулира от редица членове на гражданския кодекс (по-специално член 89), както и Федерален закон № 129 от 08.08.2001 г. В допълнение към тези законодателни актове, процедурата за изготвяне на хартата се извършва, като се вземат предвид разпоредбите Федерален закон № 14 от 28 февруари 1998 г .

Уставна форма на LLC

Действащите законодателни актове показват, че хартата се съставя в проста писмена форма и по-късно, по време на регистрацията, съответните данни се въвеждат в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Също така законът не забранява използването на стандартен формуляр на документ, който е одобрен от упълномощен представител на държавна служба по начина, предписан от Федерален закон-129.

Примерен устав на LLC през 2017 г., одобрен от Федералната данъчна служба, можете да видите и изтеглите тук: [ Примерна харта]. Разрешено е да се използва в електронен вид. Такъв документ ще има еднаква юридическа сила с хартиените устави.

В същото време е разрешено индивидуалната харта да допълва модела на харта в определени параграфи. Учредителите имат право да откажат стандартния формуляр по всяко време, като вземат подходящо решение на общото събрание на членовете на дружеството.

Моделът на устава е общ за всички юридически лица и не предполага индивидуализация. Съответно в такъв документ информация не е включена:

• фирмено наименование на фирмата;
• местоположение;
• размера на уставния капитал.

Индивидуалната харта се съставя в проста писмена форма и заверява след одобрение от всички членовеорганизации. Хартните листове трябва да бъдат зашити, номерирани и заверени с подписите на участниците.

Уставът на дружеството няма ограничения за срока на валидност, но за да се избегнат непредвидени затруднения, учредителите посочват в устава неопределен период на валидност.

За да бъде официално регистриран уставът на дружеството, е необходимо съдържанието му да отговаря на изискванията задължителни изискванияредица законодателни актове. С други думи, хартата трябва да съдържа следната информация:

Поради факта, че в бъдеще дейността на дружеството ще бъде организирана в пълно съответствие с този документ, е необходимо той да бъде възможно най-пълен, ясен и разбираем.

Процедурата за регистриране на устава на LLC

Хартата се прехвърля на регистрация в IFTSзаедно с други документи. Всички листове са прошити и номерирани, като се започне от втора страница. На заглавната страница на хартата номерът не е посочен, но самият лист се взема предвид при номерирането. На обратната страна на документа е залепен запечатващ лист с надпис „завързани и номерирани __ листа“. Отдолу е подписът на учредителя с препис и печат, ако има такъв. Освен това, преди да подадете пакет от документи за регистрация, е необходимо да направите копие от хартата.

Регистрация на устава на LLCизвършва в следния ред:

1. Участниците в LLC изготвят харта, правят копие от нея и подават пакет за регистрация във Федералната данъчна служба.
2. В рамките на пет дни от датата на подаване на пакета документи инспекторът проверява съдържанието и дизайна на представените документи.
3. При липса на неточности и нарушения кандидатът представя регистрирано копие от хартата.
4. Второто копие се прехвърля за съхранение в архива на IFTS.

В допълнение към хартата кандидатът трябва да представи следните документи:

• заявление по установения образец. Вижте и изтеглете тук: [ Примерно заявление за регистрация на LLC ];
• решение за създаване на фирма;
• заповед за назначаване на директор;
• информация за вноската на уставния капитал;
• разписка за плащане на държавно мито.

Промени в устава на LLC

В някои случаи може да се наложи изменение на устава на дружеството. Промени могат да се наложат в случай, че уставът е станал неактуален поради промяна на юридическия адрес, име, изключване или приемане на нов учредител.

Освен това се правят промени във връзка с добавянето на нови дейности или в случай на увеличаване (намаляване) на уставния капитал на дружеството.

Изменения и регистрация на нов уставвъзложени на учредителя със закон. Нарушаването на това изискване може да доведе до глоби и други санкции.

Промени в устава на LLC през 2017 гвъведени по два начина:

1. Изготвяне на нова редакция на нормативния документ.
2. Изготвяне на допълнение към хартата, посочващо кои елементи ще бъдат променени.

Промяната на устава се извършва само на общото събрание на участниците при гласуване не по-малко от 2/3 от общия брой на участниците. Регистрацията има декларативен характер и се извършва по стандартен начин.

Заключение

В края на написаното могат да се формулират няколко извода:

1. Устав на LLCе документ, който е задължителен при организиране на фирма и по-късно ще бъде необходим за регистрация на предприятие във Федералната данъчна служба.
2. Документът се изготвя веднага след вземане на решението за създаване на дружество и неговото създаване се регулира от редица федерални закони.
3. Законът предвижда проста писмена форма на хартата. Учредителите могат да съставят индивидуален документ или да използват образец - общ за всички юридически лица.
4. Срок на чартъраняма ограничения и в документа е посочен неограничен срок на валидност.
5. Съдържание на хартататрябва да отговарят на изискванията, които законът налага на този документ, тъй като по-нататъшната организация на работата на предприятието ще се извършва стриктно в съответствие с основния учредителен документ.
6. Регистрацията на хартата се извършва по стандартния начин, в момента на подаване на документи във Федералната данъчна служба за данъчна регистрация на организацията.
7. Редакцията на устава на LLC се извършва чрез издаване на нова версия и регистрацията й във Федералната данъчна служба.

Най-популярните въпроси и отговори на тях относно изготвянето на устава на LLC

Въпрос:Здравейте, казвам се Константин. С брат ми направихме фирма и започнахме харта. Факт е, че ние нямаме юридическо обучение и се страхуваме да направим грешки с различни точки от документа.

Кажете ми, възможно ли е да използвате някакъв шаблон и да не съставите сами хартата?

Отговор:Здравей Константин. Федерален закон № 209 от 29.06.2015 гдава възможност за използване на стандартния формуляр на хартата. Този вид документ е общ и не съдържа отделни точки. Компетентно съставен можете да намерите модел на харта на нашия уебсайт. Тази форма може да се вземе като основа или да се използва в оригиналната си форма.