Od dnia 01.01.2017 r. zmienia się ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z wejściem w życie jej nowego wydania. Zmiany dotyczą przede wszystkim treści art. 45, 46 ustawy, która nie uległa zmianie od 2008 roku do chwili obecnej. Główne z nich opiszemy w tym artykule.

Ustawa „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ zmieniona ustawą nr 312-FZ zmieniona ustawą o spółkach handlowych z dnia 07.03.2016 nr 343-FZ

Od 07.03.2016 r. obowiązuje ustawa „O zmianie ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” i ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”” nr 343-FZ (zwana dalej ustawą o spółkach handlowych nr .343-FZ) już obowiązuje. Nowe przepisy ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” w brzmieniu zmienionym ustawą nr 343-FZ weszły w życie 1 stycznia 2017 r. i dotyczą zasad przeprowadzania dużych transakcji oraz transakcji z zainteresowanymi stronami (art. 45 i 46).

Określone artykuły Ustawa federalna o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością do 2016 r lata obowiązywały w wydaniu z 2008 roku.

Zasady dotyczące transakcji z zainteresowanymi stronami i transakcji głównych pozostały do ​​tego czasu niezmienione. Jednocześnie liczba sporów związanych ze stosowaniem tych norm jest bardzo znacząca. Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego „W niektórych kwestiach związanych z kwestionowaniem transakcji znaczących i transakcji stron zainteresowanych” z dnia 16 maja 2014 roku nr 28, która była jedną z najnowszych, podsumowuje praktykę sądową w tej kategorii sporów.

Obecnie rozważane przez nas zmiany nadal obowiązują.

Nowe zasady dotyczące transakcji z zainteresowanymi stronami w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”

Po pierwsze, w nowym brzmieniu art. 45 nie stosuje się już określenia „osoby powiązane” (ust. 1, art. 45 obowiązującej ustawy), choć art. 50 nadal przewiduje obowiązek spółki prowadzenia wykazu osób powiązanych. Określony termin zastępuje się następującymi pojęciami:

• osoba kontrolująca (posiadająca prawo kontroli ponad 50% głosów w spółce LLC, prawo do powoływania ponad 50% członków organu kolegialnego, a także osoba na stanowisko dyrektora);
• osoba kontrolowana (podlegająca bezpośredniej lub pośredniej kontroli osoby kontrolującej).

1. Powiadomienie niezainteresowanych członków społeczeństwa o zakończeniu transakcji ze stroną zainteresowaną. Tryb i termin przesłania zawiadomienia oraz wymagania dotyczące jego treści określa ust. 3 art. 45 ustawy w nowym wydaniu.
2. Raport o transakcjach z zainteresowanymi stronami zawartych przez spółkę. Sprawozdanie przedstawiane jest w trakcie przygotowania walnego zgromadzenia osobom uprawnionym do uczestnictwa w nim.
3. Zgoda na sfinalizowanie transakcji. Jednocześnie sam brak zgody nie jest podstawą do zakwestionowania transakcji. Obowiązek uzyskania zgody uczestników spółki może być zapisany w statucie.

WAŻNY! W przypadku, gdy transakcja dokonywana jest bez zgody, spółka ma obowiązek udostępnić dokumenty i informacje na jej temat na żądanie uczestników. Jeżeli w przypadku braku zgody lub zatwierdzenia transakcji żądane informacje nie zostaną przekazane, domniemywa się szkodę dla interesów społecznych w wyniku jej przeprowadzenia.

Po trzecie, wprowadzono następujące innowacje w zakresie transakcji z zainteresowanymi stronami:

• Wśród przejawów zainteresowania nową ustawą nie wymienia się działań na rzecz osób trzecich oraz posiadania więcej niż 20% udziałów (udziałów) osoby prawnej (strony transakcji).
• Różnica pomiędzy wstępną zgodą na transakcję zainteresowanego a jej późniejszą zgodą nabiera nowej treści: w istocie zgoda staje się narzędziem legalizacji transakcji, co do której w przypadku braku zgody powstaje spór (par. 5 ust. 6, ust. artykuł 45 ustawy nr 14-FZ zmienionej ustawą nr 312 -FZ).
• Specjalne zasady uznawania transakcji stron zainteresowanych za nieważne zostają anulowane (klauzula 5, art. 45 aktualnej wersji ustawy o spółkach z oo), podstawą nieważności takiej transakcji jest klauzula 2 art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Aktualizacje przepisów ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” dotyczących dużych transakcji

Od 1 stycznia 2017 r. ustawodawca rozszerzył zakres transakcji istotnych, nie ograniczając się do transakcji zmierzających do przeniesienia własności majątku. Za duże transakcje uznawane są także transakcje mające na celu przekazanie własności w posiadanie i użytkowanie lub przeniesienie własności intelektualnej.

W odróżnieniu od transakcji zainteresowanych stron, w przypadku dużych transakcji, część podstaw odmowy sądu zaspokojenia roszczeń z tytułu nieważności została zachowana w korpusie prawa. Obecna wersja ustawy przewiduje możliwość wprowadzenia do statutu zapisu umożliwiającego zawieranie dużych transakcji w przypadku braku decyzji zarządu głównego lub rady dyrektorów (art. 46 ust. 6).

Od 1 stycznia 2017 r. prawo w dalszym ciągu wymaga zgody zarządu lub zarządu na przeprowadzenie dużej transakcji. Przykładową decyzję można zobaczyć w artykule Decyzja o zatwierdzeniu dużej transakcji w spółce LLC (przykład).

NOTATKA! Konkurowanie transakcji z zainteresowanymi stronami odbywa się z uwzględnieniem przepisów art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz duże transakcje – art. 173.1 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

Globalne zmiany w prawie cywilnym, jakie zaszły w ostatnich latach, spowodowały, że pojawiły się nowe wydania przepisów art. 45, 46 ustawy o spółkach z oo. Zmiany wprowadzone ustawą Prawo spółek handlowych nr 343-FZ obowiązują bez zmian do dnia dzisiejszego.

FEDERACJA ROSYJSKA

PRAWO FEDERALNE
z dnia 08.02.98 N 14-FZ

O SPÓŁKACH Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(ze zmianami wprowadzonymi przez Ustawy Federalne
z dnia 11 lipca 1998 N 96-FZ, z dnia 31 grudnia 1998 N 193-FZ,
z dnia 21 marca 2002 r. N 31-FZ, z dnia 29 grudnia 2004 r. N 192-FZ,
z dnia 27 lipca 2006 N 138-FZ,
zmieniona ustawą federalną nr 231-FZ z 18 grudnia 2006 r.)

Rozdział I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1. Stosunki regulowane niniejszą ustawą federalną

1. Niniejsza ustawa federalna określa, zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, status prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa i obowiązki jej uczestników, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółki.

2. Cechy stanu prawnego, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie działalności bankowej, ubezpieczeniowej i inwestycyjnej oraz w zakresie produkcji rolnej określają ustawy federalne.

Art. 2. Przepisy podstawowe dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej spółką) to jednoosobowa lub kilkuosobowa spółka gospodarcza, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich; Uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości wniesionych przez siebie wkładów.

Uczestnicy spółki, którzy nie wnieśli w całości kapitału zakładowego spółki, ponoszą solidarną odpowiedzialność za swoje zobowiązania do wartości niewpłaconej części wkładu każdego z uczestników spółki.

2. Spółka posiada odrębny majątek, który jest wykazywany w jej samodzielnym bilansie, może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, zaciągać zobowiązania oraz być powodem i pozwanym w sądzie.

Spółka może posiadać prawa obywatelskie i ponosić obowiązki cywilne niezbędne do prowadzenia jakiejkolwiek działalności nie zabronionej przez prawo federalne, jeżeli nie stoi to w sprzeczności z przedmiotem i celami działalności, szczegółowo ograniczonymi statutem spółki.

Spółka może prowadzić określone rodzaje działalności, których wykaz określa prawo federalne, wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia (licencji). Jeżeli warunki udzielenia specjalnego zezwolenia (koncesji) na prowadzenie określonego rodzaju działalności przewidują wymóg prowadzenia takiej działalności jako wyłącznej, spółka w okresie ważności specjalnego zezwolenia (koncesji) ma prawo do wykonywania wymieniać jedynie rodzaje działalności przewidziane w specjalnym zezwoleniu (koncesję) oraz rodzaje działalności z nimi związane.

3. Spółkę uważa się za utworzoną jako osoba prawna z chwilą jej rejestracji państwowej w sposób określony w ustawie federalnej o państwowej rejestracji osób prawnych.

Spółkę tworzy się bez terminu, chyba że statut stanowi inaczej.

4. Spółka ma prawo otwierać rachunki bankowe w określony sposób na terytorium Federacji Rosyjskiej i za granicą.

5. Firma musi posiadać okrągłą pieczęć zawierającą pełną nazwę firmy w języku rosyjskim oraz wskazanie lokalizacji firmy. Pieczęć spółki może zawierać także nazwę spółki w dowolnym języku narodów Federacji Rosyjskiej i (lub) języku obcym.

Spółka ma prawo do posiadania pieczątek i formularzy z nazwą firmy, własnym godłem, a także zarejestrowanym w określony sposób znakiem towarowym oraz innymi sposobami indywidualizacji.

Artykuł 3. Odpowiedzialność spółki

1. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

2. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników.

3. W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo wydawać wiążące spółce instrukcje lub w inny sposób mają możliwość decydowania o jej działaniu, określeni uczestnicy lub innym osobom w przypadku niedostateczności majątku spółki można przypisać pomocniczą odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

4. Federacja Rosyjska, podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej i gminy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, tak samo jak spółka nie odpowiada za zobowiązania Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji Rosyjskiej i gmin.

Artykuł 4. Nazwa i lokalizacja firmy

1. Firma musi posiadać pełną i ma prawo posiadać skróconą nazwę firmy w języku rosyjskim. Spółka ma również prawo do posiadania pełnej i (lub) skróconej nazwy firmy w językach narodów Federacji Rosyjskiej i (lub) językach obcych.

Pełna nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełną nazwę firmy i słowa „ograniczona odpowiedzialność”. Skrócona nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełną lub skróconą nazwę firmy oraz słowa „ograniczona odpowiedzialność” lub skrót LLC.

Nazwa korporacyjna spółki w języku rosyjskim nie może zawierać innych terminów i skrótów odzwierciedlających jej formę organizacyjno-prawną, w tym zapożyczonych z języków obcych, chyba że ustawy federalne i inne akty prawne Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

2. O lokalizacji spółki decyduje miejsce jej rejestracji państwowej.

Artykuł 5. Oddziały i przedstawicielstwa spółki

1. Spółka może tworzyć oddziały i otwierać przedstawicielstwa na podstawie uchwały walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że zachodzi potrzeba większej liczby głosów do podjęcia takiej decyzji przewiduje statut spółki.

Tworzenie przez spółkę oddziałów i otwieranie przedstawicielstw na terytorium Federacji Rosyjskiej odbywa się zgodnie z wymogami niniejszej ustawy federalnej i innych ustaw federalnych, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej również zgodnie z przepisami ustawodawstwo państwa obcego, na terytorium którego tworzone są oddziały lub otwierane są przedstawicielstwa, chyba że umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

2. Oddziałem spółki jest jej odrębny oddział, położony poza siedzibą spółki i wykonujący całość lub część jej funkcji, w tym także funkcję przedstawicielstwa.

3. Przedstawicielstwem spółki jest jej odrębny oddział, znajdujący się poza siedzibą spółki, reprezentujący interesy spółki i chroniący je.

4. Oddział i przedstawicielstwo spółki nie posiadają osobowości prawnej i działają na podstawie zatwierdzonego przez spółkę regulaminu. Oddział i przedstawicielstwo zostaje obdarowane majątkiem przez firmę, która je utworzyła.

Kierownicy oddziałów i przedstawicielstw spółki są powoływani przez spółkę i działają na podstawie jej pełnomocnictwa.

Oddziały i przedstawicielstwa firmy wykonują swoją działalność w imieniu firmy, która je utworzyła. Odpowiedzialność za działalność oddziału i przedstawicielstwa firmy ponosi firma, która je utworzyła.

5. Statut spółki musi zawierać informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach. Wiadomości o zmianach w statucie spółki oraz informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach przekazywane są organowi dokonującemu rejestracji państwowej osób prawnych. Określone zmiany w statucie spółki wchodzą w życie dla osób trzecich z chwilą powiadomienia o takich zmianach organu dokonującego państwowej rejestracji osób prawnych.

Artykuł 6. Spółki zależne i zależne

1. Spółka może posiadać spółki zależne i zależne spółki gospodarcze posiadające osobowość prawną, utworzone na terytorium Federacji Rosyjskiej zgodnie z niniejszą ustawą federalną i innymi ustawami federalnymi, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej także zgodnie z art. ustawodawstwo państwa obcego, na terytorium którego utworzono spółkę zależną lub spółkę zależną, chyba że umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

2. Za spółkę zależną uznaje się spółkę, jeżeli inna (główna) spółka lub spółka osobowa, ze względu na jej przeważający udział w jej kapitale zakładowym lub zgodnie z zawartą między nimi umową, lub w inny sposób ma możliwość ustalenia decyzji podjętych przez taka firma.

3. Spółka zależna nie odpowiada za długi głównego przedsiębiorstwa (spółki osobowej).

Główna spółka handlowa (spółka), która ma prawo wydawać swojej spółce zależnej obowiązkowe instrukcje, odpowiada solidarnie ze spółką zależną za transakcje dokonane przez tę ostatnią na podstawie takich instrukcji.

W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki zależnej z winy głównej spółki handlowej (spółki osobowej), ta ostatnia ponosi pomocniczą odpowiedzialność za swoje długi, jeżeli majątek spółki zależnej jest niewystarczający.

Uczestnicy spółki zależnej mają prawo żądać od spółki dominującej (spółki) odszkodowania za szkody wyrządzone spółce zależnej z jej winy.

4. Spółkę uznaje się za zależną, jeżeli inna (przeważająca, uczestnicząca) spółka gospodarcza posiada więcej niż dwadzieścia procent kapitału zakładowego pierwszej spółki.

Spółka, która nabyła więcej niż dwadzieścia procent głosów w spółce akcyjnej lub więcej niż dwadzieścia procent kapitału zakładowego innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest obowiązana niezwłocznie opublikować informację o tym w organie prasowym, w którym znajdują się dane dotyczące rejestracji państwowej podmiotów prawnych.

Artykuł 7. Członkowie spółki

1. Uczestnikami spółki mogą być obywatele i osoby prawne.

Prawo federalne może zakazać lub ograniczyć udział niektórych kategorii obywateli w społeczeństwach.

2. Organy państwowe i organy samorządu lokalnego nie mają prawa występować jako uczestnicy spółek, chyba że ustawa federalna stanowi inaczej.

Spółkę może założyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem. Spółka może następnie stać się spółką jednoosobową.

Spółka nie może mieć innej spółki jednoosobowej jako jedynego uczestnika.

Postanowienia niniejszej ustawy federalnej mają zastosowanie do spółek z jednym uczestnikiem, o ile niniejsza ustawa federalna nie stanowi inaczej i o ile nie jest to sprzeczne z istotą odpowiednich stosunków.

3. Liczba uczestników towarzystwa nie powinna przekraczać pięćdziesięciu.

Jeżeli liczba uczestników spółki przekracza limit określony w tym paragrafie, spółka musi w ciągu roku zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną. Jeżeli w określonym terminie spółka nie zostanie przekształcona, a liczba uczestników spółki nie zmniejszy się do limitu określonego w niniejszym paragrafie, podlega ona sądowej likwidacji na wniosek organu dokonującego państwowej rejestracji osób prawnych, lub inne organy państwowe lub organy samorządu terytorialnego, które mają prawo stawiać taki wymóg, przewiduje prawo federalne.

Artykuł 8. Prawa uczestników spółki

1. Członkowie spółki mają prawo:

• uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i dokumentach założycielskich spółki;
• otrzymywać informacje o działalności spółki oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony w jej dokumentach założycielskich;
• brać udział w podziale zysków;
• sprzedać lub w inny sposób przenieść swój udział w kapitale zakładowym spółki lub jego części na jednego lub więcej uczestników tej spółki w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;
• opuścić towarzystwo w każdym czasie, bez względu na zgodę pozostałych jego uczestników; otrzymać w przypadku likwidacji spółki część majątku pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami lub jego wartość.

Członkowie spółki mają również inne prawa przewidziane w niniejszej ustawie federalnej.

2. Oprócz praw przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne prawa (dodatkowe prawa) uczestnika(-ów) spółki.

Prawa te mogą być przewidziane w statucie spółki w chwili jej zawiązania lub przyznane uczestnikowi (uczestnikom) spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Dodatkowe uprawnienia przyznane konkretnemu wspólnikowi spółki w razie zbycia jego udziału (części udziału) nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału).

Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych wszystkim uczestnikom spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki. Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych określonemu uczestnikowi spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników spółki, pod warunkiem że uczestnik spółki posiadające takie dodatkowe prawa, głosowało za przyjęciem takich decyzji lub wyraziło pisemną zgodę.

Członek spółki, któremu przyznano uprawnienia dodatkowe, może odmówić korzystania z przysługujących mu uprawnień dodatkowych, przesyłając pisemne zawiadomienie do spółki. Z chwilą otrzymania przez spółkę niniejszego zawiadomienia dodatkowe uprawnienia uczestnika spółki wygasają.

Artykuł 9. Obowiązki uczestników spółki

1. Członkowie spółki mają obowiązek:

• wnosić wkłady w sposób, w kwotach, w składzie i w terminach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej i dokumentach założycielskich spółki;
• nieujawniania poufnych informacji na temat działalności spółki.

Członkowie spółki ponoszą również inne obowiązki przewidziane w niniejszej ustawie federalnej.

2. Oprócz obowiązków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne obowiązki (dodatkowe obowiązki) uczestnika (uczestników) spółki. Obowiązki te mogą być przewidziane w statucie spółki w chwili jej zawiązania lub przypisane wszystkim uczestnikom spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki. Przypisanie dodatkowych obowiązków konkretnemu uczestnikowi spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, pod warunkiem że uczestnik spółki, któremu przydzielono takie dodatkowe obowiązki, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.

Dodatkowe obowiązki przysługujące konkretnemu uczestnikowi spółki w razie zbycia jego udziału (części udziału) nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału).

Rozwiązanie zobowiązań dodatkowych może nastąpić na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Artykuł 10. Wydalenie uczestnika spółki ze spółki

Uczestnicy spółki, których udziały łącznie stanowią co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądać przed sądem wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki lub swoim działaniem ( bezczynność) uniemożliwia lub znacząco komplikuje działalność przedsiębiorstwa.

Rozdział II. ZAŁOŻENIE SPÓŁKI

Artykuł 11. Tryb zakładania spółki

1. Założyciele spółki zawierają akt założycielski i zatwierdzają statut spółki.

Akt założycielski i statut spółki są dokumentami założycielskimi spółki.

Jeżeli spółkę założyła jedna osoba, dokumentem założycielskim spółki jest zatwierdzony przez nią statut. Jeżeli liczba uczestników spółki wzrośnie do dwóch lub więcej, należy między nimi zawrzeć umowę założycielską.

Założyciele spółki wybierają (powołują) organy wykonawcze spółki, a w przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy spółki zatwierdzają ich wartość pieniężną.

Decyzję o zatwierdzeniu statutu spółki oraz decyzję o zatwierdzeniu wartości pieniężnej wkładów założycieli spółki podejmują założyciele jednomyślnie. Inne decyzje podejmują założyciele spółki w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i dokumentach założycielskich spółki.

2. Założyciele spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z założeniem spółki, powstałe przed jej rejestracją państwową. Spółka ponosi odpowiedzialność za zobowiązania założycieli spółki związane z jej założeniem, jedynie w przypadku późniejszego zatwierdzenia ich działań przez walne zgromadzenie uczestników spółki.

3. Cechy zakładania spółki z udziałem inwestorów zagranicznych określa prawo federalne.

Artykuł 12. Dokumenty założycielskie spółki

1. W umowie założycielskiej założyciele spółki zobowiązują się do utworzenia spółki i określenia trybu wspólnych działań w celu jej utworzenia. Statut spółki określa także skład założycieli (uczestników) spółki, wielkość kapitału zakładowego spółki oraz wielkość udziału każdego z założycieli (uczestników) spółki, ilość i skład wkładów, tryb i warunki ich wnoszenia na kapitał zakładowy spółki w momencie jej zawiązania, odpowiedzialność założycieli (uczestników) spółki za naruszenie obowiązku wnoszenia wkładów, warunki i tryb podziału zysków pomiędzy założyciele (uczestnicy) spółki, skład organów spółki oraz tryb wystąpienia uczestników spółki ze spółki.

2. Statut spółki musi zawierać:

• pełna i skrócona nazwa firmy;
• informacja o lokalizacji firmy;
• informacje o składzie i kompetencji organów spółki, w tym w sprawach należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki, o trybie podejmowania decyzji przez organy spółki, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednomyślnie lub przez kwalifikowana większość głosów;
• informację o wielkości kapitału zakładowego spółki;
• informację o wielkości i wartości nominalnej udziału każdego uczestnika spółki;
• prawa i obowiązki uczestników spółki;
• informacja o trybie i konsekwencjach wystąpienia uczestnika spółki ze spółki;
• informacja o trybie przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki na inną osobę;
• informację o trybie przechowywania dokumentów spółki oraz o trybie udzielania przez spółkę informacji uczestnikom spółki i innym osobom;
• inne informacje przewidziane w niniejszej ustawie federalnej.

Statut spółki może zawierać także inne postanowienia, które nie są sprzeczne z niniejszą ustawą federalną i innymi przepisami federalnymi.

3. Na żądanie uczestnika spółki, audytora lub zainteresowanej strony spółka ma obowiązek w rozsądnym terminie zapewnić im możliwość zapoznania się z dokumentami założycielskimi spółki, łącznie ze zmianami. Spółka ma obowiązek, na żądanie uczestnika spółki, udostępnić mu kopie aktualnej umowy założycielskiej i statutu spółki. Opłata pobierana przez firmę za udostępnienie kopii nie może przekraczać kosztów ich wytworzenia.

4. Zmiany w dokumentach założycielskich spółki dokonuje się decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Zmiany dokonane w dokumentach założycielskich spółki podlegają rejestracji państwowej w sposób przewidziany w art. 13 niniejszej ustawy federalnej dotyczącym rejestracji spółki.

Zmiany wprowadzone w dokumentach założycielskich spółki stają się skuteczne dla osób trzecich od momentu ich rejestracji państwowej, a w przypadkach określonych w niniejszej ustawie federalnej od momentu powiadomienia organu dokonującego rejestracji państwowej.

5. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami umowy założycielskiej a postanowieniami statutu spółki, wobec osób trzecich i uczestników spółki pierwszeństwo mają postanowienia statutu spółki.

Artykuł 13. Rejestracja państwowa spółki

Spółka podlega rejestracji państwowej w organie dokonującym państwowej rejestracji osób prawnych w sposób określony w ustawie federalnej o państwowej rejestracji osób prawnych.

Rozdział III. AUTORYZOWANY KAPITAŁ SPÓŁKI. WŁASNOŚĆ SPOŁECZEŃSTWA

Artykuł 14. Kapitał zakładowy spółki. Udziały w kapitale zakładowym spółki

1. Kapitał zakładowy spółki stanowi wartość nominalna udziałów jej uczestników.

Wielkość kapitału docelowego spółki nie może być mniejsza niż stokrotność minimalnego wynagrodzenia ustalonego przez prawo federalne w dniu złożenia dokumentów do rejestracji państwowej spółki.

Wielkość kapitału zakładowego spółki i wartość nominalną udziałów uczestników spółki ustala się w rublach.

Kapitał docelowy spółki określa minimalną wielkość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli.

2. Wielkość udziału wspólnika spółki w kapitale zakładowym spółki ustala się procentowo albo ułamkowo. Wielkość udziału uczestnika spółki musi odpowiadać stosunkowi wartości nominalnej jego udziału i kapitału docelowego spółki.

Rzeczywista wartość udziału uczestnika spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału.

3. Statut spółki może ograniczać maksymalną wielkość udziału uczestnika spółki. Statut spółki może ograniczać możliwość zmiany proporcji udziałów wspólników spółki. Ograniczeń takich nie można ustanawiać w stosunku do poszczególnych wspólników spółki. Określone postanowienia mogą być przewidziane w statucie spółki w momencie jej zawiązania, a także zawarte w statucie spółki, zmienionym i wyłączonym ze statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszyscy uczestnicy firmy.

Artykuł 15. Wkłady na kapitał zakładowy spółki

1. Wkładem na kapitał zakładowy spółki mogą być pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy albo prawa majątkowe albo inne prawa mające wartość pieniężną.

2. Wartość pieniężną wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy spółki wniesionych przez uczestników spółki i przyjętych do spółki przez osoby trzecie zatwierdza się uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki .

Jeżeli wartość nominalna (podwyższenie wartości nominalnej) udziału uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki, pokrytym wkładem niepieniężnym, przekracza dwieście minimalnych wynagrodzeń ustalonych przez prawo federalne w dniu złożenia dokumentów w przypadku państwowej rejestracji spółki lub odpowiednich zmian w statucie spółki, taki wkład musi zostać oceniony przez niezależnego rzeczoznawcę. Wartość nominalna (podwyższenie wartości nominalnej) udziału uczestnika spółki pokrytego takim wkładem niepieniężnym nie może przekraczać kwoty wyceny określonego wkładu, ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę.

Jeżeli do kapitału docelowego spółki wniesione zostaną wkłady niepieniężne, uczestnicy spółki i niezależny rzeczoznawca, w ciągu trzech lat od dnia rejestracji państwowej spółki lub odpowiednich zmian w statucie spółki, solidarnie ponoszą, jeżeli majątek spółki jest niewystarczający, pomocniczą odpowiedzialność za swoje zobowiązania w wysokości przeszacowania wkładów niepieniężnych.

Statut spółki może określać rodzaje majątku, które nie mogą stanowić wkładu w kapitał zakładowy spółki.

3. Jeżeli prawo spółki do korzystania z majątku wygasło przed upływem okresu, na jaki został on oddany spółce do używania w drodze wniesienia na kapitał zakładowy, uczestnik spółki, który przekazał majątek, obowiązany jest zapewnić spółce, na jego żądanie, za wynagrodzeniem pieniężnym równym opłacie za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych zasadach przez pozostały okres. Rekompensata pieniężna musi zostać wypłacona jednorazowo w rozsądnym terminie od chwili złożenia przez spółkę wniosku o jej przyznanie, chyba że uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki zostanie ustalony inny tryb przyznawania rekompensaty. Decyzję taką podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki bez uwzględnienia głosów uczestnika spółki, który przeniósł na spółkę prawo do korzystania z nieruchomości, która została przed terminem wypowiedziana, w ramach wkładu na kapitał zakładowy.

Umowa założycielska może przewidywać inne sposoby i tryb zapewniania przez uczestnika spółki odszkodowania za przedterminowe wypowiedzenie prawa do korzystania z majątku przekazanego przez niego spółce w celu wniesienia go na kapitał zakładowy.

4. Majątek wniesiony przez uczestnika wydalonego lub wycofanego ze spółki w użytkowanie spółki jako wkład w kapitał zakładowy pozostaje w użytkowaniu spółki przez okres, na który został wniesiony, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej .

Art. 16. Tryb wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy spółki z chwilą jej zawiązania

1. Każdy założyciel spółki jest obowiązany wnieść pełny wkład na kapitał zakładowy spółki w terminie określonym w umowie założycielskiej, nie dłuższym jednak niż rok od dnia rejestracji państwowej spółki. W takim przypadku wartość wkładu każdego założyciela spółki nie może być mniejsza niż wartość nominalna jego udziału. Niedopuszczalne jest zwolnienie założyciela spółki z obowiązku wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, w tym poprzez potrącenie jego wierzytelności wobec spółki.

2. W momencie rejestracji państwowej spółki jej kapitał zakładowy musi zostać wpłacony przez założycieli co najmniej w połowie.

Artykuł 17. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

1. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki jest dopuszczalne dopiero po jego opłaceniu w całości.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić kosztem majątku spółki i (lub) kosztem dodatkowych wkładów uczestników spółki i (lub), jeżeli nie jest to zabronione przez statut spółki, kosztem przyjętych do spółki wkładów osób trzecich.

Artykuł 18. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki kosztem jej majątku

1. Podwyższenia kapitału zakładowego spółki kosztem jej majątku dokonuje się uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów wspólników spółki. uczestników, chyba że statut spółki nie przewiduje konieczności uzyskania większej liczby głosów do podjęcia takiej decyzji.

Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kosztem majątku spółki może zostać podjęta wyłącznie na podstawie danych ze sprawozdania finansowego spółki za rok poprzedzający rok, w którym podjęto taką decyzję.

2. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego spółki kosztem majątku spółki nie może przekraczać różnicy pomiędzy wartością majątku netto spółki a wysokością kapitału zakładowego i funduszu rezerwowego spółki.

3. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zgodnie z niniejszym artykułem wartość nominalna udziałów wszystkich uczestników spółki wzrasta proporcjonalnie, bez zmiany wielkości ich udziałów.

Artykuł 19. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez wniesione do spółki dopłaty jej uczestników oraz wkłady osób trzecich

1. Walne zgromadzenie uczestników spółki większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli do podjęcia takiej decyzji potrzeba większej liczby głosów nie jest przewidziana statutu spółki, może podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez wniesienie dopłat przez wspólników spółki. Decyzja taka musi określać całkowity koszt wkładów dodatkowych, a także ustalać jednolity dla wszystkich uczestników spółki stosunek kosztu wkładu dodatkowego uczestnika spółki do kwoty, o którą zwiększa się wartość nominalna jego udziału. Wskaźnik ten ustalany jest w oparciu o fakt, że wartość nominalna udziału uczestnika spółki może wzrosnąć o kwotę równą lub mniejszą od wartości jego dopłaty.

Każdy uczestnik spółki ma prawo wnieść wkład dodatkowy nieprzekraczający części całkowitego kosztu wkładów dodatkowych, proporcjonalnie do wielkości udziału tego uczestnika w kapitale zakładowym spółki. Wkłady dodatkowe uczestnicy spółki mogą wnosić w terminie dwóch miesięcy od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uczestników spółki decyzji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, chyba że statut spółki lub decyzja walne zgromadzenie uczestników spółki.

Nie później niż w terminie miesiąca od dnia upływu terminu na wniesienie dopłat walne zgromadzenie uczestników spółki musi podjąć decyzję o zatwierdzeniu wyników wniesienia dopłat przez uczestników spółki oraz o wprowadzeniu zmian w dokumentach założycielskich spółki spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki oraz zwiększeniem wartości nominalnej udziałów wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty, a w razie konieczności także zmiany związane ze zmianami wielkości udziałów uczestników spółki. W takim przypadku wartość nominalna udziału każdego uczestnika spółki, który wniósł dodatkowy wkład, zwiększa się zgodnie ze stosunkiem określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu.

Dokumenty rejestracji państwowej zmian przewidzianych w niniejszym paragrafie w dokumentach założycielskich spółki, a także dokumenty potwierdzające wniesienie przez uczestników spółki dopłat do składek, należy złożyć w organie dokonującym państwowej rejestracji osób prawnych w państwie miesiąca od dnia podjęcia decyzji o zatwierdzeniu wyników wniesienia dopłat przez uczestników spółki i dokonaniu odpowiednich zmian w dokumentach założycielskich spółki. Określone zmiany w dokumentach założycielskich spółki stają się skuteczne dla uczestników spółki i osób trzecich od dnia ich rejestracji państwowej przez organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych.

W przypadku niedotrzymania terminów przewidzianych w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu podwyższenie kapitału zakładowego spółki uważa się za niedotrzymane.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki może podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie wniosku uczestnika spółki (wnioski uczestników spółki) o wniesienie dopłat i (lub) o ile nie zabrania tego statut spółki, wniosku od osoby trzeciej (wnioski od osób trzecich) o przyjęcie go do społeczeństwa i wniesienie składki. Decyzję tę podejmują jednomyślnie wszyscy członkowie spółki.

We wniosku uczestnika spółki oraz we wniosku osoby trzeciej należy wskazać wielkość i skład wkładu, tryb i termin jego wniesienia, a także wielkość udziału, jaki uczestnik spółki lub osoba trzecia chciałaby posiadać w kapitale zakładowym spółki. We wniosku można także wskazać inne warunki wnoszenia wkładów i przystąpienia do spółki.

Równocześnie z decyzją o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki na podstawie wniosku uczestnika spółki (wnioski uczestników spółki) o wniesienie dopłat, należy podjąć decyzję o wprowadzeniu zmian w dokumentach założycielskich spółki związanych do podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz podwyższenia wartości nominalnej udziału uczestnika spółki (członków spółki), który złożył wniosek o wniesienie dopłat, a w razie konieczności także zmian związane ze zmianami wielkości udziałów uczestników spółki. W takim przypadku wartość nominalna udziału każdego uczestnika spółki, który złożył wniosek o wniesienie wkładu dodatkowego, zwiększa się o kwotę równą lub mniejszą od wartości jego wkładu dodatkowego.

Równocześnie z decyzją o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki na podstawie wniosku osoby trzeciej (wniosków osób trzecich) o przyjęcie go (ich) do spółki i wniesienia aportu, należy podjąć decyzję o dokonaniu zmian do dokumentów założycielskich spółki, związanych z przyjęciem osoby trzeciej (osób trzecich) do spółki, ustaleniem wartości nominalnej i wielkości jej udziału (ich udziałów), podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego spółki oraz zmianą wielkość udziałów uczestników spółki. Wartość nominalna udziału nabywanego przez każdą trzecią osobę dopuszczoną do spółki musi być równa lub mniejsza od wartości jej wkładu.

Dokumenty do rejestracji państwowej zmian przewidzianych w niniejszym paragrafie w dokumentach założycielskich spółki, a także dokumenty potwierdzające wniesienie przez uczestników spółki dopłat i wkładów osób trzecich w całości należy złożyć organowi przeprowadzającemu rejestracja państwowa osób prawnych w terminie miesiąca od dnia dokonania w całości kwoty wpłat dodatkowych przez wszystkich uczestników spółki oraz wpłat osób trzecich, które złożyły wnioski, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, o którym mowa w niniejszym paragrafie. Określone zmiany w dokumentach założycielskich stają się skuteczne dla uczestników spółki i osób trzecich od dnia ich rejestracji państwowej przez organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych.

W przypadku niedotrzymania terminów przewidzianych w ust. 5 niniejszego paragrafu podwyższenie kapitału zakładowego spółki uważa się za niedotrzymane.

Reklama Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

Uczestnikom spółki oraz osobom trzecim, które wniosły wkłady niepieniężne, spółka ma obowiązek zwrócić w rozsądnym terminie ich wpłaty, a w przypadku niezwrócenia wpłat w wyznaczonym terminie także zrekompensować utracone zyski wskutek niemożności korzystania z nieruchomości wniesionej aportem.

Artykuł 20. Obniżenie kapitału zakładowego spółki

1. Spółka ma prawo, a w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej jest zobowiązana do obniżenia kapitału docelowego.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów wszystkich uczestników spółki w kapitale zakładowym spółki i (lub) umorzenie udziałów posiadanych przez spółkę.

Spółka nie ma prawa do obniżenia kapitału docelowego, jeżeli w wyniku takiego obniżenia jego wielkość stanie się mniejsza niż minimalna kwota kapitału docelowego ustalona zgodnie z niniejszą ustawą federalną w dniu złożenia dokumentów do rejestracji państwowej odpowiednich zmian w statucie spółki oraz w przypadkach, gdy zgodnie z niniejszą ustawą federalną spółka jest zobowiązana do obniżenia kapitału docelowego od dnia rejestracji państwowej spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów wszystkich uczestników spółki należy przeprowadzić przy zachowaniu wielkości udziałów wszystkich uczestników spółki.

2. W przypadku niepełnej wpłaty kapitału zakładowego spółki w ciągu roku od chwili rejestracji państwowej spółka ma obowiązek albo ogłosić obniżenie kapitału zakładowego do kwoty faktycznie wpłaconej, albo zarejestrować jego obniżenie w przewidziany sposób, lub podjąć decyzję o likwidacji spółki.

3. Jeżeli na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość majątku netto spółki okaże się niższa od kapitału docelowego, spółka ma obowiązek ogłosić obniżenie kapitału docelowego do kwoty nie wyższej niż wartość swoich aktywów netto i zarejestrować takie zmniejszenie w wymagany sposób.

Jeżeli na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość majątku netto spółki jest niższa niż minimalna wysokość kapitału docelowego ustalona w niniejszej ustawie federalnej w dniu rejestracji państwowej spółki, spółka podlega likwidacji .

Wartość majątku netto spółki ustala się w sposób określony przez prawo federalne i wydane na jego podstawie rozporządzenia.

4. W terminie trzydziestu dni od dnia podjęcia decyzji o obniżeniu kapitału docelowego spółka ma obowiązek zawiadomić na piśmie o obniżeniu kapitału docelowego spółki i jego nowej wysokości wszystkich znanych wierzycielom spółki, oraz publikuje go także w organie prasowym, w którym publikowane są dane dotyczące państwowej rejestracji osób prawnych, zawiadomienie o podjętej decyzji. W takim przypadku wierzyciele spółki mają prawo, w terminie trzydziestu dni od dnia przesłania im zawiadomienia lub w terminie trzydziestu dni od dnia opublikowania wiadomości o podjętej decyzji, żądać na piśmie wcześniejszego rozwiązania lub spełnienia odpowiednich obowiązków spółki i odszkodowania za straty.

Rejestracja państwowa obniżenia kapitału zakładowego spółki odbywa się wyłącznie po przedstawieniu dowodu powiadomienia wierzycieli w sposób określony w niniejszym ustępie.

5. Jeżeli w przypadkach przewidzianych w niniejszym artykule spółka nie podejmie w rozsądnym terminie decyzji o obniżeniu kapitału docelowego lub likwidacji, wierzyciele mają prawo żądać od spółki wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań spółki i rekompensatę za straty. Organ dokonujący rejestracji państwowej osób prawnych lub inne organy państwowe lub organy samorządu terytorialnego, którym prawo federalne przyznaje prawo do wystąpienia z takim roszczeniem, ma w takich przypadkach prawo wystąpić do sądu z wnioskiem o likwidację firmy.

Art. 21. Przeniesienie udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki na innych uczestników spółki oraz osoby trzecie

1. Uczestnik spółki ma prawo zbyć lub w inny sposób przenieść swój udział w kapitale zakładowym spółki lub jego część na jednego lub więcej uczestników tej spółki. Zgoda spółki lub innych uczestników spółki na dokonanie takiej transakcji nie jest wymagana, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

2. Dopuszczalna jest sprzedaż lub cesja w inny sposób przez uczestnika spółki jego udziału (części udziału) na rzecz osób trzecich, chyba że zabrania tego statut spółki.

3. Zbycie udziału uczestnika spółki może nastąpić przed jego całkowitym opłaceniem jedynie w części, w której został już opłacony.

4. Uczestnikom Spółki przysługuje prawo pierwokupu udziału (części udziału) uczestnika Spółki po cenie oferowanej osobie trzeciej proporcjonalnie do wielkości posiadanych przez nich udziałów, chyba że statut spółki lub umowa uczestników spółki przewiduje inny tryb realizacji tego prawa. Statut spółki może przewidywać prawo pierwszeństwa nabycia przez spółkę udziału (części udziału) sprzedawanego przez jej uczestnika, jeżeli pozostali członkowie spółki nie skorzystali z prawa pierwokupu udziału (części udziału).

Uczestnik spółki zamierzający sprzedać swój udział (część udziału) osobie trzeciej jest obowiązany zawiadomić o tym pisemnie pozostałych uczestników spółki oraz samą spółkę, podając cenę i inne warunki jego sprzedaży. Statut spółki może przewidywać, że zawiadomienia do uczestników spółki przesyłane są za pośrednictwem spółki. Jeżeli uczestnicy spółki i (lub) spółka nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia całego udziału (całej części udziału) oferowanego do sprzedaży w terminie miesiąca od dnia takiego zawiadomienia, chyba że przewidziano inny termin na mocy statutu spółki lub porozumienia uczestników spółki udział (część udziału) może zostać sprzedany osobie trzeciej po cenie i na warunkach podanych spółce i jej uczestnikom.

Postanowienia określające tryb wykonywania prawa poboru udziału (części udziału) nieproporcjonalnego do wielkości udziałów uczestników spółki mogą być wprowadzane w statucie spółki w chwili jej zawiązania, wprowadzane, zmieniane i wyłączane z obrotu statut spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

W przypadku sprzedaży udziału (części udziału) z naruszeniem prawa pierwokupu każdy wspólnik spółki i (lub) spółki, jeżeli statut spółki przewiduje prawo pierwokupu spółki do nabycia udziału (części udziału) ma prawo w terminie trzech miesięcy od chwili, w której uczestnik spółki lub spółka dowiedziała się lub powinna była dowiedzieć się o takim naruszeniu i żądać przed sądem przeniesienia na niego praw i obowiązków kupującego.

Cesja przedmiotowego prawa pierwokupu jest niedopuszczalna.

5. Statut spółki może przewidywać konieczność uzyskania zgody spółki lub pozostałych uczestników spółki na przeniesienie udziału (części udziału) uczestnika spółki na rzecz osób trzecich w sposób inny niż sprzedaż.

6. Przeniesienie udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki wymaga prostej formy pisemnej, jeżeli statut spółki nie przewiduje wymogu jego uzupełnienia w formie notarialnej. Niezachowanie formy transakcji przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki, określonej w niniejszym paragrafie lub statucie spółki, pociąga za sobą jej nieważność.

O cesji udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki należy zawiadomić spółkę w formie pisemnej, przedstawiając dowód tej cesji. Nabywca udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki wykonuje prawa i obowiązki uczestnika spółki od chwili zawiadomienia spółki o określonej cesji.

Nabywca udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki otrzymuje wszystkie prawa i obowiązki uczestnika spółki, powstałe przed cesją określonego udziału (części udziału), z wyjątkiem praw i obowiązki przewidziane odpowiednio w art. 8 ust. 2 ust. 2 i art. 9 ust. 2 ust. 2 niniejszej ustawy federalnej. Uczestnik spółki, który dokonał cesji swojego udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki, ma obowiązek wnieść wobec spółki aport do majątku powstałego przed cesją określonego udziału (części udziału), solidarnie ze swoim nabywcą.

7. Udziały w kapitale zakładowym spółki przechodzą na spadkobierców obywateli oraz następców prawnych osób prawnych będących uczestnikami spółki.

W przypadku likwidacji osoby prawnej – członka spółki, jej udział pozostały po zakończeniu rozliczeń z wierzycielami rozdziela się pomiędzy uczestników likwidowanej osoby prawnej, chyba że ustawa federalna, inne akty prawne lub inne przepisy stanowią inaczej dokumenty założycielskie likwidowanej osoby prawnej.

Statut spółki może przewidywać, że zbywanie i podział udziałów, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu, jest dozwolone wyłącznie za zgodą pozostałych uczestników spółki.

Zanim spadkobierca zmarłego wspólnika spółki przyjmie spadek, prawa zmarłego wspólnika spółki wykonuje osoba wskazana w testamencie, a w przypadku braku takiej osoby zarządca powołany przez notariusza.

8. Jeżeli statut spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody wspólników spółki na przeniesienie udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki na uczestników spółki lub osoby trzecie, na jego przeniesienie na spółkę spadkobierców lub następców prawnych albo na podział udziału pomiędzy wspólnikami likwidowanej osoby prawnej, zgodę taką uważa się za otrzymaną, jeżeli w terminie trzydziestu dni od dnia nawiązania kontaktu z uczestnikami spółki albo w innym terminie określonym w statucie spółki, otrzymano pisemną zgodę wszystkich uczestników spółki lub nie otrzymano pisemnej odmowy zgody od żadnego z uczestników spółki.

Jeżeli statut spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody spółki na przeniesienie udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki na uczestników spółki lub osoby trzecie, zgodę taką uważa się za otrzymaną, jeżeli w terminie trzydziestu dni od dnia w dniu skontaktowania się ze spółką lub w innym terminie określonym w statucie spółki otrzymano pisemną zgodę spółki lub nie otrzymano od spółki pisemnej odmowy wyrażenia zgody.

9. Sprzedając udział (część udziału) w kapitale zakładowym spółki na aukcji publicznej w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej lub innych przepisach federalnych, nabywca określonego udziału (części udziału) staje się uczestnikiem w spółce, niezależnie od zgody spółki lub jej uczestników.

Art. 22. Zastaw na udziałach w kapitale zakładowym spółki

Uczestnik spółki ma prawo zastawić swój udział (część udziału) w kapitale zakładowym spółki innemu uczestnikowi spółki lub, jeżeli statut spółki nie zabrania tego, osobie trzeciej za zgodą spółki decyzją Zarządu walne zgromadzenie uczestników spółki, podejmowane większością głosów wszystkich uczestników spółki, jeżeli do podjęcia takiej decyzji konieczna jest większa liczba głosów, których statut spółki nie przewiduje. Przy ustalaniu wyników głosowania nie uwzględnia się głosów uczestnika spółki zamierzającego zastawić swój udział (część udziału).

Art. 23. Nabycie przez spółkę udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki

1. Spółka nie ma prawa nabywać udziałów (części udziałów) w swoim kapitale zakładowym, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej.

2. Jeżeli statut spółki zabrania cesji udziału (części udziału) uczestnika spółki na rzecz osób trzecich, a inni uczestnicy spółki odmawiają jego nabycia, a także w przypadku odmowy wyrażenia zgody na cesję udziału (części udziału) uczestnikowi spółki lub osobie trzeciej, jeżeli konieczność uzyskania takiej zgody przewiduje statut spółki; spółka ma obowiązek nabyć, na żądanie uczestnika spółki, jego udział (część udziału). W takim przypadku spółka ma obowiązek zapłacić uczestnikowi spółki rzeczywistą wartość tego udziału (części udziału), ustaloną na podstawie sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień dokonania przez uczestnika spółki takiego udziału. na żądanie lub za zgodą uczestnika spółki przekazać mu tę samą nieruchomość w naturze.

3. Udział uczestnika spółki, który przy zawiązywaniu spółki nie wniósł w terminie pełnego wkładu na kapitał zakładowy spółki, a także udział uczestnika spółki, który nie wpłacił w terminie wynagrodzenia pieniężnego lub innego wynagrodzenia , przewidziany w art. 15 ust. 3 niniejszej ustawy federalnej, przechodzi na społeczeństwo. W takim przypadku spółka jest zobowiązana zapłacić uczestnikowi spółki rzeczywistą wartość części jego udziału, proporcjonalnie do części wniesionego przez niego wkładu (okres, przez jaki majątek był w użytkowaniu spółki), albo za zgodą uczestnika spółki przekazać mu w naturze majątek o tej samej wartości.

Rzeczywistą wartość części udziału ustala się na podstawie sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień, w którym przypadał termin przedawnienia wkładu lub wypłaty odszkodowania.

Statut spółki może przewidywać przeniesienie na spółkę części udziału proporcjonalnie do nie wpłaconej części wkładu lub wysokości (kosztu) odszkodowania.

4. Udział uczestnika spółki wydalonego ze spółki przechodzi na spółkę. W takim wypadku spółka ma obowiązek zapłacić wykluczonemu wspólnikowi rzeczywistą wartość jego udziału, ustaloną na podstawie sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień wejścia w życie postanowienia sądu o wykluczeniu. albo za zgodą wyłączonego wspólnika spółki przekazać mu w naturze majątek o tej samej wartości.

5. Jeżeli uczestnicy spółki odmówią zgody na przeniesienie lub podział udziału w przypadkach przewidzianych w art. 21 ust. 7 niniejszej ustawy federalnej, jeżeli taka zgoda jest konieczna zgodnie ze statutem spółki, udział przechodzi na spółkę . W takim wypadku spółka ma obowiązek wypłacić spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki, następcom prawnym przekształconej osoby prawnej – uczestnikowi spółki lub uczestnikom likwidowanej osoby prawnej – uczestnikowi spółki, faktycznemu wartości udziału, ustalonej na podstawie danych sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień śmierci, reorganizacji lub likwidacji, albo za ich zgodą przekazać im majątek o tej samej wartości w naturze.

6. Jeżeli spółka zapłaci zgodnie z art. 25 niniejszej ustawy federalnej rzeczywistą wartość udziału (części udziału) uczestnika spółki na żądanie wierzycieli, część udziału, której rzeczywista wartość nie została wpłacone przez pozostałych uczestników spółki przechodzi na spółkę, a pozostała część udziału jest rozdzielana pomiędzy wspólników spółki proporcjonalnie do wpłaconej przez nich wpłaty.

7. Udział (część udziału) przechodzi na spółkę z chwilą zgłoszenia przez uczestnika spółki żądania jego nabycia przez spółkę albo upływu terminu do wniesienia wkładu lub wypłaty odszkodowania albo wejścia w życie postanowienie sądu o wykluczeniu uczestnika ze spółki lub otrzymanie od któregokolwiek uczestnika spółki odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie udziału na spadkobierców obywateli (następców prawnych osób prawnych) będących uczestnikami spółki lub na jego podział pomiędzy uczestnikami likwidowanej osoby prawnej – uczestnika spółki, albo zapłata przez spółkę rzeczywistej wartości udziału (części udziału) uczestnika spółki na żądanie jej wierzycieli.

8. Spółka ma obowiązek zapłacić rzeczywistą wartość udziału (części udziału) lub przekazać w naturze majątek o tej samej wartości w terminie roku od chwili przeniesienia udziału (części udziału) na spółkę, chyba że Statut spółki przewiduje krótszy okres.

Rzeczywista wartość udziału (część udziału) pokrywana jest z różnicy pomiędzy wartością majątku netto spółki a wielkością jej kapitału docelowego. Jeżeli różnica ta nie jest wystarczająca, spółka ma obowiązek obniżyć kapitał zakładowy o brakującą kwotę.

Artykuł 24. Akcje będące własnością spółki

Akcje posiadane przez spółkę nie są brane pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania na walnym zgromadzeniu uczestników spółki, a także przy podziale zysku i majątku spółki w przypadku jej likwidacji.

Udział posiadany przez spółkę w ciągu roku od dnia jego przeniesienia do spółki musi, decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, zostać rozdzielony pomiędzy wszystkich uczestników spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki lub sprzedane wszystkim lub niektórym uczestnikom spółki i (lub), jeśli nie jest to zabronione statutem spółki, osobom trzecim i w pełni opłacone. Niepodzielona lub niesprzedana część udziału musi zostać spłacona z odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego spółki. Sprzedaż udziału uczestnikom spółki, w wyniku której zmienia się wielkość udziałów jej uczestników, sprzedaż udziału osobom trzecim, a także wprowadzenie zmian związanych ze sprzedażą udziału w spółce dokumenty założycielskie spółki dokonuje się na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Dokumenty państwowej rejestracji zmian przewidzianych w tym artykule w dokumentach założycielskich spółki, a w przypadku sprzedaży udziału także dokumenty potwierdzające zapłatę za sprzedany udział przez spółkę należy złożyć do organu prowadzącego dokonać rejestracji państwowej osób prawnych w terminie miesiąca od dnia podjęcia decyzji o zatwierdzeniu wyników wpłat udziałów uczestników spółki i dokonaniu odpowiednich zmian w dokumentach założycielskich spółki. Określone zmiany w dokumentach założycielskich spółki stają się skuteczne dla uczestników spółki i osób trzecich od dnia ich rejestracji państwowej przez organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych.

Artykuł 25

1. Na wniosek wierzycieli przejęcie udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki za długi uczestnika spółki dopuszczalne jest wyłącznie na podstawie postanowienia sądu, jeżeli inny majątek uczestnika spółki nie wystarczy na pokrycie długów uczestnika spółki.

2. W przypadku przejęcia udziału (części udziału) uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki za długi uczestnika spółki, spółka ma prawo zapłacić wierzycielom rzeczywistą wartość udziału ( część udziału) uczestnika spółki.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki, rzeczywista wartość udziału (części udziału) uczestnika spółki, na którego majątku następuje przejęcie, może zostać zapłacona wierzycielom przez pozostałych uczestników spółki proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki, chyba że tryb ustalania wysokości wpłaty jest inny, nie przewidziany w statucie spółki lub decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Rzeczywistą wartość udziału (części udziału) spółki uczestniczącej w kapitale zakładowym spółki ustala się na podstawie danych ze sprawozdania finansowego spółki za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień zgłoszenia roszczenia wierzycielowi. przejęcia udziału (części udziału) uczestnika spółki za jego długi.

3. Jeżeli w terminie trzech miesięcy od dnia zgłoszenia roszczenia przez wierzycieli spółka lub jej uczestnicy nie zapłacą faktycznej wartości całego przejętego udziału (całej części udziału) uczestnika spółki z dniem przejęcie udziału (części udziału) uczestnika spółki następuje w drodze jego sprzedaży na aukcji publicznej.

Art. 26. Wystąpienie uczestnika spółki ze spółki

1. Uczestnik spółki ma prawo w każdej chwili opuścić spółkę, bez względu na zgodę pozostałych jej uczestników lub spółki.

2. W przypadku wystąpienia uczestnika spółki ze spółki jego udział przechodzi na spółkę z chwilą złożenia przez niego wniosku o wystąpienie ze spółki. W takim przypadku spółka ma obowiązek zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o wystąpienie ze spółki, rzeczywistą wartość jego udziału, ustaloną na podstawie sprawozdania finansowego spółki za rok, w którym złożony został wniosek o wystąpienie ze spółki. złożony lub za zgodą uczestnika spółki przekazać mu majątek rzeczowy o tej samej wartości, a w przypadku niepełnego wniesienia jego wkładu na kapitał zakładowy spółki, rzeczywistą wartość części jego udziału, proporcjonalnie do wpłaconej części składki.

3. Spółka ma obowiązek zapłacić uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o wystąpienie ze spółki, rzeczywistą wartość jego udziału lub przekazania mu majątku niepieniężnego o tej samej wartości w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, w którym złożono wniosek złożono wniosek o opuszczenie spółki, jeżeli statut spółki nie przewiduje tego okresu.

Rzeczywista wartość udziału uczestnika spółki jest wypłacana z różnicy pomiędzy wartością majątku netto spółki a wielkością kapitału zakładowego spółki. Jeżeli różnica ta nie wystarczy na wypłatę uczestnikowi spółki, który złożył wniosek o wystąpienie ze spółki, rzeczywistej wartości jego udziału, spółka zobowiązana jest obniżyć kapitał zakładowy o brakującą kwotę.

4. Wystąpienie uczestnika spółki ze spółki nie zwalnia go z obowiązku wniesienia wobec spółki aportu do majątku spółki powstałego przed złożeniem wniosku o wystąpienie ze spółki.

Artykuł 27. Wkłady na majątek spółki

1. Uczestnicy spółki są obowiązani, jeżeli statut spółki przewiduje, decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, do wnoszenia wkładów na majątek spółki. Taki obowiązek uczestników spółki może przewidywać statut spółki przy zawiązywaniu spółki lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki o wniesieniu wkładów na majątek spółki może zostać podjęta większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli Statut spółki nie przewiduje konieczności uzyskania większej liczby głosów do podjęcia takiej decyzji.

2. Wkłady na majątek spółki wnoszą wszyscy uczestnicy spółki proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki, chyba że statut przewiduje inny tryb ustalania wysokości wkładów na majątek spółki firmy.

Statut spółki może przewidywać maksymalną wartość wkładów na majątek spółki wnoszonych przez wszystkich lub niektórych uczestników spółki, a także może przewidywać inne ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki.

Ograniczenia w zakresie wnoszenia wkładów na majątek spółki, ustalane dla określonego wspólnika spółki, w przypadku przeniesienia jego udziału (części udziału) w stosunku do nabywcy udziału (części udziału) , nie aplikuj.

Przepisy określające tryb ustalania wysokości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnie do wielkości udziałów wspólników spółki, a także przepisy ustanawiające ograniczenia we wnoszeniu wkładów na majątek spółki, mogą wprowadzić zarząd spółki statutu spółki w momencie jej zawiązania lub włączone do statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich członków towarzystwa.

Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustalających tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki ustalone dla wszystkich uczestników spółki, przeprowadzane są na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników społeczeństwa. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki, które ustalają określone ograniczenia dla danego uczestnika spółki, dokonuje się w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli uczestnik spółki, dla którego ustanowiono takie ograniczenia, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.

3. Wkłady na majątek spółki dokonywane są w formie pieniężnej, chyba że statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia uczestników spółki stanowią inaczej.

4. Wkłady na majątek spółki nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów wspólników spółki w kapitale zakładowym spółki.

Artykuł 28. Podział zysków spółki pomiędzy uczestnikami spółki

1. Spółka ma prawo podejmować decyzję kwartalnie, raz na sześć miesięcy lub raz w roku w sprawie podziału zysku netto pomiędzy uczestników spółki. Decyzję o ustaleniu części zysku spółki podzielonej pomiędzy uczestników spółki podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki.

2. Część zysku spółki przeznaczona do podziału pomiędzy jej uczestników rozdziela się proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Statut spółki w chwili jej zawiązania lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki, może ustalić inny tryb podziału zysku pomiędzy wspólnikami spółki Uczestnicy. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustanawiających taki tryb dokonuje się w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Art. 29. Ograniczenia w podziale zysków spółki pomiędzy wspólników spółki. Ograniczenia w wypłacie zysków spółki uczestnikom spółki

1. Spółka nie ma prawa decydować o podziale swoich zysków pomiędzy uczestników spółki:

• do czasu całkowitej spłaty całego kapitału docelowego spółki;
• przed zapłatą rzeczywistej wartości udziału (części udziału) uczestnika spółki w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej;
• jeżeli w momencie podejmowania takiej decyzji spółka spełnia kryteria niewypłacalności (upadłości) zgodnie z federalną ustawą o niewypłacalności (upadłości) lub jeżeli w wyniku takiej decyzji pojawią się w spółce określone oznaki;
• jeżeli w chwili podjęcia takiej decyzji wartość aktywów netto spółki jest mniejsza niż jej kapitał zakładowy i fundusz rezerwowy lub w wyniku takiej decyzji staje się mniejsza niż ich wielkość;

2. Spółka nie ma prawa wypłacać uczestnikom spółki zysku, którego decyzja o podziale pomiędzy uczestników spółki została podjęta:

• jeżeli w momencie zapłaty spółka spełnia znamiona niewypłacalności (upadłości) zgodnie z federalną ustawą o niewypłacalności (upadłości) lub jeżeli wskazane oznaki pojawią się w spółce w wyniku płatności;
• jeżeli w momencie zapłaty wartość aktywów netto spółki jest mniejsza niż jej kapitał zakładowy i fundusz rezerwowy lub w wyniku zapłaty staje się mniejsza niż ich wielkość;
• w innych przypadkach przewidzianych przez prawo federalne.

Po ustaniu okoliczności określonych w tym paragrafie spółka ma obowiązek wypłacić uczestnikom spółki zysk, o którym podjęto decyzję o podziale pomiędzy uczestników spółki.

Artykuł 30. Fundusz rezerwowy i inne fundusze spółki

Spółka może tworzyć fundusz rezerwowy i inne fundusze w trybie i wysokości przewidzianej w statucie spółki.

Artykuł 31. Plasowanie obligacji przez spółkę

1. Spółka ma prawo plasować obligacje i inne papiery wartościowe o ratingu emisyjnym w sposób przewidziany przepisami o papierach wartościowych.

2. Emisja obligacji przez spółkę jest dopuszczalna po opłaceniu w całości jej kapitału docelowego. Obligacja musi mieć wartość nominalną. Wartość nominalna wszystkich obligacji wyemitowanych przez spółkę nie może przekraczać wielkości kapitału docelowego spółki i (lub) wysokości zabezpieczenia udzielonego spółce w tym celu przez osoby trzecie. W przypadku braku zabezpieczeń ze strony osób trzecich, emisja obligacji jest dopuszczalna nie wcześniej niż w trzecim roku istnienia spółki i pod warunkiem prawidłowego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za dwa zakończone lata obrotowe. Ograniczenia te nie mają zastosowania do emisji obligacji zabezpieczonych hipoteką oraz w innych przypadkach przewidzianych przez federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych.

Rozdział IV. ZARZĄDZANIE W SPOŁECZEŃSTWIE

Artykuł 32. Organy społeczeństwa

1. Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie uczestników spółki. Walne zgromadzenie uczestników spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Wszyscy uczestnicy spółki mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu uczestników spółki, brać udział w omawianiu punktów porządku obrad oraz głosować przy podejmowaniu decyzji. Postanowienia dokumentów założycielskich spółki lub decyzje organów spółki ograniczające określone uprawnienia uczestników spółki są nieważne.

Każdemu uczestnikowi spółki przysługuje liczba głosów na walnym zgromadzeniu uczestników spółki proporcjonalna do jego udziału w kapitale zakładowym spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej.

Statut spółki w chwili jej zawiązania lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki, może ustalić inny tryb ustalania liczby głosów wspólników uczestnicy firmy. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustanawiających taki tryb dokonuje się w drodze decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

2. Statut spółki może przewidywać utworzenie zarządu (rady nadzorczej) spółki.

Kompetencje zarządu (rady nadzorczej) spółki określa statut spółki zgodnie z niniejszą ustawą federalną.

Statut spółki może przewidywać, że do kompetencji zarządu (rady nadzorczej) spółki należy tworzenie organów wykonawczych spółki, przedterminowe wygaśnięcie ich uprawnień, rozstrzyganie spraw związanych z realizacją znaczących transakcji w przypadkach przewidzianych w art. Artykuł 46 tej ustawy federalnej, rozwiązywanie problemów związanych z realizacją transakcji, w których dokonaniu jest zainteresowany, w przypadkach przewidzianych w art. 45 tej ustawy federalnej, rozwiązywanie problemów związanych z przygotowaniem, zwoływaniem i odbyciem walne zgromadzenie uczestników spółki, a także rozstrzyganie innych kwestii przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej. Jeżeli rozstrzyganie spraw związanych z przygotowaniem, zwoływaniem i odbyciem walnego zgromadzenia uczestników spółki statut spółki przypisuje do kompetencji zarządu (rady nadzorczej) spółki, organ wykonawczy spółki nabywa prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Tryb tworzenia i działania zarządu (rady nadzorczej) spółki, a także tryb wygaśnięcia uprawnień członków zarządu (rady nadzorczej) spółki oraz kompetencji przewodniczącego rady nadzorczej skład zarządu (rady nadzorczej) spółki określa statut spółki.

Członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki nie mogą stanowić więcej niż jednej czwartej składu zarządu (rady nadzorczej) spółki. Osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki nie może być jednocześnie przewodniczącym zarządu (rady nadzorczej) spółki.

Decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki członkom zarządu (rady nadzorczej) spółki w okresie pełnienia swoich obowiązków może zostać wypłacone wynagrodzenie i (lub) rekompensata za wydatki związane z wykonywaniem tych obowiązków . Wysokość tych wynagrodzeń i rekompensat ustalana jest uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki.

3. Członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki oraz członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki niebędący uczestnikami spółki mogą brać udział walne zgromadzenie uczestników spółki z prawem głosu doradczego.

4. Kierownictwo bieżącej działalności spółki sprawuje jedyny organ wykonawczy spółki albo jedyny organ wykonawczy spółki i kolegialny organ wykonawczy spółki. Organy wykonawcze spółki odpowiadają przed walnym zgromadzeniem uczestników spółki i zarządem (radą nadzorczą) spółki.

5. Przeniesienie prawa głosu przez członka zarządu (rady nadzorczej) spółki, członka kolegialnego organu wykonawczego spółki na inne osoby, w tym na innych członków zarządu (rady nadzorczej) spółki spółki, innym członkom kolegialnego organu wykonawczego spółki, jest niedozwolone.

6. Statut spółki może przewidywać utworzenie komisji rewizyjnej (wybór audytora) spółki. W spółkach liczących więcej niż piętnastu uczestników utworzenie komisji audytu (wybór audytora) spółki jest obowiązkowe. Członkiem komisji rewizyjnej (audytorem) spółki może być także osoba niebędąca członkiem spółki.

Funkcje komisji rewizyjnej (audytora) spółki, jeżeli statut spółki przewiduje, może pełnić audytor zatwierdzony przez walne zgromadzenie uczestników spółki, nie związany ze spółką udziałami majątkowymi, członkami zarząd (rada nadzorcza) spółki, z osobą pełniącą funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz uczestnicy spółki.

Członkami komisji rewizyjnej (audytorem) spółki nie mogą być członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki oraz członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki firma.

Artykuł 33. Kompetencje walnego zgromadzenia uczestników spółki

1. Kompetencje walnego zgromadzenia uczestników spółki określa statut spółki zgodnie z niniejszą ustawą federalną.

2. Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki należy:

1) ustalanie głównych kierunków działalności spółki, a także podejmowanie decyzji o uczestnictwie w stowarzyszeniach i innych stowarzyszeniach organizacji handlowych;

2) zmiana statutu spółki, w tym zmiana wysokości kapitału zakładowego spółki;

3) zmiany umowy założycielskiej;

4) utworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień, a także podjęcie decyzji o przeniesieniu uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki na organizację handlową lub indywidualnego przedsiębiorcę (zwanego dalej jako menadżer), zgodę na takiego menadżera i warunki umowy z nim;

5) wybór i wcześniejsze zakończenie uprawnień komisji rewizyjnej (audytora) spółki;

6) zatwierdzanie sprawozdań rocznych i bilansów rocznych;

7) podejmowanie decyzji o podziale zysku netto spółki pomiędzy uczestników spółki;

8) zatwierdzanie (akceptacja) dokumentów regulujących wewnętrzną działalność spółki (dokumenty wewnętrzne spółki);

9) podejmowanie decyzji o plasowaniu przez spółkę obligacji i innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;

10) powołanie audytora, zatwierdzenie audytora i ustalenie wysokości wynagrodzenia za jego usługi;

11) podjęcie decyzji o reorganizacji lub likwidacji spółki;

12) powołanie komisji likwidacyjnej i zatwierdzenie bilansów likwidacyjnych;

13) rozstrzyganie innych kwestii przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej.

Sprawy należące do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki nie mogą być im delegowane do decyzji zarządu (rady nadzorczej) spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej, a także do decyzji władzy wykonawczej organów spółki.

Artykuł 34. Następne walne zgromadzenie uczestników spółki

Następne walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się w terminach określonych statutem spółki, nie rzadziej jednak niż raz w roku. Najbliższe walne zgromadzenie uczestników spółki zwołuje organ wykonawczy spółki.

Statut spółki musi określać termin odbycia najbliższego walnego zgromadzenia uczestników spółki, na którym zatwierdzane są roczne wyniki działalności spółki.

Walne zgromadzenie uczestników spółki powinno odbyć się nie wcześniej niż dwa miesiące i nie później niż cztery miesiące po upływie roku obrotowego.

Art. 35. Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki

1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się w przypadkach określonych w statucie spółki, a także w innych przypadkach, gdy odbycia tego walnego zgromadzenia wymaga interes spółki i jej uczestników.

2. Nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki zwołuje organ wykonawczy spółki z własnej inicjatywy, na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki, komisji rewizyjnej (audytora) spółki, audytor, a także uczestnicy spółki, którzy łącznie posiadają co najmniej jedną dziesiątą ogółu głosów uczestników towarzystwa.

Organ wykonawczy spółki jest obowiązany w terminie pięciu dni od dnia otrzymania żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki rozpatrzyć ten wymóg i podjąć decyzję o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki lub odmówić trzymania go. Decyzję o odmowie odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki organ wykonawczy spółki może podjąć jedynie w następujących przypadkach:

• jeżeli nie zostanie zachowana procedura określona w niniejszej ustawie federalnej dotycząca składania wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki;
• jeżeli żadna ze spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki nie wchodzi w zakres jego kompetencji lub nie spełnia wymogów prawa federalnego.

Jeżeli jedna lub więcej spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki nie wchodzi w zakres kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki lub nie spełnia wymogów prawa federalnego, sprawy te nie są uwzględniane w porządek obrad.

Organ wykonawczy spółki nie ma prawa dokonywania zmian w brzmieniu spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, a także zmiany proponowanej formy odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestnicy firmy.

Oprócz spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki organ wykonawczy spółki ma prawo umieścić w nim dodatkowe sprawy z własnej inicjatywy.

3. W przypadku podjęcia decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki, odbycie tego walnego zgromadzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie czterdziestu pięciu dni od dnia otrzymania wniosku o jego odbycie.

4. Jeżeli w terminie określonym w niniejszej ustawie federalnej nie zostanie podjęta decyzja o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki lub zostanie podjęta decyzja o odmowie jego odbycia, nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników spółki może zostać zwołane przez organy lub osoby żądające jego przetrzymywania.

W takim przypadku organ wykonawczy spółki ma obowiązek udostępnić wskazanym organom lub osobom wykaz uczestników spółki wraz z ich adresami.

Koszty przygotowania, zwołania i odbycia takiego walnego zgromadzenia mogą zostać zwrócone decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki na koszt spółki.

Art. 36. Tryb zwoływania walnego zgromadzenia uczestników spółki

1. Organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki są obowiązane zawiadomić o tym każdego uczestnika spółki nie później niż na trzydzieści dni przed jego odbyciem, listem poleconym na adres wskazany w wykazie uczestników spółki albo w inny sposób przewidziane w statucie spółki.

2. W ogłoszeniu należy oznaczyć czas i miejsce walnego zgromadzenia uczestników spółki oraz proponowany porządek obrad.

Każdy uczestnik spółki ma prawo zgłaszać propozycje umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki nie później niż na piętnaście dni przed jego odbyciem. Dodatkowe sprawy, z wyjątkiem spraw, które nie należą do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki lub nie odpowiadają wymogom prawa federalnego, umieszcza się w porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki nie mają prawa dokonywania zmian w brzmieniu dodatkowych spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Jeżeli na wniosek uczestników spółki zostaną wprowadzone zmiany w pierwotnym porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników spółki, organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki są obowiązane zawiadomić o tym wszystkich uczestników spółki nie później niż w terminie dziesięciu dni przed odbyciem o zmianach w porządku obrad w sposób: określony w ust. 1 niniejszego artykułu.

3. Informacje i materiały, które należy przekazać uczestnikom spółki w związku z przygotowaniem walnego zgromadzenia uczestników spółki, obejmują roczny raport spółki, wnioski komisji rewizyjnej (audytora) spółki oraz biegłego rewidenta na podstawie wyników kontroli sprawozdania roczne i bilanse roczne spółki, informacje o kandydacie (kandydatach) na organy wykonawcze spółki, zarząd (rada nadzorcza) spółki i komisji rewizyjnej (audytorzy) spółki, projekty zmian i uzupełnień dokonanych do dokumentów założycielskich spółki lub projektów dokumentów założycielskich spółki w nowym wydaniu, projektów dokumentów wewnętrznych spółki, a także innych informacji (materiałów), przewidzianych w statucie spółki.

Jeżeli statut spółki nie przewiduje innego trybu udostępniania uczestnikom spółki informacji i materiałów, organ lub osoby zwołujące walne zgromadzenie uczestników spółki są obowiązane przesłać im informacje i materiały wraz z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu uczestników spółki, a w przypadku zmiany porządku obrad wraz z zawiadomieniem o takiej zmianie przesyłane są stosowne informacje i materiały.

Określone informacje i materiały należy udostępnić wszystkim uczestnikom spółki do wglądu w siedzibie organu wykonawczego spółki w terminie trzydziestu dni przed walnym zgromadzeniem uczestników spółki. Spółka ma obowiązek, na żądanie uczestnika spółki, udostępnić mu kopie tych dokumentów. Opłata pobierana przez spółkę za udostępnienie tych kopii nie może przewyższać kosztów ich wytworzenia.

4. Statut spółki może przewidywać okresy krótsze niż określone w niniejszym artykule.

5. W przypadku naruszenia ustalonego w niniejszym artykule trybu zwoływania walnego zgromadzenia uczestników spółki, walne zgromadzenie to uważa się za właściwe, jeżeli uczestniczą w nim wszyscy uczestnicy spółki.

Art. 37. Tryb odbycia walnego zgromadzenia uczestników spółki

1. Walne zgromadzenie uczestników spółki odbywa się w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej, statucie spółki i jej dokumentach wewnętrznych. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej ustawie federalnej, statucie spółki i dokumentach wewnętrznych spółki, procedurę odbycia walnego zgromadzenia uczestników spółki określa decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki.

2. Przed otwarciem walnego zgromadzenia uczestników spółki dokonuje się rejestracji przybywających uczestników spółki.

Członkowie spółki mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele uczestników spółki muszą przedstawić dokumenty potwierdzające ich właściwe uprawnienia. Pełnomocnictwo wydawane przedstawicielowi uczestnika spółki musi zawierać dane o reprezentowanej osobie i przedstawicielu (imię i nazwisko lub oznaczenie, miejsce zamieszkania lub lokalizacja, dane paszportowe), być sporządzone zgodnie z wymogami ust. 4 i 5 art. 185 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej lub poświadczony przez notariusza.

Niezarejestrowany uczestnik spółki (przedstawiciel uczestnika spółki) nie jest uprawniony do wzięcia udziału w głosowaniu.

3. Walne zgromadzenie uczestników spółki otwiera się w terminie określonym w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu uczestników spółki lub wcześniej, jeżeli wszyscy uczestnicy spółki są już zarejestrowani.

4. Walne zgromadzenie uczestników spółki otwiera osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki albo osoba kierująca kolegialnym organem wykonawczym spółki. Walne zgromadzenie uczestników spółki, zwołane przez zarząd (radę nadzorczą) spółki, komisję rewizyjną (audytora) spółki, audytora lub uczestników spółki, otwiera prezes zarządu (rada nadzorcza) spółki, przewodniczący komisji rewizyjnej (audytor) spółki, biegły rewident lub jeden z uczestników spółki, który zwołał to walne zgromadzenie.

5. Osoba otwierająca walne zgromadzenie uczestników spółki wybiera spośród uczestników spółki przewodniczącego. Jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, przy głosowaniu w sprawie wyboru prezesa każdemu uczestnikowi walnego zgromadzenia uczestników spółki przysługuje jeden głos, a decyzja w tej sprawie zapada większością głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, którym przysługuje prawo głosu na tym walnym zgromadzeniu.

6. Organ wykonawczy spółki organizuje prowadzenie protokołów walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Protokoły wszystkich walnych zgromadzeń uczestników spółki gromadzone są w księdze protokołów, którą należy w każdej chwili udostępnić każdemu uczestnikowi spółki do wglądu. Na żądanie uczestników spółki wydawane są im wyciągi z księgi protokołów, poświadczone przez organ wykonawczy spółki.

7. Walne zgromadzenie uczestników spółki ma prawo podejmować decyzje wyłącznie w sprawach porządku obrad przekazanych uczestnikom spółki zgodnie z art. 36 ust. 1 i 2 niniejszej ustawy federalnej, z wyjątkiem przypadków, w których wszyscy uczestnicy spółki uczestniczą w tym walnym zgromadzeniu .

8. Decyzje w sprawach określonych w art. 33 ust. 2 akapit 2 niniejszej ustawy federalnej, a także w innych kwestiach określonych w statucie spółki, podejmowane są większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli do podjęcia takich decyzji wymagana jest większa liczba głosów, których niniejsza ustawa federalna lub statut spółki nie przewiduje.

Decyzje w kwestiach określonych w akapitach 3 i 11 ust. 2 art. 33 niniejszej ustawy federalnej podejmowane są jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.

Inne decyzje zapadają większością głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że potrzeba większej liczby głosów do podjęcia takich decyzji jest przewidziana w niniejszej ustawie federalnej lub statucie spółki.

9. Statut spółki może przewidywać łączne głosowanie w sprawach wyboru członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, członków kolegialnego organu wykonawczego spółki i (lub) członków komisji rewizyjnej spółki.

W głosowaniu łącznym liczbę głosów przysługujących każdemu ze wspólników spółki mnoży się przez liczbę osób, które muszą być wybrane do organu spółki, a uczestnik spółki ma prawo oddać uzyskaną liczbę głosów w całości dla jednego kandydata lub rozdzielić je pomiędzy dwóch lub więcej kandydatów. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali największą liczbę głosów.

10. Uchwały walnego zgromadzenia uczestników spółki zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że statut spółki przewiduje inny tryb podejmowania decyzji.

Artykuł 38. Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki podjęta w głosowaniu korespondencyjnym (w drodze głosowania)

1. Decyzja na walnym zgromadzeniu uczestników spółki może zostać podjęta bez odbycia zgromadzenia (wspólna obecność uczestników spółki w celu omówienia spraw porządku obrad i podjęcia decyzji w sprawach poddanych pod głosowanie) w drodze głosowania korespondencyjnego (w drodze głosowania). Głosowanie takie może odbywać się w drodze wymiany dokumentów za pomocą środków pocztowych, telegraficznych, telegraficznych, telefonicznych, elektronicznych lub innych, zapewniających autentyczność przekazywanych i odbieranych wiadomości oraz ich udokumentowania.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki w kwestiach określonych w art. 33 akapit 6 ust. 2 niniejszej ustawy federalnej nie może zostać podjęta w drodze głosowania korespondencyjnego (w drodze głosowania).

2. Jeżeli walne zgromadzenie uczestników spółki podejmuje decyzję w drodze głosowania korespondencyjnego (w drodze głosowania), ust. 2, 3, 4, 5 i 7 art. 37 niniejszej ustawy federalnej, a także postanowienia ust. 1, 2 i 3 art. 36 niniejszej ustawy federalnej w części terminów przez nie przewidzianych.

3. Tryb głosowania korespondencyjnego określa dokument wewnętrzny spółki, który musi przewidywać obowiązkowe powiadomienie o proponowanym porządku obrad wszystkich członków spółki, możliwość zapoznania się ze wszystkimi niezbędnymi informacjami dla wszystkich wspólników spółki i materiałów przed głosowaniem, możliwość zgłaszania propozycji umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad, obowiązkowe zawiadomienie wszystkich wspólników spółki przed rozpoczęciem głosowania o zmienionym porządku obrad oraz termin zakończenia głosowania .

Art. 39. Podejmowanie decyzji w sprawach należących do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki przez jedynego uczestnika spółki

W spółce jednoosobowej decyzje w sprawach należących do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki podejmuje jedyny uczestnik spółki samodzielnie i dokumentuje je w formie pisemnej. W takim przypadku przepisy art. 34, 35, 36, 37, 38 i 43 niniejszej ustawy federalnej nie mają zastosowania, z wyjątkiem przepisów dotyczących terminu walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Art. 40. Jedyny organ wykonawczy spółki

1. Jedyny organ wykonawczy spółki (dyrektor generalny, prezes i inne osoby) wybierany jest przez walne zgromadzenie uczestników spółki na okres określony w statucie spółki. Jedyny organ wykonawczy spółki może zostać wybrany także spoza jej uczestników.

Umowę pomiędzy spółką a osobą pełniącą funkcje jedynego organu wykonawczego spółki podpisuje w imieniu spółki osoba, która przewodniczyła walnemu zgromadzeniu uczestników spółki, na którym osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki został wybrany organ spółki albo przez uczestnika spółki upoważnionego decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki.

2. Tylko osoba fizyczna może pełnić funkcję jedynego organu wykonawczego spółki, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 42 niniejszej ustawy federalnej.

3. Jedyny organ wykonawczy spółki:

1) bez pełnomocnictwa działa w imieniu spółki, w tym reprezentuje jej interesy i dokonuje transakcji;

2) udziela pełnomocnictw do reprezentowania spółki w imieniu spółki, w tym pełnomocnictw z prawem substytucji;

3) wydaje zarządzenia w sprawie powoływania pracowników spółki na stanowiska, ich przenoszenia i zwalniania, stosuje środki motywacyjne oraz nakłada sankcje dyscyplinarne;

4) wykonuje inne uprawnienia nieprzypisane w niniejszej ustawie federalnej lub statucie spółki do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki, zarządu (rady nadzorczej) spółki i kolegialnego organu wykonawczego spółki.

4. Tryb działania jedynego organu wykonawczego spółki i podejmowanie przez niego decyzji określa statut spółki, dokumenty wewnętrzne spółki oraz umowa zawarta pomiędzy spółką a osobą pełniącą te funkcje swojego jedynego organu wykonawczego.

Art. 41. Kolegialny organ wykonawczy spółki

1. Jeżeli statut spółki przewiduje utworzenie wraz z jedynym organem wykonawczym spółki kolegialnego organu wykonawczego spółki (zarząd, dyrekcja i inne), organ taki wybierany jest przez walne zgromadzenie uczestników spółki w liczbie i przez okres określony statutem spółki.

Członkiem kolegialnego organu wykonawczego spółki może być wyłącznie osoba fizyczna, która nie może być członkiem spółki.

Kolegialny organ wykonawczy spółki wykonuje uprawnienia przypisane mu w statucie spółki.

Funkcje prezesa kolegialnego organu wykonawczego spółki wykonuje osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, chyba że uprawnienia jedynego organu wykonawczego spółki przechodzą na zarządcę.

2. Tryb działania kolegialnego organu wykonawczego spółki i podejmowania przez niego decyzji określa statut spółki oraz dokumenty wewnętrzne spółki.

Art. 42. Przeniesienie kompetencji jedynego organu wykonawczego spółki na menadżera

Spółka ma prawo przenieść na mocy umowy uprawnienia swojego jedynego organu wykonawczego na zarządzającego, jeżeli statut spółki wyraźnie przewiduje taką możliwość.

Umowę z menadżerem podpisuje w imieniu spółki osoba, która przewodniczyła walnemu zgromadzeniu uczestników spółki, która zatwierdziła warunki umowy z menadżerem, lub uczestnik spółki upoważniony decyzją walnego zgromadzenia uczestnicy firmy.

Art. 43. Odwoływanie się od decyzji organów zarządzających spółkami

1. Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki podjęta z naruszeniem wymogów niniejszej ustawy federalnej, innych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej, statutu spółki i naruszająca prawa i uzasadnione interesy uczestnika spółki może zostać uznana za nieważną przez sąd na wniosek uczestnika spółki, który nie brał udziału w głosowaniu lub głosował przeciwko zaskarżonej decyzji. Wniosek taki można złożyć w terminie dwóch miesięcy od dnia, w którym wspólnik spółki dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o podjętej decyzji. Jeżeli uczestnik spółki brał udział w walnym zgromadzeniu uczestników spółki, które podjęło zaskarżoną decyzję, wniosek ten można złożyć w terminie dwóch miesięcy od dnia podjęcia takiej decyzji.

2. Sąd ma prawo, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, utrzymać w mocy zaskarżone postanowienie, jeżeli głos uczestnika spółki, który złożył wniosek, nie mógł mieć wpływu na wyniki głosowania, popełnione naruszenia nie są istotne, a orzeczenie nie spowodował strat dla tego uczestnika spółki.

3. Decyzja zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, kolegialnego organu wykonawczego spółki lub menadżera, podjęta z naruszeniem wymogów niniejszej ustawy federalnej, innych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej, statutu spółki oraz naruszające prawa i uzasadnione interesy uczestnika spółki, sąd może na wniosek tego członka spółki stwierdzić nieważność.

Artykuł 44. Odpowiedzialność członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członków kolegialnego organu wykonawczego spółki i zarządzającego

1. Członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki, a także menadżer, przy wykonywaniu swoich praw i obowiązków, są obowiązani działać w interesie firmy w dobrej wierze i mądrze.

2. Członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki, a także menadżer odpowiadają wobec spółki za szkody wyrządzone spółce przez swoje zawinione działania (bierność), chyba że prawo federalne określa inne podstawy i wysokość odpowiedzialności. W takim wypadku członkami zarządu (rady nadzorczej) spółki, członkami kolegialnego organu wykonawczego spółki, którzy głosowali przeciwko decyzji przynoszącej spółce straty lub którzy nie wzięli udziału w głosowaniu, nie ponosi odpowiedzialności.

3. Przy ustalaniu podstawy i wysokości odpowiedzialności członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członków kolegialnego organu wykonawczego spółki, a także zarządzającego, należy wziąć pod uwagę zwykłe warunki obrotu gospodarczego i inne okoliczności istotne dla sprawy.

4. Jeżeli zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu za odpowiedzialność odpowiada kilka osób, ich odpowiedzialność wobec społeczeństwa jest solidarna.

5. Spółka lub jej uczestnik ma prawo wystąpić z roszczeniem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki, członka zarządu kolegialny organ wykonawczy spółki lub menadżer.

Artykuł 45. Zainteresowanie spółki dokończeniem transakcji

1. Transakcje, w których uczestniczy członek zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członek kolegialnego organu wykonawczego spółki, lub udział uczestnika spółki, który wraz z podmiotami powiązanymi posiada dwadzieścia i więcej procent głosów z ogólnej liczby głosów uczestników spółki, nie może być przez spółkę wykonywany bez zgody walnego zgromadzenia uczestnicy firmy.

Wskazane osoby są uznawane przez spółkę za zainteresowane transakcją w przypadku, gdy one same, ich małżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i (lub) ich podmioty powiązane:

• są stroną transakcji lub działają w interesie osób trzecich w swoich relacjach ze spółką;
• posiadać (każdy indywidualnie lub łącznie) dwadzieścia lub więcej procent udziałów (udziałów, udziałów) osoby prawnej będącej stroną transakcji lub działającej w interesie osób trzecich w ich stosunkach ze spółką;
• pełnić funkcje w organach zarządzających osoby prawnej będącej stroną transakcji lub działającej w interesie osób trzecich w ich stosunkach ze spółką;
• w innych przypadkach określonych w statucie spółki.

2. Osoby określone w ust. 1 ust. 1 niniejszego artykułu mają obowiązek podać do wiadomości walnego zgromadzenia uczestników spółki informację:

• o osobach prawnych, w których oni, ich małżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i (lub) ich podmioty stowarzyszone posiadają dwadzieścia lub więcej procent udziałów (akcji, udziałów);
• o osobach prawnych, w których oni, ich małżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i (lub) ich podmioty powiązane zajmują stanowiska w organach zarządzających;
• o znanych im, przeprowadzanych lub proponowanych transakcjach, którymi mogą zostać uznani za zainteresowanych.

3. Decyzję o przeprowadzeniu przez spółkę transakcji, w której jest zainteresowany, podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki większością głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, którzy nie są zainteresowani jej zawarciem.

4. Zawarcie transakcji, w której istnieje udział, nie wymaga decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, o której mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w przypadku gdy transakcja następuje w toku zwykłych czynności służbowych czynności pomiędzy spółką a drugą stroną, które miały miejsce przed momentem uznania osoby zainteresowanej zawarciem transakcji za taką zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu (decyzja nie jest wymagana do terminu najbliższego walnego zgromadzenia uczestników spółki).

5. Transakcja, w której istnieje interes, a która została dokonana z naruszeniem wymogów przewidzianych w niniejszym artykule, może zostać uznana za nieważną na wniosek spółki lub jej uczestnika.

6. Artykuł ten nie dotyczy spółek składających się z jednego uczestnika, który jednocześnie pełni funkcje jedynego organu wykonawczego tej spółki.

7. Jeżeli w spółce utworzony jest zarząd (rada nadzorcza) spółki, podejmowanie decyzji o transakcjach, w których istnieje udział, statut spółki może przypisać jej kompetencjom, z wyjątkiem przypadków, gdy wysokość zapłata za transakcję lub wartość nieruchomości będącej przedmiotem transakcji przekracza dwa procent wartości majątku spółki ustalonej na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy.

Artykuł 46. Duże transakcje

1. Transakcją znaczącą jest transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji, związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość przekracza dwadzieścia pięć procent wartości majątku spółki nieruchomości, ustalonej na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień podjęcia decyzji o przeprowadzeniu takich transakcji, chyba że statut spółki przewiduje większy rozmiar istotnej transakcji. Ważniejszych transakcji nie uważa się za transakcje dokonywane w ramach normalnego toku działalności spółki.

2. Dla celów niniejszego artykułu wartość majątku wywłaszczonego przez spółkę w wyniku istotnej transakcji ustala się na podstawie jej danych księgowych, a wartość majątku nabytego przez spółkę – na podstawie cenę oferty.

3. Decyzję o przeprowadzeniu znaczącej transakcji podejmuje walne zgromadzenie uczestników spółki.

4. Jeżeli w spółce utworzy się zarząd (rada nadzorcza) spółki, decyzje o dokonaniu ważniejszych transakcji związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość wynosi od od dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu procent wartości majątku spółki, statut spółki może przekazać kompetencjom zarządu (rady nadzorczej) spółki.

5. Transakcja znacząca dokonana z naruszeniem wymogów przewidzianych w niniejszym artykule może zostać unieważniona na wniosek spółki lub jej uczestnika.

6. Statut spółki może przewidywać, że do dokonania znaczących transakcji nie jest wymagana decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki i zarządu (rady nadzorczej) spółki.

Artykuł 47. Komisja rewizyjna (audytor) spółki

1. Komisję rewizyjną (audytora) spółki wybiera walne zgromadzenie uczestników spółki na okres określony statutem spółki.

Liczbę członków komisji rewizyjnej spółki określa statut spółki.

2. Komisja rewizyjna (audytor) spółki ma prawo w każdym czasie przeprowadzać kontrolę działalności finansowo-gospodarczej spółki oraz mieć dostęp do wszelkiej dokumentacji związanej z działalnością spółki. Na wniosek komisji rewizyjnej (audytora) spółki członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki, osoby pełniącej funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członkowie kolegialnego organu wykonawczego spółki Spółka, a także pracownicy Spółki są obowiązani do składania niezbędnych wyjaśnień ustnie lub pisemnie.

3. Komisja rewizyjna (audytor) spółki ma obowiązek przeprowadzić badanie sprawozdań rocznych i bilansów spółki przed ich zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie uczestników spółki. Walne zgromadzenie uczestników spółki nie ma prawa zatwierdzać sprawozdań rocznych i bilansów spółki w przypadku braku wniosków komisji rewizyjnej (audytora) spółki.

4. Tryb pracy komisji audytu (audytora) spółki określa statut i dokumenty wewnętrzne spółki.

5. Niniejszy artykuł ma zastosowanie w przypadkach, gdy utworzenie komisji audytu spółki lub wybór audytora spółki jest przewidziane w statucie spółki lub jest obowiązkowe zgodnie z niniejszą ustawą federalną.

Artykuł 48. Kontrola spółki

Do sprawdzenia i potwierdzenia prawidłowości sprawozdań rocznych i bilansów spółki, a także sprawdzenia stanu spraw bieżących spółki, ma ona prawo, decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, zaangażować zawodowego audytora, który nie jest powiązana majątkowo ze spółką, członkami zarządu (rady nadzorczej) spółki, osobą pełniącą funkcje jedynego organu wykonawczego spółki, członkami kolegialnego organu wykonawczego spółki oraz uczestnikami Firma.

Na wniosek każdego członka spółki audyt może zostać przeprowadzony przez wybranego przez niego zawodowego audytora, który musi spełniać wymagania określone w części pierwszej tego artykułu. W przypadku takiego audytu zapłata za usługi audytora dokonywana jest na koszt uczestnika spółki, na zlecenie którego audyt jest przeprowadzany. Wydatki uczestnika spółki na opłacenie usług audytora mogą zostać mu zwrócone decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki na koszt spółki.

Zaangażowanie audytora w celu sprawdzenia i potwierdzenia prawidłowości sprawozdań rocznych i bilansów spółki jest obowiązkowe w przypadkach przewidzianych przez prawo federalne i inne akty prawne Federacji Rosyjskiej.

Artykuł 49. Sprawozdawczość publiczna spółki

1. Spółka nie ma obowiązku publikowania sprawozdań ze swojej działalności, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej i innych ustawach federalnych.

2. W przypadku oferty publicznej obligacji i innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym spółka ma obowiązek corocznie publikować sprawozdania roczne i bilanse, a także ujawniać inne informacje o swojej działalności przewidziane w przepisach prawa federalnego wydanych zgodnie z z nimi.

Artykuł 50. Przechowywanie dokumentów firmowych

1. Spółka ma obowiązek przechowywać następujące dokumenty:

• dokumenty założycielskie spółki, a także zmiany i uzupełnienia dokonane w dokumentach założycielskich spółki i zarejestrowane w określony sposób;
• protokół (protokół) ze zgromadzenia założycieli spółki, zawierający decyzję o utworzeniu spółki i zatwierdzenie wyceny pieniężnej wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy spółki, a także inne decyzje związane z utworzeniem spółki Firma;
• dokument potwierdzający państwową rejestrację spółki;
• dokumenty potwierdzające prawa majątkowe spółki w jej bilansie; dokumenty wewnętrzne firmy;
• regulaminy dotyczące oddziałów i przedstawicielstw spółki;
• dokumenty związane z emisją obligacji i innych emisyjnych papierów wartościowych spółki;
• protokoły z walnych zgromadzeń uczestników spółki, posiedzeń zarządu (rady nadzorczej) spółki, kolegialnego organu wykonawczego spółki i komisji rewizyjnej spółki;
• wykazy osób powiązanych ze spółką;
• wnioski komisji audytowej (audytora) spółki, audytora, państwowych i gminnych organów kontroli finansowej;
• inne dokumenty przewidziane w ustawach federalnych i innych aktach prawnych Federacji Rosyjskiej, statut spółki, dokumenty wewnętrzne spółki, decyzje walnego zgromadzenia uczestników spółki, zarządu (rady nadzorczej) spółki i władz wykonawczych organów spółki.

2. Spółka przechowuje dokumenty, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w siedzibie swojego jedynego organu wykonawczego lub w innym miejscu znanym i dostępnym dla uczestników spółki.

Rozdział V. REORGANIZACJA I LIKWIDACJA SPÓŁKI

Artykuł 51. Reorganizacja spółki

1. Spółka może zostać dobrowolnie zreorganizowana w sposób przewidziany w niniejszej ustawie federalnej.

Inne podstawy i tryb reorganizacji spółki określa Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i inne przepisy federalne.

2. Reorganizacja spółki może nastąpić w drodze połączenia, przystąpienia, podziału, wydzielenia i przekształcenia.

3. Spółkę uważa się za zreorganizowaną, z wyjątkiem przypadków reorganizacji w formie połączenia, od chwili rejestracji państwowej osób prawnych powstałych w wyniku reorganizacji.

W przypadku reorganizacji spółki w drodze połączenia z nią innej spółki, pierwszą z nich uważa się za zreorganizowaną od chwili dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności połączonej spółki.

4. Rejestracja państwowa spółek powstałych w wyniku reorganizacji oraz dokonywanie wpisów o zakończeniu działalności spółek reorganizowanych, a także rejestracja państwowa zmian w statucie następuje w sposób określony w ustawach federalnych.

5. Nie później niż trzydzieści dni od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji spółki, a w przypadku reorganizacji spółki w drodze połączenia lub przystąpienia – od dnia podjęcia decyzji w tej sprawie przez ostatnią ze spółek uczestniczących w połączeniu lub przystąpienia, spółka ma obowiązek pisemnie powiadomić o tym wszystkich znanych jej wierzycieli spółki i opublikować w organie prasowym, który publikuje dane o państwowej rejestracji osób prawnych, wiadomość o podjętej decyzji. W takim przypadku wierzyciele spółki, w terminie trzydziestu dni od dnia przesłania im zawiadomień lub w terminie trzydziestu dni od dnia opublikowania wiadomości o podjętej decyzji, mają prawo żądać na piśmie wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań odpowiednich obowiązków spółki i odszkodowania za straty.

Rejestracja państwowa spółek powstałych w wyniku reorganizacji oraz dokonanie wpisów o zakończeniu działalności spółek reorganizowanych następuje wyłącznie po przedstawieniu dowodu zawiadomienia wierzycieli w sposób określony w niniejszym paragrafie.

Jeżeli bilans podziału nie pozwala na ustalenie następcy prawnego spółki reorganizowanej, osoby prawne powstałe w wyniku reorganizacji ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki reorganizowanej wobec jej wierzycieli.

Artykuł 52. Łączenie spółek

1. Połączenie spółek polega na utworzeniu nowej spółki z przeniesieniem na nią wszelkich praw i obowiązków dwóch lub więcej spółek oraz rozwiązaniu tej ostatniej.

2. Walne zgromadzenie uczestników każdej spółki uczestniczącej w reorganizacji w formie połączenia podejmuje decyzję o takiej reorganizacji, o zatwierdzeniu umowy połączenia oraz statutu spółki powstałej w wyniku połączenia, a także jak w chwili zatwierdzenia aktu przeniesienia.

3. Umowa o połączeniu, podpisana przez wszystkich uczestników spółki powstałej w wyniku połączenia, stanowi wraz ze swoim statutem jej dokument założycielski i musi spełniać wszystkie wymogi określone w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej i niniejszej Federalnej Prawo dotyczące umowy założycielskiej.

4. Jeżeli walne zgromadzenie uczestników każdej spółki uczestniczącej w reorganizacji w formie połączenia podejmie decyzję o takiej reorganizacji i zatwierdzeniu umowy o połączeniu, statut spółki powstałej w wyniku połączenia oraz aktu przeniesienia, wybór organów wykonawczych spółki powstałej w wyniku połączenia, dokonany na wspólnym walnym zgromadzeniu uczestników spółek uczestniczących w połączeniu. Termin i tryb odbycia takiego walnego zgromadzenia określa umowa o połączeniu.

Jedyny organ wykonawczy spółki powstałej w wyniku połączenia prowadzi czynności związane z rejestracją państwową tej spółki.

5. W wyniku połączenia spółek wszystkie prawa i obowiązki każdej z nich przechodzą na spółkę utworzoną w wyniku połączenia, zgodnie z ustawami o przeniesieniu.

Artykuł 53. Łączenie spółek

1. Połączenie spółki polega na rozwiązaniu jednej lub większej liczby spółek z przeniesieniem wszystkich ich praw i obowiązków na inną spółkę.

2. Walne zgromadzenie uczestników każdej spółki uczestniczącej w reorganizacji w formie połączenia podejmuje decyzję o takiej reorganizacji, o zatwierdzeniu umowy połączenia, a walne zgromadzenie uczestników spółki przejmowanej podejmuje także decyzję o zatwierdzeniu akt przeniesienia.

3. Wspólne walne zgromadzenie uczestników spółek uczestniczących w połączeniu dokonuje zmian w dokumentach założycielskich spółki, do której następuje połączenie, zmian związanych ze zmianami w składzie uczestników spółki, ustalenia wielkości ich akcji, innych zmian przewidzianych umową o połączeniu, a także, w razie potrzeby, rozstrzyga inne kwestie, w tym kwestie dotyczące wyboru organów spółki, z którą następuje połączenie. Termin i tryb odbycia takiego walnego zgromadzenia określa umowa o przystąpieniu.

4. W przypadku połączenia jednej spółki z drugą wszystkie prawa i obowiązki połączonej spółki przechodzą na nią zgodnie z ustawą o przejęciu.

Artykuł 54. Podział społeczeństwa

1. Podział spółki polega na rozwiązaniu spółki z przeniesieniem wszystkich jej praw i obowiązków na nowo utworzone spółki.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki reorganizowanej w formie podziału podejmuje decyzję o takiej reorganizacji, trybie i warunkach podziału spółki, utworzeniu nowych spółek oraz zatwierdzeniu bilansu podziału.

3. Uczestnicy każdej spółki powstałej w wyniku podziału podpisują umowę założycielską. Walne zgromadzenie uczestników każdej spółki powstałej w wyniku podziału zatwierdza statut i wybiera organy spółki.

4. W przypadku podziału spółki wszystkie jej prawa i obowiązki przechodzą na spółki powstałe w wyniku podziału, zgodnie z bilansem podziału.

Art. 55. Podział spółki

1. Podział spółki polega na utworzeniu jednej lub większej liczby spółek z przeniesieniem na nią (nich) części praw i obowiązków spółki przekształconej bez rozwiązania tej ostatniej.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki przekształcanej w formie podziału podejmuje decyzję o takiej reorganizacji, trybie i warunkach podziału, utworzeniu nowej spółki (nowe spółki) oraz o zatwierdzeniu bilansu podziału oraz wpisaniu do dokumentów założycielskich spółki przekształconej w formie wydzielenia, zmian związanych ze zmianami w składzie wspólników spółki, ustaleniem wielkości ich udziałów i innymi zmianami przewidzianymi w drodze decyzji o podziale, a także w razie potrzeby rozstrzyga inne sprawy, w tym kwestie wyboru organów spółki.

Uczestnicy spółki wydzielonej podpisują umowę założycielską. Walne zgromadzenie uczestników spółki wydzielonej zatwierdza jej statut i wybiera organy spółki.

Jeżeli jedynym uczestnikiem spółki wydzielonej jest spółka przekształcona, walne zgromadzenie tej ostatniej podejmuje decyzję o przekształceniu spółki w formie wydzielenia, trybie i warunkach podziału oraz zatwierdza także statut spółki wydzielonej i bilans wydzielenia oraz wybiera organy spółki wydzielonej.

3. W przypadku wydzielenia ze spółki jednej lub większej liczby spółek część praw i obowiązków spółki przekształconej przechodzi na każdą z nich zgodnie z bilansem wydzielenia.

Artykuł 56. Przemiany społeczne

1. Spółka ma prawo przekształcić się w spółkę akcyjną, spółkę z dodatkową odpowiedzialnością lub spółdzielnię produkcyjną.

2. Walne zgromadzenie uczestników spółki przekształcanej w formie przekształcenia podejmuje decyzję o takiej reorganizacji, o trybie i warunkach przekształcenia, o trybie zamiany udziałów uczestników spółki na akcje spółki akcyjnej , udziałów wspólników w spółce z dodatkową odpowiedzialnością albo udziałów członków spółdzielni produkcyjnej, po zatwierdzeniu statutu spółki akcyjnej, spółki z dodatkową odpowiedzialnością lub spółdzielni produkcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia, a także zatwierdzenie aktu przeniesienia.

3. Uczestnicy osoby prawnej utworzonej w wyniku przekształcenia podejmują decyzję o wyborze jej organów zgodnie z wymogami ustaw federalnych dotyczących tych osób prawnych i zlecają właściwemu organowi wykonanie czynności związanych z państwową rejestracją osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia.

4. W przypadku przekształcenia spółki wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej przechodzą na osobę prawną utworzoną w wyniku przekształcenia zgodnie z umową przejęcia.

Artykuł 57. Likwidacja spółki

1. Spółka może zostać dobrowolnie zlikwidowana w sposób określony w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, z uwzględnieniem wymogów niniejszej ustawy federalnej i statutu spółki. Spółka może zostać zlikwidowana także na mocy postanowienia sądu z przyczyn przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Likwidacja spółki oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze sukcesji na inne osoby.

2. Decyzję walnego zgromadzenia uczestników spółki o dobrowolnej likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej podejmuje się na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki, organu wykonawczego lub uczestnika spółki . Walne zgromadzenie uczestników dobrowolnie likwidowanej spółki podejmuje decyzję o likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej.

3. Z chwilą powołania komisji likwidacyjnej przechodzą na nią wszelkie uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. Komisja likwidacyjna występuje przed sądem w imieniu likwidowanej spółki.

4. Jeżeli uczestnikiem likwidowanej spółki jest Federacja Rosyjska, podmiot wchodzący w skład Federacji Rosyjskiej lub podmiot miejski, w skład komisji likwidacyjnej wchodzi przedstawiciel federalnego organu zarządzającego majątkiem państwowym, wyspecjalizowanej instytucji zajmującej się sprzedażą mienia federalnego, organ zarządzający majątkiem państwowym podmiotu Federacji Rosyjskiej, sprzedawca majątku państwowego podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej lub organ samorządu terytorialnego.

5. Tryb likwidacji spółki określa Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i inne ustawy federalne.

Art. 58. Podział majątku likwidowanej spółki pomiędzy jej wspólników

1. Majątek likwidowanej spółki pozostały po zakończeniu rozliczeń z wierzycielami komisja likwidacyjna rozdziela pomiędzy uczestników spółki w następującej kolejności:

• przede wszystkim dokonywana jest wypłata uczestnikom spółki wypłaconej, ale nie wypłaconej części zysku;
• po drugie, majątek likwidowanej spółki rozdziela się pomiędzy wspólników spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

2. Wymagania każdej kolejki są spełnione po całkowitym spełnieniu wymagań poprzedniej kolejki.

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na pokrycie wypłaconej, ale nie wypłaconej części zysku, majątek spółki rozdziela się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Rozdział VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 59. Wejście w życie niniejszej ustawy federalnej

2. Od chwili wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej akty prawne obowiązujące na terytorium Federacji Rosyjskiej do czasu dostosowania ich do niniejszej ustawy federalnej stosuje się w zakresie nie sprzecznym z niniejszą ustawą federalną.

Od chwili wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej dokumenty założycielskie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) stosuje się w zakresie, w jakim nie są sprzeczne z niniejszą ustawą federalną.

3. Dokumenty założycielskie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) utworzone przed wejściem w życie niniejszej ustawy federalnej muszą zostać dostosowane do niniejszej ustawy federalnej nie później niż 1 lipca 1999 r.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), których liczba uczestników w chwili wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej przekracza pięćdziesięciu, muszą przed dniem 1 lipca 1999 r. zostać przekształcone w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne albo zmniejszyć liczbę uczestników do limitu określonego w niniejszej ustawie federalnej. W przypadku przekształcenia takich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółki akcyjne, ich przekształcenie w zamknięte spółki akcyjne jest dozwolone bez ograniczenia maksymalnej liczby akcjonariuszy zamkniętej spółki akcyjnej ustanowionej przez ustawę federalną „O spółkach akcyjnych”. Postanowienia ust. 2 i 3 ust. 3 art. 7 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” nie mają zastosowania do tych zamkniętych spółek akcyjnych.

Przy przekształcaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne w sposób przewidziany w niniejszym ustępie, nie mają zastosowania przepisy art. 51 ust. 5 niniejszej ustawy federalnej.

Decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), której liczba uczestników w momencie wejścia w życie niniejszej ustawy federalnej przekracza pięćdziesiąt, zapadają większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Uczestnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), którzy głosowali przeciwko przyjęciu decyzji o jej przekształceniu lub nie brali udziału w głosowaniu, przysługuje prawo wystąpienia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w sposób określony zgodnie z art. 26 niniejszej ustawy federalnej.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), które nie dostosowały swoich dokumentów założycielskich do niniejszej ustawy federalnej lub nie zostały przekształcone w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne, mogą zostać zlikwidowane przed sądem na wniosek organu dokonującego rejestracji państwowej osób prawnych lub innych organów państwowych lub organów samorządu terytorialnego, którym ustawa federalna przyznaje prawo do wystąpienia z takim żądaniem.

4. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, są zwolnione z opłaty rejestracyjnej przy dokonywaniu rejestracji zmian w swoim stanie prawnym w związku z jego dostosowaniem do niniejszej ustawy federalnej.

Prezydent
Federacja Rosyjska
B.JELCYN

Komentarz artykuł po artykule do ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”

Rozdział I. Postanowienia ogólne

Artykuł 1. Stosunki regulowane niniejszą ustawą federalną

1. Niniejsza ustawa federalna określa zgodnie z przepisami cywilnymi

Kodeks Federacji Rosyjskiej, status prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

prawa i obowiązki jej uczestników, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji

społeczeństwo.

2. Cechy stanu prawnego, procedura tworzenia, reorganizacji i

likwidacja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w obszarach bankowości, ubezpieczeń

i działalności inwestycyjnej, a także w zakresie produkcji rolnej

produkty są określone przez prawo federalne.

O szczegółach tworzenia organizacji kredytowych można przeczytać w ustawie „O bankach i bankowości

Komentarz do artykułu 1.

1. Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (zwana dalej

Prawo; komentowana ustawa) została opracowana zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (klauzula 3, art. 87 Kodeksu Cywilnego)

i stosowane w związku z nią, a także z innymi aktami prawnymi,

uzupełnienie i rozwinięcie zapisów Kodeksu, tworząc w ten sposób przepisy prawne

podstawą powstawania i działalności tych stowarzyszeń. Klauzula 1 Artykułu 1 zawiera wykazy

główne zagadnienia regulowane przez Ustawę: status prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

utworzenie, reorganizacja i likwidacja spółki. Jednocześnie ustawa znacząco

zwrócono uwagę na wymagania stawiane osobom pełniącym funkcję jej założycieli;

procedura przyjmowania i treść dokumentów założycielskich; utworzenie statutu

kapitał spółki; organizacja zarządzania spółką i kontrola nad jej działalnością

itp. Znaczące miejsce zajmują normy określające prawa uczestników społeczeństwa,

sposoby ich ochrony, w tym prawo do opuszczenia społeczeństwa (art. 26), priorytet

prawo uczestników do nabywania udziałów w kapitale zakładowym zbytych przez innych

uczestników (art. 21). Działania mające na celu zapewnienie ekonomiczne

stabilność społeczeństwa, ochronę jego interesów, ustanawiając w szczególności:

ograniczenia w podziale zysków spółki pomiędzy jej uczestnikami w sprawach

kiedy może to prowadzić do negatywnych dla niego konsekwencji, m.in

niewypłacalność (art. 29 ustawy); odpowiedzialny za osoby, które

stanowiska kierownicze w organach zarządzających spółki, za wyrządzone szkody (straty).

go przez zawinione działanie lub zaniechanie tych osób (art. 44 ustawy) itp.

Normy Ustawy opierają się nie tylko na tych przepisach Kodeksu cywilnego, które są w nim zawarte

w artykułach regulujących bezpośrednio zasady tworzenia i działalności rozważanych

spółek (art. 87-94 kc), ale także ogólnych zasad dotyczących osób prawnych (art. 48-65 kc),

a także o spółkach gospodarczych (art. 66-68 Kodeksu Cywilnego).

Skutki ustawy dotyczą zarówno wcześniej założonych spółek, jak i

oraz na tych, które powstały po jego wejściu w życie. Ustawa reguluje również tę działalność

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (patrz art. 13 ustawy RSFSR z dnia 25

grudnia 1990 r. „O przedsiębiorstwach i działalności przedsiębiorczej”), który

część pierwsza Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” od chwili wpisu

odpowiedzialność i muszą zapewnić zgodność swoich dokumentów założycielskich

z przepisami Kodeksu cywilnego w terminach przewidzianych tą ustawą (patrz art. 59 komentowanego).

Prawo). Ponadto wiele przepisów ustawy ma zastosowanie do spółek posiadających dodatkowe

odpowiedzialność. Jak stwierdzono w ust. 3 art. 95 Kodeksu Cywilnego, zasady dot

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile nie określono inaczej

nazwany artykuł *.

Zgodnie z klauzulą ​​2 art. 48 Kodeksu cywilnego uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

mają w związku z tym obligatoryjne uprawnienia, ale zakres tych praw i sposoby

ich realizacja różni się istotnie od obowiązujących praw zobowiązań

akcjonariuszy i spółki akcyjnej. Udziały uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

odpowiedzialność w kapitale zakładowym może być (i jest) różna. Są zdeterminowani

w dokumentach założycielskich spółki jako procent (lub ułamek) jej całości

rozmiar. W tym przypadku rzeczywista wartość udziału odpowiada części kosztów

aktywa netto spółki, proporcjonalne do jej wielkości (art. 14 ust. 2 ustawy), oraz

dlatego też w każdej chwili można ją określić w kategoriach pieniężnych.

W przypadku opuszczenia przez uczestnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ta ostatnia

jest zobowiązany zapłacić mu rzeczywistą wartość swojego udziału (lub przekazać majątek).

w naturze o tej samej wartości – w sposób i w terminach określonych ustawą).

Akcjonariusz, jak wiadomo, nie może ogłosić społeczeństwu swojego wystąpienia

go i żądać zwrotu (lub innego odszkodowania) opłaconych akcji

fundusze. Wyjście z takiej spółki jest możliwe jedynie poprzez sprzedaż udziałów lub alienację

je w inny sposób. (Wspólnik ma prawo do określonego udziału w majątku spółki

może pojawić się tylko wtedy, gdy zostanie wyeliminowany). Ale akcjonariusz jest jednocześnie czymś więcej

może zbyć posiadane przez siebie udziały (szczególnie w spółce otwartej),

w generowaniu dochodu z różnic kursowych w ich wartości rynkowej (jeśli

korzystna sytuacja na giełdzie) itp.

2. Skutki komentowanej ustawy rozciągają się na utworzone spółki

we wszystkich obszarach działalności produkcyjnej, gospodarczej i handlowej. Razem

Ponadto ust. 2 komentowanego artykułu stanowi, że cechy prawne

regulaminy, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółek prawa bankowego,

działalność ubezpieczeniową i inwestycyjną, a także w zakresie produkcji rolnej

produkty są określone przez inne przepisy federalne.

Najbardziej rozwinięty system specjalnego regulowania porządku tworzenia

oraz działalność banków i innych instytucji kredytowych. Działalność bankowa

regulowane przez Prawo Bankowe i Ustawę CBR. Ustawa Prawo bankowe określa

wymagania, które mają zastosowanie do osób prawnych i osób fizycznych działających

jako założyciele organizacji kredytowych (zwanych dalej bankami), - przede wszystkim

w odniesieniu do ich wypłacalności ekonomicznej i wiarygodności; pod warunkiem, że,

że kapitał zakładowy nowo utworzonego banku nie może być niższy niż kwota minimalna,

ustalany przez Bank Rosji (art. 11); zdolność prawna banków jest ograniczona -

obowiązuje zakaz prowadzenia działalności produkcyjnej, handlowej i ubezpieczeniowej

(werset 5); ustanowiono specjalną procedurę rejestracji banków i licencjonowania ich działalności

Bank Rosji (art. 12-17 ustawy Prawo bankowe); określa się funkcje kontrolne Banku

Rosji w stosunku do banków komercyjnych i szereg innych specjalnych zasad. Prawa

Bank Rosji w sprawie regulacji działalności bankowej i kontroli

dla banków komercyjnych określa także ustawa o banku centralnym (patrz art. 55-76). Do niego

przyznano szerokie uprawnienia do wydawania rozporządzeń regulujących

działalność banków komercyjnych (oprócz powyższych przepisów i w ustalonych

w nich). Wśród regulacji Banku Rosji mających znaczący wpływ

zagadnienia regulacji prawnej struktur bankowych, możemy nazwać Instrukcją

licencjonowania działalności bankowej” (RG. 1996. N 211, 220, 230); Rozporządzenie

w sprawie specyfiki reorganizacji banków w formie fuzji i przejęć, zostało zatwierdzone

ustawy zawierają wiele zasad mających zastosowanie do wszelkich banków komercyjnych, m.in

w tym te działające w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

organizacja działalności ubezpieczeniowej” (Wiedomosti RF. 1993. N 2. Art. 56; SZ RF. 1998.

N 1. Art. 4). Przepisy szczególne ograniczają zdolność prawną zakładów ubezpieczeń.

organizacje - nie mogą zajmować się produkcją, handlem i pośrednictwem

i działalności bankowej; przewidziana jest specjalna procedura licencjonowania

działalność ubezpieczeniowa; określono środki zapewniające stabilność finansową

ubezpieczyciele. Aby zagwarantować sobie wypłacalność, ubezpieczyciele są do tego zobowiązani

na przykład, aby zachować zgodność z powiązaniami regulacyjnymi między aktywami i akceptowanymi przez nie

przyjąć zobowiązania (art. 27). Funkcje kontrolne w stosunku do zakładów ubezpieczeń

organizacjami jest prowadzona przez federalny organ wykonawczy sprawujący nadzór

z tytułu działalności ubezpieczeniowej, któremu przysługuje prawo wydawania regulaminów określających

normy prawa.

w RFSRR” (Wiedomosti RSFSR. 1991. N 29. Art. 1105) nie zawiera zasad określających

cechy powstawania i status prawny spółek działających w inwestycji

kula. Trzeba założyć, że znajdą one odzwierciedlenie w nowym prawie inwestycyjnym,

nad którym się pracuje.

Przy tworzeniu spółek z branży inwestycyjnej przed przyjęciem odpowiednich

prawa powinny kierować się obowiązującymi przepisami wykonawczymi, które to określają

procedurę koncesjonowania swojej działalności, ustanawiającą ograniczoną zdolność prawną.

Nie istnieje jeszcze prawo federalne określające specyfikę sytuacji prawnej

firm zajmujących się produkcją rolną. Do tych z nich

które powstały na bazie reorganizowanych kołchozów i państwowych gospodarstw rolnych

odpowiednie przepisy dekretów Prezydenta Federacji Rosyjskiej i uchwał Rządu

RF, określający procedurę tworzenia i działalności nowego rolnictwa

środki mające na celu wdrożenie reformy rolnej w RFSRR” (Wiedomosti RF. 1992. nr 1.

reorganizacji kołchozów i sowchozów” (SP RF. 1992. N 1-2. Art. 9); Przepisy dot.

reorganizacja kołchozów, państwowych gospodarstw rolnych i prywatyzacja państwowych gospodarstw rolnych

Nr 708 (SA RF. 1992. Nr 12. Art. 93) i szereg innych. Proszę zanotować

że komentowana ustawa, wskazując na możliwość szczególnej regulacji

indywidualne zagadnienia powstawania i działalności stowarzyszeń na polu rolnictwa

produkcji, nie wymienia firm zajmujących się obsługą rolnictwa

producenci, budowa organizacji pozarolniczych, przetwórstwo

niektóre rodzaje produktów rolnych, o których mowa w ust. 4

Art. 5 ustawy o spółkach akcyjnych. Na tej podstawie ograniczone społeczeństwo

odpowiedzialności cywilnej, nieprowadzącej bezpośrednio działalności rolniczej,

i tymi obsługującymi producentów rolnych powinny się kierować

niniejszą ustawę bez żadnych wyjątków.

Klauzula 2 art. 2 ustawy wymienia ograniczony zakres możliwych problemów

uregulowane w specjalnych ustawach federalnych – cechy sytuacji prawnej,

procedura tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółek działających w niektórych obszarach

kule. W związku z tym we wszystkich innych aspektach społeczeństwa te powinny kierować się

przepisy ogólne Ustawy, w tym określające sposoby ochrony praw akcjonariuszy

i interesy społeczeństwa.

3. Spółkę, jak każdą osobę prawną, uważa się za utworzoną z chwilą

jego rejestracja państwowa. Należy ustalić procedurę jego wdrożenia

Ustawa federalna o państwowej rejestracji osób prawnych (art. 51 kodeksu cywilnego).

Do czasu przyjęcia i wejścia w życie takiego prawa obowiązują ustalenia wcześniej ustalone

procedura (patrz art. 8 ustawy „W dniu wejścia w życie pierwszej części Kodeksu cywilnego

Kodeks Federacji Rosyjskiej”). Definiują go art. 34 i 35 ustawy „O przedsiębiorstwach

i działalności przedsiębiorczej”, które są nadal aktualne, a także

Regulamin postępowania w sprawie rejestracji państwowej podmiotów gospodarczych

zajęcia. Spółki utworzone w obszarze bankowości, ubezpieczeń i inwestycji

sfery są rejestrowane w sposób określony w przepisach specjalnych.

(Więcej informacji na ten temat można znaleźć w komentarzu do art. 13 ustawy.)

Spółka powstaje bez ograniczenia czasu jej działalności, chyba że stanowi inaczej

nieprzewidzianych w statucie spółki.

4. Aby móc prowadzić swoją działalność firma musi posiadać bankowość

konto(a). Ustawa przewiduje prawo spółki do otwierania rachunków jako

terytorium Federacji Rosyjskiej i poza jej granicami. Obsługiwane są osoby prawne

osoby, w tym podmioty gospodarcze, na terytorium Federacji Rosyjskiej,

zazwyczaj przez banki komercyjne. Otwierając konto pomiędzy firmą (klientem)

a bank sporządza umowę rachunku bankowego (patrz art. 845-859 kc), która

ustala się prawa i obowiązki stron, określa się tryb dysponowania środkami finansowymi,

znajdujące się na rachunku, transakcje dokonywane przez bank na rachunku itp. Szczegółowe

Regulamin otwierania rachunków reguluje regulamin.

1986 N 28 „O rachunkach rozliczeniowych, bieżących i budżetowych w instytucjach Banku Państwowego

Konta w bankach zagranicznych mogą otwierać rosyjskie osoby prawne

przez osoby posiadające zgodę Banku Rosji.

5. Towarzystwo musi mieć pieczęć. Klauzula 5 artykułu 2 definiuje dane, które

powinno być w nim odzwierciedlone: ​​pełna nazwa firmy w języku rosyjskim

język i lokalizacja firmy. Ta norma jest konieczna i wycofaj się

Społeczeństwo nie ma od niej prawa. Jednocześnie pieczęć może zawierać jego markę

imię i nazwisko w dowolnym języku narodów Federacji Rosyjskiej oraz w języku obcym.

O potrzebie tych oznaczeń społeczeństwo decyduje fakultatywnie.

Spółka ma także prawo posiadać pieczątki i formularze z nazwą firmy,

własne godło, zarejestrowany znak towarowy.

Tryb rejestracji, używania i ochrony znaków towarowych określa Ustawa

miejsca pochodzenia towarów” (Wiedomosti RF. 1992. N 42. Art. 2322).

Art. 2. Przepisy podstawowe dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zwaną dalej spółką) uznaje się:

spółka gospodarcza założona przez jedną lub kilka osób, czarterowana

którego kapitał podzielony jest na akcje określone w dokumentach założycielskich

rozmiary; wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko

ich depozyty.

Uczestnicy spółki, którzy nie wnieśli pełnego wkładu w kapitał zakładowy spółki,

ponosić solidarną odpowiedzialność za swoje zobowiązania w ramach kosztów

niezapłaconą część wkładu każdego z uczestników spółki.

2. Spółka posiada odrębny majątek, który uwzględnia się

w swoim niezależnym bilansie może we własnym imieniu nabywać i przeprowadzać

majątkowe i osobiste prawa niemajątkowe, ponosić odpowiedzialność, być powodem

i oskarżony w sądzie.

Społeczeństwo może mieć prawa obywatelskie i ponosić obowiązki obywatelskie,

niezbędne do prowadzenia jakiejkolwiek działalności, która nie jest zabroniona przez władze federalne

z prawem, o ile nie stoi to w sprzeczności z przedmiotem i celami działalności, zdecydowanie

ograniczona statutem spółki.

Niektóre rodzaje działań, których listę ustala federalny

zgodnie z prawem spółka może prowadzić działalność wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia

(licencje). Jeżeli warunki udzielenia specjalnego zezwolenia (licencji)

istnieje wymóg prowadzenia określonego rodzaju działalności

prowadzić taką działalność na wyłączność, jak spółka, przez pewien okres czasu

działania wynikające ze specjalnego zezwolenia (licencji) mogą być wykonywane wyłącznie według typów

działalność przewidziana specjalnym zezwoleniem (licencją) i pokrewną

zajęcia.

3. Spółkę uważa się za utworzoną jako osoba prawna z chwilą jej powstania

rejestracja w sposób określony w ustawie federalnej o stanie

rejestracja osób prawnych.

Spółka tworzy się bez ograniczenia czasowego, chyba że spółka ustaliła inaczej

4. Spółka ma prawo otwierać rachunki bankowe w określony sposób

na terytorium Federacji Rosyjskiej i poza jej granicami.

5. Firma musi posiadać okrągłą pieczęć zawierającą pełną tożsamość korporacyjną

nazwa w języku rosyjskim i wskazanie lokalizacji firmy. Foka

firma może również zawierać nazwę firmy w dowolnym języku

narodów Federacji Rosyjskiej i (lub) języka obcego.

Spółka ma prawo posiadać pieczątki i formularze z nazwą firmy,

własne godło, a także znak towarowy zarejestrowany zgodnie z ustaloną procedurą

znak i inne środki indywidualizacji.

Komentarz do artykułu 2.

1. Artykuł 2 ust. 1 zawiera definicję spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

pokrywa się z treścią art. 81 ust. 1 Kodeksu cywilnego. Pokazuje główne cechy

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie szereg przepisów uzupełniających

cechy prawne danej spółki, zawarte w innych normach

Kodeks cywilny i prawo. Wymieńmy główne cechy społeczeństwa, które pozwalają wyróżnić je na niezależne

formę organizacyjno-prawną osoby prawnej i odzwierciedlającą jej formę prawną

pozycja:

1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z odmian

spółki gospodarcze tworzone z reguły w wyniku łączenia kapitałów

indywidualne osoby prawne i indywidualni założyciele (uczestnicy) w celu realizacji

działalność przedsiębiorcza. Spółka jest organizacją komercyjną

czyli taki, którego działalność jest nastawiona na osiągnięcie zysku (por.

Art. 50, 66 Kodeksu Cywilnego);

2) spółkę może założyć jedna lub kilka osób. W której,

jednakże liczba jej założycieli nie może przekroczyć maksymalnej liczby pięćdziesięciu

uczestnicy ustanowieni na mocy klauzuli 3 artykułu 7 ustawy. Co więcej, społeczeństwo nie może

mieć inny podmiot gospodarczy jako jedynego założyciela (uczestnika)

spółka jednoosobowa (klauzula 2 art. 88 Kodeksu cywilnego, klauzula 2 art. 7 ustawy);

3) kapitał zakładowy spółki, utworzony z wkładów jej założycieli

(uczestnicy), podzieleni na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich.

Wielkość udziałów posiadanych przez każdego uczestnika jest ustalona w dokumentach założycielskich

umowie i statucie spółki;

4) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma prawa emisji akcji

(Klauzula 7, art. 66 Kodeksu Cywilnego). Prawa uczestnika w stosunku do spółki określa jej założyciel

dokumenty uwzględniające wielkość wkładu wniesionego zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego

i Prawo;

5) wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko

straty związane z działalnością spółki, w wysokości wniesionych wkładów

ich depozyty. Jest to stanowisko uniwersalne; określa zasady relacji

w spółkach gospodarczych, w tym w spółkach akcyjnych, z wyjątkiem spółek z dodatkowymi

odpowiedzialności (patrz art. 95 Kodeksu Cywilnego).

Ustawa stanowi jednocześnie, że uczestnicy, którzy wnieśli składki na rzecz

kapitał zakładowy spółki nie jest w pełni, ponoszą solidarną odpowiedzialność

swoich zobowiązań w granicach wartości niespłaconej części kaucji. Ten

norma opiera się na obowiązku uczestników do pełnego opłacenia swojego wkładu

przez okres określony w dokumentach założycielskich spółki, nie później jednak niż rok

od chwili jego powstania (klauzula 1 art. 16 ustawy). Zatem odpowiedzialność akcjonariusza

za zobowiązania spółki w ramach niezapłaconej części jej udziału w uprawnionym

kapitał to zasadniczo jego odpowiedzialność za swój dług (ustawowy

kapitał uważa się za minimalną kwotę majątku gwarantującą odsetki

wierzyciele spółki – art. 14 ustawy). W przypadku odpowiedzialności solidarnej wierzyciel

ma prawo żądać spłaty długu od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z nich

z nich odrębnie (art. 323 Kodeksu cywilnego). Wierzyciele mogą zgłaszać roszczenia wobec wspólników spółki

roszczenia tylko z tytułu niezapłaconej przez każdego z nich części udziału;

6) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, choć oparta na stowarzyszeniu

kapitału (jak każda spółka handlowa) i nie przewiduje obowiązkowych

udział osób ją tworzących w produkcji, gospodarce, handlu

działalność społeczeństwa, zakłada jednocześnie ustanowienie bliższego

powiązania korporacyjne i gospodarcze pomiędzy jej uczestnikami a społeczeństwem, niż,

powiedzmy w spółce akcyjnej, co objawia się: specjalną procedurą przystąpienia do spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością; ograniczenia w odbiorze dozwolone przez prawo

w jego składzie znajdą się nowe twarze; możliwość nabycia przez spółkę udziału posiadanego przez uczestnika;

prawo uczestnika do odejścia ze spółki za zapłatą rzeczywistej wartości

jego udział i szereg innych cech charakterystycznych dla tych struktur.

Jednocześnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są dość zbliżone do spółek zamkniętych

spółki akcyjne. Ponadto komentowana ustawa uwzględnia pewne kwestie, m.in.

konieczność rozwiązania, która ujawniła się w praktyce stosowania ustawy o spółkach akcyjnych

społeczeństwa.

2. W punkcie 2 komentowanego artykułu określono główne postanowienia (cechy)

niezbędne do uzyskania przez spółkę statusu osoby prawnej:

a) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma odrębną własność

nieruchomość ujęta w niezależnym bilansie. Źródło formacji

są to, jak już wspomniano, środki wniesione przez założycieli (uczestników)

spółki jako wkład na kapitał zakładowy, a także nabyty majątek

z innych przyczyn przewidzianych prawem – w wyniku produkcyjnym i gospodarczym,

działalność komercyjna itp. (art. 218-219 Kodeksu cywilnego).

Jako wkłady do majątku spółki handlowej zgodnie z art

z art. 48 i ust. 2 art. 213 Kodeksu cywilnego można wpłacać fundusze i inne środki rzeczowe

wartościowe przedmioty, a także majątek lub inne prawa mające wartość pieniężną.

Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej i Najwyższy Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej w Uchwale Posiedzeń Plenarnych nr 6/8

wyjaśniono, że przedmiotu nie można przekazać bezpośrednio jako wkładu

własność intelektualna (patent, prawa autorskie, w tym oprogramowanie

komputer itp.) lub „know-how”, ale prawo do korzystania z takiego przedmiotu zostaje przeniesione

społeczeństwo zgodnie z umową licencyjną, może zostać przyjęte jako wkład

Jednocześnie towarzystwo może być właścicielem przedmiotów stworzonych przez nie w toku swego istnienia

działalność przedmiotów własności intelektualnej – prawo przemysłowe

próbki, określone technologie, znak towarowy itp.;

b) spółka może we własnym imieniu nabywać i wykonywać majątek

oraz osobiste prawa niemajątkowe. Przejawia się to w wykonywaniu uprawnień właściciela

o własności, użytkowaniu i rozporządzaniu majątkiem w celu zaspokojenia własnych potrzeb

potrzeb, prowadząc działalność produkcyjną i gospodarczą, charytatywną

i inne cele. Spółka może zawierać transakcje mające na celu zbycie własnego majątku

oraz nabycie nowych rzeczy (umowy sprzedaży, zamiany, darowizny); przekazanie swojego

nieruchomość na wynajem lub do użytku tymczasowego (na podstawie umowy kredytu); przekazać

zastawić go, wnieść go jako wkład na kapitał zakładowy innego podmiotu gospodarczego

społeczeństwa itp.

Z praw tych spółka korzysta swobodnie, za wyjątkiem przypadków

gdy obowiązują ograniczenia prawne. Zatem art. 575 Kodeksu cywilnego nie pozwala na darowiznę

własność organizacji komercyjnych na rzecz siebie nawzajem i pracowników rządowych

organy i organy gmin w związku z wykonywaniem przez nie swoich obowiązków

obowiązków (z wyjątkiem zwyczajnych prezentów o małej wartości).

korzystania przez osobę będącą założycielem lub uczestnikiem tej organizacji,

a także jego dyrektor, członek kolegialnego organu zarządzającego lub kontrolnego.

Transakcje dokonane z naruszeniem tych ograniczeń są nieważne

na podstawie art. 168 Kodeksu Cywilnego.

Spółka ponosi obowiązki związane z realizacją swoich praw jako właściciel,

Wątpliwości dotyczące utrzymania należącego do niego majątku (art. 209, 210 k.c.), przy realizacji

zobowiązań wynikających z umów i innych transakcji itp. Jednocześnie musi

realizować bez naruszania praw i uzasadnionych interesów innych osób (art. 10 Kodeksu Cywilnego);

c) inną cechą osoby prawnej jest prawo do bycia powodem i

oskarżony w sądzie. Prawo do ochrony sądowej przewiduje art. 11 Kodeksu cywilnego. Zamówienie

występowanie w sądzie w charakterze powoda i pozwanego ustala Arbitraż i

Kodeksy postępowania cywilnego (patrz APC i Kodeks postępowania cywilnego).

Będąc organizacją handlową, spółką zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego

a ust. 2 komentowanego artykułu ma ogólną zdolność prawną, czyli może

mają prawa obywatelskie i ponoszą obowiązki obywatelskie niezbędne do ich wdrożenia

wszelkie rodzaje działalności niezabronione przez prawo. W komentowanym artykule

Jednocześnie zauważa się, że działalność społeczeństwa nie powinna być sprzeczna

przedmiot i cele szczegółowo określone w statucie spółki. Takie ograniczenia

może zostać ustanowiony w statucie decyzją któregokolwiek z założycieli (przy zawiązywaniu spółki),

lub walnego zgromadzenia uczestników (poprzez wprowadzenie zmian i uzupełnień do statutu),

w oparciu o cele, dla których firma została stworzona. Niezbędny

jednocześnie, aby odpowiednie ograniczenia dotyczące działalności były wyraźnie określone

odzwierciedlone w karcie – poprzez wskazanie w niej wyczerpującej (pełnej) listy

lub włączenie do statutu klauzuli zakazującej niektórych rodzajów działalności,

itp. (patrz paragraf 18 Uchwały Plenum Sił Zbrojnych Federacji Rosyjskiej i Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej nr 6/8). Zobowiązanie

społeczeństwo transakcji sprzecznych z celami działalności, zdecydowanie ograniczone

w dokumentach założycielskich, jest podstawą ich uznania przez sąd

nieważne na żądanie tej firmy, jej założyciela (uczestnika) lub państwa

organ sprawujący nadzór nad działalnością tej osoby prawnej,

jeżeli zostanie udowodnione, że druga strona transakcji wiedziała lub w sposób oczywisty powinna była wiedzieć

wiedzieć o jego niezgodności z prawem (art. 173 k.c.). Transakcje związane z okupacją

działalności zabronionej przez przepisy prawa lub inne naruszenia prawa i inne

czynności prawne pociągają za sobą uznanie ich za nieważne na podstawie art. 168 Kodeksu cywilnego.

Odrębne rodzaje działań, których listę należy ustalić

zgodnie z prawem federalnym spółka może prowadzić działalność wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia

uprawnienia (licencje). Do czasu przyjęcia ustawy licencyjnej obowiązują zasady określone w tym przepisie

„O licencjonowaniu niektórych rodzajów działalności” (SZ RF. 1995. N 1. Art. 69).

Określa wykaz licencjonowanych rodzajów działalności, uprawnionych organów

przeprowadzania licencjonowania, procedury rejestracji i wydawania licencji. Bankowska,

działalność ubezpieczeniowa i inwestycyjna jest licencjonowana zgodnie z przepisami

ustanowione na mocy przepisów specjalnych (patrz komentarz do art. 1 ust. 2 ustawy).

Licencja określa rodzaj działalności, która jest dozwolona,

i, co do zasady, okres jego ważności. Aby wykonywać pewne czynności

wyspecjalizowane organizacje, takie jak banki, licencje wydawane są bez

terminach (patrz art. 13 Prawa bankowego). Licencja nie podlega przeniesieniu

innym osobom.

W przypadkach, gdy wydano zezwolenie na prowadzenie jakiejkolwiek działalności

jako wyłączne, spółka nie ma prawa w okresie jej obowiązywania angażować się w jakąkolwiek inną

zajęcia. Naruszenie tej zasady stanowi podstawę do uznania

transakcje wykraczające poza szczególną zdolność prawną tej osoby prawnej

osoby, nieważne.

Ustawodawca określa przypadki, w których możliwa jest odmowa wydania licencji,

zawieszenie lub uchylenie (patrz art. 16 Prawa bankowego,

ust. 4 i 9 Procedury prowadzenia działalności koncesjonowanej, zatwierdzonej uchwałą

przy wydawaniu licencji następuje zawieszenie lub cofnięcie

wyczerpujący. Nieuzasadniona odmowa (zawieszenie, cofnięcie licencji)

przysługuje zażalenie do sądu polubownego zgodnie z art. 22 Kodeksu postępowania arbitrażowego.

Ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma ogólną zdolność prawną,

Z wyjątkiem przypadków wskazanych powyżej nie można mu odmówić wydania licencji.

(Przy ogólnej zdolności prawnej nie ma potrzeby wymieniania w dokumentach założycielskich

dokumentuje wszystkie rodzaje działalności, w które może zaangażować się osoba prawna.)

W przypadku odmowy jego wydania z tego powodu (ze względu na brak instrukcji w karcie

dotyczące realizacji określonych działań), spółce przysługuje prawo do odwołania

odmowa w sądzie jako niezgodna z prawem (patrz paragraf 2, paragraf 18 Uchwały Plenum

Siły Zbrojne FR i Najwyższy Sąd Arbitrażowy FR nr 6/8).

Transakcja dokonana przez spółkę w przypadku braku licencji (po wygaśnięciu

jego działania) może zostać zaskarżona i uznana za nieważną (art. 173 Kodeksu Cywilnego).

Angażowanie się w działalność wymagającą zezwolenia bez odpowiedniego zezwolenia

zezwoleń (koncesji), a także czynności zabronionych przez prawo lub z

powtarzające się lub rażące naruszenia prawa są zgodne z

z klauzulą ​​2 art. 61 kc jako podstawą do złożenia wniosku o likwidację do sądu polubownego

osoba prawna (patrz także art. 13 Prawa bankowego). Do takich roszczeń ma prawo

zwrócić się do organów ścigania, organów podatkowych, w sprawach handlowych

banki - Bank Rosji, a także organ dokonujący rejestracji państwowej

1997 N 23 - Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 1998. N 2. Art. 64).

Artykuł 3. Odpowiedzialność spółki

1. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania wobec wszystkich należących do niej osób

mu własność.

2. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników.

3. W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki z winy jej uczestników

lub z winy innych osób, które mają prawo nakładać obowiązki wiążące społeczeństwo

instrukcji lub w inny sposób mają możliwość określenia swoich działań, na określonym

uczestnicy lub inne osoby w przypadku niewystarczającego majątku spółki mogą

ponosić pośrednią odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

4. Federacja Rosyjska, podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej i komunalne

podmioty nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania społeczeństwa, ani

a spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Federacji Rosyjskiej,

podmioty Federacji Rosyjskiej i gmin.

Komentarz do artykułu 3.

1. Przepis ust. 1 komentowanego artykułu stanowi, że spółka ponosi odpowiedzialność

za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem odpowiada klauzula 1

Artykuł 56 Kodeksu cywilnego dotyczący odpowiedzialności osób prawnych. Należy podkreślić tę odpowiedzialność

danych spółek nie mniej niż inne organizacje komercyjne,

a definicja „ograniczonej odpowiedzialności” ma inne znaczenie.

Oznacza to, że uczestnicy takiej spółki nie ponoszą odpowiedzialności za jej długi należące do

ich własność (z wyjątkiem jednego przypadku), ich ryzyko, jak już wspomniano,

ograniczona do wielkości (wartości) wniesionych wkładów na kapitał zakładowy

społeczeństwo. To różnicuje pozycję uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

o statusie uczestników spółek jawnych (patrz art. 75 § 2 Kodeksu cywilnego), spółki z dodatkowymi

odpowiedzialność (patrz klauzula 1 art. 95 Kodeksu cywilnego) i spółdzielnie produkcyjne (patrz klauzula 2

art. 107 k.c.), które pod pewnymi warunkami ponoszą odpowiedzialność pomocniczą

za zobowiązania osoby prawnej, której są uczestnikami (członkami).

Własność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która może być

zostać pobrany od jego zobowiązań, obejmuje fundusze,

posiadane przez niego papiery wartościowe (na przykład obligacje) i inne aktywa obrotowe

(w tym zapasy surowców, materiałów, wyrobów gotowych itp., dla których

egzekucja może zostać zastosowana w przypadku braku wystarczających środków finansowych spółki),

a także środki trwałe, w tym nieruchomości. Nieruchomość obejmuje:

jak już wspomniano, wniesione zostały środki pieniężne i inne wartości materialne

uczestnicy wpłaty swojego udziału w kapitale zakładowym spółki. Oni też

stają się własnością spółki (klauzula 1 art. 66 k.c.), w związku z czym również podlegają

ściąganie jego długów. Jest tylko jeden wyjątek; jest to powiązane ze sprawami

gdy żadna rzecz nie jest wnoszona jako wkład (udział) do kapitału docelowego spółki

jako taki, a jedynie prawo do korzystania z niego przez określony czas (np.

prawo do korzystania z lokalu należącego do uczestnika). To nie może być na nią

dokonano windykacji długów spółki (poprzez zbycie jej na pokrycie ok

długi), gdyż rzecz pozostaje własnością danej osoby

kto oddał go do użytku. (Patrz paragraf 17 Uchwały Plenum Sił Zbrojnych RF i

VAS RF N 6/8.)

Skład majątku, który może zostać zajęty za zobowiązania

społeczeństwo ustala się na podstawie jego bilansu. Kiedy wykluczenie z nieruchomości

o przynależności danego obiektu do społeczeństwa decydują także dane państwowe

rejestracja nieruchomości i transakcje z nią” – SZ RF. 1997. N 30. Art. 3594).

Zamknięcie następuje w sposób określony w ustawie o

postępowanie egzekucyjne.

2. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników. To jest przypięte

w komentowanej ustawie zasada ta wynika z ogólnych zasad różnicowania

odpowiedzialność cywilna - każdy przedmiot stosunków cywilnoprawnych

samodzielnie odpowiedzialny za swoje zobowiązania.

3. Ust. 3 komentowanego artykułu ustanawia wyjątek od zasady ogólnej

że uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za jej długi. W nim

mówimy o przypadkach niewypłacalności (upadłości) przedsiębiorstwa

z winy jego uczestników lub innych osób uprawnionych do wydawania wiążących

instrukcje dla niego lub w inny sposób określają jego działania. W przypadku niedoborów

majątek spółki na spłatę swoich długów, można je scedować

pomocnicza, czyli dodatkowa odpowiedzialność (w sposób określony

art. 399 Kodeksu Cywilnego). W tym przypadku może nastąpić egzekucja majątku tych osób

część, w której długi nie są pokryte z majątku własnego spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością. Osoby wymienione w tym akapicie obejmują

uczestników, a także innych osób wchodzących w skład organów zarządzających spółki i uprawnionych

odpowiednich uprawnień, a także uczestników posiadających znaczny udział

w kapitale zakładowym, a zatem mając możliwość zapewnienia decydującego

wpływ na podejmowanie decyzji na walnym zgromadzeniu. Pytanie o obecność konkretnej winy

osób w doprowadzeniu spółki do niewypłacalności (upadłości) podejmuje się zgodnie z art

z art. 401 Kodeksu cywilnego, gdzie podane są kryteria jej ustalania. Za straty wynikające z

akceptowalne ryzyko biznesowe, osoby, które podjęły odpowiednie

decyzja, nie odpowiadaj.

4. W ust. 4 powielane są ogólne przepisy prawa cywilnego,

zgodnie z którym państwo i jego organy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania

osoby prawne (z wyjątkiem przypadków odpowiedzialności przewidzianych przez prawo

za zobowiązania przedsiębiorstw państwowych i instytucji rządowych – art. 115,

120 Kodeksu Cywilnego), a osoby prawne nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania państwa i jego organów

organy, podmioty wchodzące w skład Federacji Rosyjskiej i gminy.

Artykuł 4. Nazwa i lokalizacja firmy

1. Spółka musi posiadać spółkę pełną i prawo do posiadania spółki skróconej

imię po rosyjsku. Spółka ma także prawo do posiadania pełnego i (lub)

skrócona nazwa firmy w językach narodów Federacji Rosyjskiej

i (lub) języki obce.

Pełna nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać

pełna nazwa firmy i słowa „ograniczona odpowiedzialność”. W skrócie

Nazwa korporacyjna firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełne lub

skrócona nazwa firmy i słowa „ograniczona odpowiedzialność”

lub skrót LLC.

Nazwa korporacyjna firmy w języku rosyjskim nie może zawierać innej

terminy i skróty odpowiadające jego formie organizacyjno-prawnej, w tym m.in

w tym zapożyczone z języków obcych, chyba że władze federalne stanowią inaczej

ustawy i inne akty prawne Federacji Rosyjskiej.

rejestracja. Dokumenty założycielskie spółki mogą to stwierdzać

Za lokalizację spółki uważa się stałą lokalizację jej organów

zarząd lub główne miejsce jego działalności.

komunikacji i ma obowiązek powiadomić organy dokonujące rejestracji państwowej

osobom prawnym o zmianie adresu pocztowego.

Komentarz do artykułu 4.

1. Zgodnie z art. 54 ust. 4 Kodeksu cywilnego osoba prawna będąca podmiotem gospodarczym

organizacja musi mieć nazwę korporacyjną. Ustawa przewiduje

że spółka musi posiadać pełną i ma prawo posiadać nazwę skróconą

w języku rosyjskim, czyli języku państwowym Federacji Rosyjskiej. To

można również użyć odpowiedniej nazwy (pełnej i skróconej)

w językach narodów Federacji Rosyjskiej i językach obcych. Ten problem jest w trakcie rozwiązywania

według uznania społeczeństwa.

Pełna nazwa firmy musi zawierać słowa wskazujące

ze względu na formę organizacyjno-prawną – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”,

jak również nazwa społeczeństwa, które je indywidualizuje. Na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

odpowiedzialność „Kvanta”. Można używać nazwy skróconej

skrót „OOO”. Prawo zabrania umieszczania w firmie nazwy firmy

w języku rosyjskim inne terminy i skróty odzwierciedlające jego charakter organizacyjno-prawny

formie, w tym zapożyczone z języków obcych (na przykład „Ltd”,

„Gmbh”), chyba że prawo federalne i inne przepisy stanowią inaczej

aktów Federacji Rosyjskiej.

Firma wybiera nazwę firmy samodzielnie, ale zgodnie z

pewne zasady i pewne ograniczenia: a) nie można z niego korzystać

nazwa, pod którą zarejestrowana jest inna osoba prawna (tego samego

forma organizacyjno-prawna); 6) w imieniu niektórych organizacji komercyjnych,

prowadzenie specjalistycznych rodzajów działalności musi zawierać słowa

wskazanie przynależności do tych organizacji, na przykład „bank” (patrz.

art. 7 Prawa bankowego). Jednocześnie organizacje zajmujące się innymi rodzajami

działalności, nie ma prawa używać tych słów w swoich nazwach. Więc,

Artykuł 7 ustawy o bankach stanowi, że „ani jedna osoba prawna w Rosji

Federacji, z wyjątkiem tych, którzy otrzymali licencję od Banku Rosji na prowadzenie

operacji bankowych, nie może używać w swojej nazwie słowa „bank”,

„instytucja kredytowa” lub w inny sposób wskazują, że jest to podmiot prawny

osoba ta ma prawo dokonywać czynności bankowych”; c) zgodnie z ust

nazwy „Rosja”, „Federacja Rosyjska” i utworzone na ich podstawie nazwy

słowa i wyrażenia w nazwach organizacji i innych struktur” (Wiedomosti

RF. 1992. N 10. Art. 1992. 470) można używać wyłącznie wskazanych nazw

za zgodą Rządu Federacji Rosyjskiej i w sposób przez niego ustalony.

Nazwę spółki rejestruje się poprzez zarejestrowanie spółki

pod nim w państwowym rejestrze osób prawnych (w sprawie rejestracji spółki patrz

Artykuł 13 ustawy i komentarz do niej). Zarejestrowana nazwa firmy

odnosi się do wyłącznych praw społeczeństwa i jest chroniona zgodnie z prawem

OK. Jeżeli nazwa ta zostanie bezprawnie użyta przez inną osobę, firmę

ma prawo na podstawie art. 54 ust. 1 Kodeksu cywilnego żądać zaprzestania jego używania

i zrekompensować spowodowane tym straty.

Straty mogą oznaczać straty społeczne spowodowane nieuczciwym użyciem

jego nazwę, podważając w ten sposób reputację biznesową przedsiębiorstwa itp.

Odpowiednie roszczenia dochodzone są na drodze postępowania sądowego i arbitrażowego.

2. O lokalizacji przedsiębiorstwa decyduje miejsce jego stanu

rejestracja. To postanowienie ust. 2 komentowanego artykułu powtarza ust. 2 art. 54

Kodeks cywilny, gdzie jednak jest powiedziane, że w dokumentach założycielskich osoby prawnej

zgodnie z prawem mogą zostać ustalone inaczej. Skomentowana norma

(co w tym przypadku jest takim prawem, czyli pozwala na ustalenie

w przeciwnym razie) przewiduje, że dokumenty założycielskie spółki jej lokalizacji

może być określone przez stałe umiejscowienie jego elementów sterujących

lub główne miejsce prowadzenia działalności.

Jasne wskazanie lokalizacji firmy jest ważne dla rozwiązania szeregu kwestii prawnych.

zagadnień powstałych w jego działalności, w szczególności w celu ustalenia miejsca

wykonania obowiązków, gdy nie jest to określone w umowie lub akcie prawnym

(patrz art. 316 k.c.), ustalająca właściwość miejscową sporów dot

społeczeństwo (patrz art. 25 u.p.k.) itp.

W Uchwale Plenum Sił Zbrojnych Federacji Rosyjskiej i Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej nr 6/8 w sprawie stosowania ust. 2

Artykuł 54 Kodeksu cywilnego zawiera następujące wyjaśnienie: „Procedura rejestracji osób prawnych,

łącznie z określeniem miejsca rejestracji, muszą być określone przez prawo

o rejestracji osób prawnych (klauzula 1 art. 51 kodeksu cywilnego). Biorąc pod uwagę, że wg

z art. 8 ustawy federalnej „W dniu wejścia w życie pierwszej części ustawy cywilnej

Kodeks Federacji Rosyjskiej” w oczekiwaniu na wprowadzenie ustawy o rejestracji osób prawnych

osób, stosuje się obowiązującą procedurę rejestracji osób prawnych, za zezwoleniem

spory powinny opierać się na fakcie, że lokalizacja osoby prawnej jest

lokalizację jego narządów.”

3. Spółka musi posiadać adres pocztowy, pod którym dokonywane są z nią transakcje

komunikacji i jest zobowiązany do powiadomienia państwowych organów rejestracyjnych osób prawnych

osób o zmianie adresu. Konieczne jest również powiadomienie o tym kontrahentów.

na podstawie umów oraz innych osób, z którymi spółka utrzymuje stosunki handlowe,

organy sądowe i arbitrażowe, jeżeli zmienił się adres spółki, w przypadku sporu z

rozważa się udział tej spółki w jednym z tych organów.

Negatywne skutki niedopełnienia tych obowiązków poniesie społeczeństwo,

np. nie będzie miał prawa zgłaszać roszczeń z tytułu nieotrzymania korespondencji,

wysłane do niego na wcześniej znany adres.

Artykuł 5. Oddziały i przedstawicielstwa spółki

1. Spółka może tworzyć oddziały i otwierać przedstawicielstwa zgodnie z art

decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjęta większością co najmniej

społeczeństwo.

Utworzenie oddziałów firmy i otwarcie przedstawicielstw na terenie

Federacji Rosyjskiej są przeprowadzane zgodnie z wymogami niniejszego Federalnego

prawa i innych przepisów federalnych oraz poza terytorium Federacji Rosyjskiej

także zgodnie z ustawodawstwem obcego państwa, na jego terytorium

jakie są tworzone oddziały lub otwierane przedstawicielstwa, chyba że inaczej

przewidziane w umowach międzynarodowych Federacji Rosyjskiej.

2. Oddziałem spółki jest jej wyodrębniony oddział

poza lokalizacją przedsiębiorstwa i wykonywania całości lub części jego funkcji,

łącznie z funkcjami reprezentacyjnymi.

3. Przedstawicielstwem spółki jest jej odrębny oddział,

zlokalizowane poza lokalizacją spółki, reprezentujące interesy spółki

i prowadzenie ich ochrony.

4. Oddział i przedstawicielstwo spółki nie posiadają osobowości prawnej

i działać w oparciu o zatwierdzone przez spółkę postanowienia. Oddział i przedstawicielstwo

są obdarzeni własnością przez społeczeństwo, które je stworzyło.

Szefowie oddziałów i przedstawicielstw spółki są powoływani przez spółkę

i działa na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa.

Działają oddziały i przedstawicielstwa firmy

nazwa stowarzyszenia, które je stworzyło. Odpowiedzialność za działalność oddziału i przedstawicielstwa

społeczeństwo jest ponoszone przez społeczeństwo, które je stworzyło.

5. Statut spółki musi zawierać informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach.

Powiadomienia o zmianach w statucie spółki oraz informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach

złożony organowi dokonującemu państwowej rejestracji osób prawnych

osoby Określone zmiany w statucie spółki wchodzą w życie w stosunku do osób trzecich

od chwili powiadomienia o takich zmianach organu państwa wdrażającego

rejestracja osób prawnych.

Komentarz do artykułu 5.

1. Zapewnia się osobom prawnym prawo do tworzenia oddziałów i przedstawicielstw

Artykuł 55 Kodeksu cywilnego. Paragraf 1 komentowanego artykułu ustawy stanowi, że stworzenie

oddziałów i otwierania przedstawicielstw spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

przeprowadzana decyzją walnego zgromadzenia i przyjmowana większością,

chyba że potrzeba większej liczby jest przewidziana w statucie spółki. Powinien

Proszę zwrócić uwagę, że mówimy o większości kwalifikowanej głosów

czyli uczestnicy spółki, a nie osoby obecne na tym zgromadzeniu.

Utworzenie oddziałów i przedstawicielstw pozwala firmie na rozwój

zakres jego działalności, reprezentowanie i ochrona jego interesów w różnych sprawach

regiony. Oddziały i przedstawicielstwa mogą być tworzone (otwierane) jako

w Rosji i na terytorium innych państw. Na terytorium Rosji

Federacje otwierają zgodnie z ustawodawstwem rosyjskim (federalnym

prawa), a poza Rosją - zgodnie z rosyjskim prawem i

ustawodawstwu państwa, na którego terytorium utworzono oddział, lub

zostaje otwarte przedstawicielstwo, chyba że umowy międzynarodowe stanowią inaczej

Federacja Rosyjska.

2. Różnice pomiędzy oddziałami i przedstawicielstwami – charakter i zakres

funkcje jakie pełnią. Oddział może wykonywać całość lub część funkcji spółki,

co powinno być określone w regulaminie o tym, a także wykonywać czynności reprezentatywne

obowiązki. Zgodnie z Prawem Bankowym produkuje np. oddział banku

w jego imieniu całość lub część czynności przewidzianych w licencji wydanej bankowi

(werset 22). W pozostałych przypadkach realizacji oddziały nie mają obowiązku uzyskiwania licencji

działalność koncesjonowaną: mają prawo ją prowadzić na podstawie zezwolenia,

wystawione firmie, która utworzyła oddział.

Zadania przedstawicielstw są skromniejsze. Reprezentują jedynie społeczeństwo i chronią

Jego interesy. Obejmuje to między innymi prowizje na rzecz firmy (wg

jego pełnomocnictwa) transakcji i innych czynności prawnie istotnych.

Pomimo zauważonych różnic, istnieją oddziały i przedstawicielstwa

wiele podobieństw - w warunkach i kolejności powstania, statusie prawnym, przywództwie

ich działalność itp. Ogólna sprawa sprowadza się do tego, co następuje:

a) zarówno oddziały, jak i przedstawicielstwa tworzone są jako odrębne oddziały

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; nie korzystają z praw

osoby i działają na podstawie zatwierdzonych przez spółkę przepisów (art. 55 Kodeksu Cywilnego);

b) tworzone są oddziały i przedstawicielstwa poza lokalizacją spółki,

ponadto, jak zauważono, mogą otwierać zarówno na terenie Federacji Rosyjskiej,

a także w innych stanach;

c) spółka przekazuje oddziałom i przedstawicielstwom część swojego majątku.

Jest to uwzględniane w ich odrębnych bilansach oraz w bilansie spółki. przebywający

właściciela nieruchomości, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zająć

w oddziałach i przedstawicielstwach;

d) niebędące osobami prawnymi, działają oddziały i przedstawicielstwa

w imieniu osoby prawnej. Jednocześnie konkretne transakcje w imieniu firmy podpisuje

odpowiednio kierownicy oddziałów i przedstawicielstw;

e) kierowników oddziałów i przedstawicielstw powołuje spółka i uchwala

na podstawie wydanego przez niego pełnomocnictwa. Zezwolenie musi zostać wydane

zgodność z wymogami art. 185 Kodeksu Cywilnego – podpisuje szef spółki

lub inna osoba upoważniona do tego na mocy swojego statutu; zawierać wszystko, co niezbędne

dane, w tym datę jego wystawienia, w przypadku braku których pełnomocnictwo uznaje się

nieważny; pełnomocnictwo musi być opieczętowane przez spółkę;

f) odpowiedzialność za działalność oddziału lub przedstawicielstwa (m.in

zobowiązania podjęte w imieniu spółki) ponosi spółka, jak również z tytułu działań

jakiegokolwiek innego działu lub za działania jego pracowników; w tym samym czasie

majątek przekazany oddziałom i przedstawicielstwom może zostać poddany egzekucji

za długi spółki.

Muszą być zawarte informacje o utworzonych oddziałach i przedstawicielstwach

w statucie firmy. Po zniesieniu oddziału lub przedstawicielstwa albo utworzeniu

w statucie wprowadzane są nowe, odpowiednie zmiany. Zgłasza się je organom

przeprowadzanie rejestracji osób prawnych, w procedurze notyfikacyjnej, tj.

kwestia ta jest rozwiązywana przez osobę prawną samodzielnie, bez żadnych zgód,

a kierunek informacji ma charakter informacyjny. Dla określonych osób trzecich

zmiany wchodzą w życie z chwilą powiadomienia o nich organu wdrażającego

państwowa rejestracja osób prawnych. Do tego momentu osoba, która ma

niektórych stosunkach z oddziałem lub przedstawicielstwem, może w swoich działaniach

założyć, że takie struktury istnieją.

Uwzględniając specyfikę działalności bankowej, Prawo bankowe przewiduje

że oddziały i przedstawicielstwa banków komercyjnych mogą być otwierane za powiadomieniem

w tej sprawie do Banku Rosji, który jest jednocześnie informowany: adres pocztowy oddziału

(przedstawicielstwo), jego uprawnienia i funkcje, informacje o menadżerach, skala

i charakteru planowanych działań, a także odcisk jego pieczęci

i próbki podpisów. Oddziały banków z inwestycjami zagranicznymi na terenie

Federacji Rosyjskiej są rejestrowane przez Bank Rosji w sposób przez niego ustalony

(Artykuł 22 ustawy).

W praktyce zdarzają się przypadki, gdy menadżerowie oddziałów posiadają

upoważniony do zawierania umów w imieniu osoby prawnej, zawrzeć je

w imieniu oddziału. Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej i Najwyższy Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej w sprawie ww

sytuacji, w Uchwale Plenum N 6/8 podali następujące wyjaśnienie: „Kiedy

rozstrzyganie sporu wynikającego z umowy podpisanej przez kierownika oddziału

(przedstawicielstwo) w imieniu oddziału i bez względu na fakt zawarcia umowy

w imieniu osoby prawnej i na podstawie jej pełnomocnictwa należy wyjaśnić, czy tak było

czy kierownik oddziału (przedstawicielstwa) w chwili podpisywania umowy

odpowiednie uprawnienia określone w regulaminie oddziału oraz pełnomocnictwie.

Transakcje dokonywane przez kierownika oddziału (przedstawicielstwa), jeśli występuje

(klauzula 20)**. Uchwała Plenum Sił Zbrojnych Federacji Rosyjskiej i Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej nr 6/8 podkreśla ponadto

Ponadto należy wziąć pod uwagę, że odpowiednie uprawnienia głowy

oddział (przedstawicielstwo) musi być potwierdzony pełnomocnictwem i nie może

opierać się wyłącznie na instrukcjach zawartych w dokumentach założycielskich osoby prawnej

osób, regulaminów oddziału (przedstawicielstwa) itp. lub wynikają z sytuacji

(paragraf 2, paragraf 20). To wyjaśnienie, oparte na normach nowego Kodeksu cywilnego, wyklucza poprzednie

podejście kiedy, rozpoznać obecność kierownika oddziału (przedstawicielstwa)

uprawnienia były wystarczające, aby wskazać to w rozporządzeniu o oddziale

(kolejny odrębny podział).

Jest jeszcze jeden ważny przepis w ustawodawstwie, który uwzględnia specyfikę

działalność oddziałów i przedstawicielstw. Zgodnie z ust. 2 artykułu 25 APC, roszczenie

na rzecz osoby prawnej wynikającej z działalności jej odrębnego oddziału,

przedstawiony w lokalizacji tej jednostki ***, ale przez stronę

przypadku i w tych przypadkach jest osobą prawną (spółką).

Artykuł 6. Spółki zależne i zależne

1. Spółka może posiadać spółki zależne i zależne spółki handlowe

prawa osoby prawnej utworzonej na terytorium Federacji Rosyjskiej w

zgodnie z niniejszą ustawą federalną i innymi przepisami federalnymi,

a poza terytorium Federacji Rosyjskiej także zgodnie z prawem

państwo obce, na którego terytorium znajduje się spółka zależna lub zależna

spółką gospodarczą, chyba że umowy międzynarodowe stanowią inaczej

Federacja Rosyjska.

2. Za spółkę zależną uznaje się spółkę, jeżeli ma ona inną (główną) gospodarczą formę

spółka lub spółka osobowa ze względu na dominujący udział w jej kapitale zakładowym,

albo zgodnie z zawartą między nimi umową, albo w inny sposób

ma zdolność determinowania decyzji podejmowanych przez takie społeczeństwo.

3. Spółka zależna nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki głównej

(Związki partnerskie).

Główna firma biznesowa (spółka), która ma prawo dawać

wiążące ją instrukcje udzielone spółce zależnej, odpowiadają solidarnie ze spółką zależną

przez spółkę z tytułu transakcji zawartych przez nią na podstawie takich instrukcji.

W przypadku niewypłacalności (bankructwa) spółki zależnej z winy spółki głównej

spółka gospodarcza (spółka), ta ostatnia ponosi w przypadku niewystarczalności

majątek spółki zależnej spółka zależna odpowiedzialność za swoje długi.

Uczestnicy spółki zależnej mają prawo żądać odszkodowania od spółki dominującej

(spółki) straty wyrządzone spółce zależnej z jej winy.

4. Spółkę uznaje się za zależną, jeżeli jest inna (przeważająca, uczestnicząca)

firma biznesowa ma ponad dwadzieścia procent kapitału zakładowego pierwszego

społeczeństwo.

Spółka, która nabyła ponad dwadzieścia procent akcji z prawem głosu

spółka akcyjna lub więcej niż dwadzieścia procent kapitału zakładowego innej spółki

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek niezwłocznie opublikować

informację o tym w organie prasowym, który publikuje dane o stanie

rejestracja osób prawnych.

Ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” określa status prawny spółki, obowiązki i prawa jej uczestników, zasady tworzenia, likwidacji i reorganizacji. Specyfika przekształceń, tworzenia i zamykania przedsiębiorstw w obszarach inwestycji, bankowości, ochrony prywatnej, działalności ubezpieczeniowej oraz produkcji artykułów rolnych regulują także inne regulacje branżowe.

14-FZ „On LLC” („Gwarant”)

W sztuce. 2 rozpatrywanego aktu normatywnego podaje podstawowe pojęcia i definicje. LLC to przedsiębiorstwo utworzone przez jeden lub więcej podmiotów, z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały. Uczestnicy nie ponoszą ryzyka straty i nie spłacają zobowiązań spółki związanych z jej działalnością do wysokości wartości wniesionych wkładów. Podmioty muszą wpłacić swoje udziały kapitałowe w całości. Uczestnicy, którzy dokonali jedynie częściowej inwestycji, odpowiadają solidarnie za zobowiązania przedsiębiorstwa do wartości pozostałej części wkładu.

Funkcje firmy

Ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” stanowi, że spółka musi mieć oddzielny majątek, który jest ujmowany w niezależnym bilansie. Przedsiębiorstwo może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa niemajątkowe i majątkowe, odpowiadać za swoje zobowiązania oraz reprezentować swoje interesy w sądzie jako pozwany lub powód. Spółka może prowadzić dowolną działalność, która nie jest zabroniona przepisami prawa i nie jest sprzeczna z celami jej utworzenia określonymi w statucie. Niektóre rodzaje działalności można wykonywać wyłącznie na podstawie licencji (zezwolenia).

Ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” stanowi, że przedsiębiorstwo uważa się za utworzone od dnia jego rejestracji państwowej na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach. Spółkę tworzy się na czas nieokreślony, chyba że statut stanowi inaczej.

Personalizacja

Ustawa nr 14-FZ „On LLC” (aktualna wersja) wymaga, aby przedsiębiorstwo posiadało okrągłą pieczęć w języku urzędowym państwa i wskazującą jego lokalizację. Firma może posiadać formularze i pieczątki z nazwą, godłem, znakiem towarowym itp.

Zgodnie z ustawą federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przedsiębiorstwo musi mieć pełną nazwę i może mieć nazwę skróconą. Imię ma pewne wymagania. W szczególności nazwa musi koniecznie zawierać sformułowanie „ograniczona odpowiedzialność”, w wersji skróconej dopuszczalne jest użycie skrótu. Pozostałe wymagania dotyczące nazwy określają przepisy Kodeksu Cywilnego.

Specyfika realizacji zobowiązań

Zgodnie z ustawą federalną nr 14 firma odpowiada za swoje działania całym swoim majątkiem. Przedsiębiorstwo nie wywiązuje się ze zobowiązań swoich uczestników. W przypadku upadłości (niewypłacalności) spółki z winy inwestorów lub innych osób mających prawo do wydawania jej wiążących poleceń lub możliwości decydowania o jej działaniu, osobom odpowiedzialnym za niewystarczalność majątku spółki przypisuje się odpowiedzialność pomocnicza.

Przedstawicielstwa i oddziały

Zgodnie z ustawą federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przedsiębiorstwo ma prawo tworzyć odrębne oddziały. Stosowne decyzje zapadają na spotkaniu uczestników. Uchwałę uważa się za podjętą, jeżeli zostanie poparta większością (co najmniej 2/3) ogólnej liczby głosów, chyba że statut przewiduje inną liczbę głosów.

Tworzenie przedstawicielstw i oddziałów odbywa się zgodnie z wymogami przewidzianymi w 14. ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i innych przepisach, a za granicą - przepisy prawa państwa, na którego terytorium powstają oddziały, chyba że inaczej przewidziane w traktatach międzynarodowych.

Organizacje te nie działają jako osoby prawne. Ich działalność prowadzona jest zgodnie z przepisami zatwierdzonymi przez przedsiębiorstwo główne. Przedstawicielstwo spółki LLC to oddział zlokalizowany poza lokalizacją przedsiębiorstwa. Działa w interesie firmy i zapewnia jej ochronę. Oddział to oddział zlokalizowany poza lokalizacją LLC i wykonujący całość lub część jego funkcji. Obejmuje to reprezentację. Powołanie kierownictwa oddziałów przeprowadzane jest przez spółkę. Do wykonywania swoich uprawnień udzielane jest im pełnomocnictwo.

Firmy partnerskie

Mają osobowość prawną i powstają zarówno na terytorium Federacji Rosyjskiej, jak i za granicą. Spółkę uważa się za spółkę zależną, jeśli przedsiębiorstwo główne ma zdolność do decydowania o decyzjach, które są przez nią zatwierdzane. Uprawnienie takie może wynikać z zawartej umowy, przeważającego udziału w kapitale lub z innych powodów. nie odpowiada za zobowiązania spółki dominującej. Przedsiębiorstwo główne może wydawać instrukcje, które są dla niego wiążące. Jednocześnie odpowiada z nim solidarnie za transakcje dokonane w trakcie realizacji tych zleceń. W razie niewypłacalności spółki zależnej z winy przedsiębiorstwa głównego tworzy się rezerwę na jego długi, jeżeli jego majątek był na to niewystarczający. Uczestnicy mogą żądać od firmy głównej odszkodowania za straty powstałe z jej winy.

Spółki zależne

W związku z tym ustawa nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (ostatnie wydanie) uznaje spółki, których kapitał zakładowy stanowi więcej niż 20% udziałów w głównym przedsiębiorstwie. Spółka, która nabyła określony udział, ma obowiązek ujawnienia informacji na jego temat. W tym celu informacje są publikowane w oficjalnej publikacji zawierającej dane o państwowej rejestracji osób prawnych. Odpowiednie informacje muszą zostać upublicznione możliwie jak najszybciej po sfinalizowaniu transakcji.

Uczestnicy

Zgodnie z ustawą nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” mogą to być osoby prawne i obywatele. Niektórym osobom może zostać zabroniony lub ograniczony udział w programie. Agencje rządowe i struktury samorządu lokalnego nie mają prawa przyłączać się do spółki LLC, chyba że ustawodawstwo federalne stanowi inaczej. Przedsiębiorstwo może założyć jedna osoba. Tym samym staje się jedynym uczestnikiem. Spółkę może założyć kilka osób. Przedsiębiorstwo w trakcie swojej działalności może stać się spółką z jednym uczestnikiem. Maksymalna liczba założycieli nie może być większa niż 50. Jeżeli liczba uczestników przekroczy tę liczbę, w ciągu roku przedsiębiorstwo musi zostać przekształcone w OJSC. Jeżeli nakaz ten nie zostanie wykonany, a liczba podmiotów nie zostanie zmniejszona, spółka może zostać zlikwidowana na drodze sądowej zgodnie z wymogami organu rejestrowego lub innych uprawnionych organów.

Prawa uczestników

Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (aktualna wersja) przewiduje następujące możliwości prawne:

1. Uczestniczyć w prowadzeniu bieżących spraw przedsiębiorstwa na zasadach przewidzianych w akcie regulacyjnym i statucie spółki.
2. Uzyskaj informacje o działalności firmy, przestudiuj jej księgowość i inną dokumentację.
3. Weź udział w podziale zysków. Według 14-FZ „On LLC” dywidenda wypłacana jest w oparciu o wyniki okresu sprawozdawczego.
4. Sprzedaj lub w inny sposób przenieś swój udział lub jego część w kapitale na innych uczestników lub inne osoby.
5. Opuść społeczeństwo. Może tego dokonać poprzez sprzedaż przez uczestnika swojego udziału (jeżeli statut przewiduje taką możliwość) lub poprzez przedstawienie wymogu nabycia przez przedsiębiorstwo jego wkładu w przypadkach określonych w akcie regulacyjnym.
6. Otrzymanie części majątku, gdy Uczestnikowi przysługuje prawo do nabycia majątku materialnego pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami. W trakcie likwidacji, zgodnie z 14-FZ „On LLC”, odpowiednich obliczeń dokonuje niezależny rzeczoznawca. W zamian za nieruchomość uczestnik ma prawo żądać jej wartości.

Dodatkowe funkcje

Mogą one być przewidziane w statucie przedsiębiorstwa obowiązującym w momencie jego założenia lub przewidziane w decyzji zgromadzenia przyjętej jednomyślnie. Dodatkowe uprawnienia z tytułu zbycia udziału uczestnika lub jego części nie przechodzą na nabywcę. Ich zakończenie lub ograniczenie w stosunku do wszystkich uczestników następuje na podstawie uchwały podjętej jednomyślnie na zgromadzeniu, w określonej sprawie – większością (co najmniej 2/3) ogółu wyborców. W tym drugim przypadku podmiot musi wyrazić pisemną zgodę lub głosować za przyjęciem uchwały. Uczestnik może zrzec się przyznanych mu dodatkowych praw poprzez przesłanie stosownego zawiadomienia.

Obowiązki

Zgodnie z 14-FZ „On LLC” uczestnicy przedsiębiorstwa muszą:

1. Dokonywać wpłat na udziały w kapitale spółki w wysokości, w sposób i na warunkach określonych w akcie regulacyjnym i umowie założycielskiej.
2. Zachowaj poufność informacji o działalności firmy.

Dodatkowe obowiązki mogą zostać określone w statucie przedsiębiorstwa w chwili jego założenia lub przydzielone podmiotom decyzją zgromadzenia. Jeżeli są one udzielane konkretnemu podmiotowi, w momencie zbycia jego udziału lub jego części nie przechodzą na nabywcę.

Założenie przedsiębiorstwa

Zawiązanie stowarzyszenia następuje zgodnie z uchwałą zgromadzenia. Jeśli jest tylko jeden założyciel, to jest on akceptowany wyłącznie przez niego. Decyzja odzwierciedla wyniki głosowania w sprawach związanych z organizacją przedsiębiorstwa, powołaniem/wyborem organów wykonawczych, utworzeniem komisji rewizyjnej, jeżeli struktury te są obowiązkowe lub przewidziane w statucie.

Zakładając spółkę przez jeden podmiot należy określić wysokość kapitału, termin i tryb jego wpłacania, wartość nominalną oraz wielkość udziału. Uczestnicy zawierają pisemną umowę, która ustala zasady prowadzenia wspólnych działań. Umowa określa także wysokość i termin zapłaty udziałów.

Czarter

Pełni funkcję dokumentu założycielskiego przedsiębiorstwa. Karta musi wskazywać:

1. Nazwa firmy (skrócona i pełna).
2. Dane lokalizacji.
3. Informacje o kompetencjach i składzie organów wykonawczych, w tym w kwestiach związanych z ich wyłączną jurysdykcją oraz o trybie podejmowania przez nie decyzji.
4. Dane o wysokości kapitału.
5. Obowiązki i prawa uczestników.
6. Informacja o zasadach i konsekwencjach wystąpienia podmiotów ze spółki, jeżeli istnieje taka możliwość.
7. Dane o trybie przeniesienia całości lub części udziału na inną osobę.
8. Zasady przechowywania dokumentacji i udostępniania informacji innym podmiotom.
9. Inne informacje o istotnym znaczeniu.

Kapitał

Tworzy się ją z ceny nominalnej udziałów uczestników. Wysokość kapitału musi wynosić co najmniej 10 tysięcy rubli. Jego wielkość, a także koszt akcji określa się w rublach. Kapitał określa minimalną wielkość majątku zapewniającą wypełnienie zobowiązań wobec wierzycieli. Wielkość udziału uczestników określa się jako ułamek lub procent. Musi odpowiadać stosunkowi jego wartości nominalnej i wysokości kapitału. Statut może przewidywać ograniczenie maksymalnej wielkości udziału. Jego rzeczywista wartość musi odpowiadać części ceny majątku netto przedsiębiorstwa, proporcjonalnie do wielkości złoża. Limity wielkości udziałów mogą zostać ustalone dla poszczególnych uczestników spółki w statucie już w chwili jej założenia, a także mogą zostać zawarte w dokumencie, zmienione lub wyłączone z niego na podstawie jednomyślnej uchwały zgromadzenia.

Wielkość kapitału zakładowego spółki i wartość nominalną udziałów uczestników spółki ustala się w rublach.

Kapitał docelowy spółki określa minimalną wielkość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli.

2. Wielkość udziału wspólnika spółki w kapitale zakładowym spółki ustala się procentowo albo ułamkowo. Wielkość udziału uczestnika spółki musi odpowiadać stosunkowi wartości nominalnej jego udziału i kapitału docelowego spółki.

Rzeczywista wartość udziału uczestnika spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału.

3. Statut spółki może ograniczać maksymalną wielkość udziału uczestnika spółki. Statut spółki może ograniczać możliwość zmiany proporcji udziałów wspólników spółki. Ograniczeń takich nie można ustanawiać w stosunku do poszczególnych wspólników spółki. Określone postanowienia mogą być przewidziane w statucie spółki w momencie jej zawiązania, a także zawarte w statucie spółki, zmienionym i wyłączonym ze statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednomyślnie przez wszyscy uczestnicy firmy.

Jeżeli statut spółki zawiera ograniczenia przewidziane w niniejszym paragrafie, prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółki ma osoba, która nabyła udział w kapitale zakładowym spółki z naruszeniem wymogów niniejszego paragrafu oraz odpowiednich postanowień statutu spółki. zgromadzenie uczestników spółki z częścią udziału, której wysokość nie przekracza ustalonej w statucie spółki maksymalnej wielkości udziału uczestnika spółki.

Praktyka sądowa zgodnie z art. 14 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ

Ustalenie z dnia 21 stycznia 2019 r. w sprawie nr A11-10050/2015

Po dokonaniu oceny całości i wzajemnych powiązań materiału dowodowego zawartego w aktach sprawy, w tym raportów medycyny sądowej, w sposób określony w rozdziale 7 Kodeksu, kierując się przepisami art. 14, 23, 26 ustawy federalnej z dnia 02/08/ 1998 nr 14 - Ustawa federalna „O odpowiedzialności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością” – sąd apelacyjny, wspierany przez sąd rejonowy, stwierdził, że…

Postanowienie z 26 grudnia 2018 r. w sprawie nr A63-5733/2017

Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej – cywilny

Istota sporu: Spór korporacyjny – Unieważnienie dokumentów założycielskich spółek (statut, umowa) lub dokonane w nich zmiany

Sprawy dowodowe, w tym wnioski z oględzin kryminalistycznych i dodatkowych oględzin kryminalistycznych, z uwzględnieniem wyjaśnień biegłego, w sposób określony w rozdziale 7 Kodeksu, kierując się przepisami art. 14, 23, 26 ustawy federalnej z 02/02/ 08/1998 nr 14 - Ustawa federalna „O odpowiedzialności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością” – doszedł do wniosku sąd pierwszej instancji, wspierany przez sądy apelacyjne i kasacyjne…

Postanowienie z dnia 16 października 2018 r. w sprawie nr A14-9352/2018

Sąd Arbitrażowy Obwodu Woroneża (AC Obwodu Woroneża)

W sposób i w terminach przewidzianych przepisami prawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz statutem spółki. Zgodnie z art. 8, 26 ustawy federalnej z dnia 02.08.1998 nr 14 - Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (zwanej dalej ustawą federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”), uczestnik spółki ma prawo wystąpienia ze spółki poprzez przeniesienie jej udziałów na rzecz spółki, niezależnie od... .

Postanowienie z dnia 10 października 2018 r. w sprawie nr A42-7132/2018

Sąd Arbitrażowy Obwodu Murmańskiego (AC Obwodu Murmańskiego)

2 art. 25 ustawy federalnej z dnia 08.08.2001 N 129-FZ „W sprawie państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”. Zgodnie z postanowieniami art. 14 ust. 1 ustawy nr 14-FZ wielkość kapitału docelowego spółki nie może być mniejsza niż dziesięć tysięcy rubli. Zgodnie z paragrafem 4 artykułu 30 ustawy nr 14 - Prawo federalne, jeżeli koszt...

Postanowienie z dnia 4 października 2018 r. w sprawie nr A32-14403/2018

Sąd Arbitrażowy Terytorium Krasnodarskiego (AC Terytorium Krasnodarskiego)

Sąd kierował się następującymi ustaleniami. Sprzedaż akcji posiadanych przez spółkę odbywa się na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki (część 3 art. 23 i część 2 art. 24 ustawy nr 14 - ustawa federalna). Zgodnie z art. 128 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przedmiotem praw obywatelskich są rzeczy, w tym pieniądze i papiery wartościowe; inny majątek, w tym prawa majątkowe; Praca i...

Uchwała z dnia 4 października 2018 r. w sprawie nr A21-4494/2016

Trzynasty Arbitrażowy Sąd Apelacyjny (13 AAC)

O unieważnieniu umowy gwarancji z dnia 29 grudnia 2012 r. nr 06-20-2012/DP-3 (zwanej dalej Umową Gwarancyjną) i zastosowaniu skutków nieważności transakcji. Postanowieniem sądu z dnia 14. W dniu 06.2016 pozew został przyjęty do postępowania. Sprawie nadano numer A44-4494/2016. Ponadto Lapina M.V. W dniu 30 czerwca 2016 roku złożyła pozew do sądu polubownego przeciwko...

Uchwała z dnia 1 października 2018 r. w sprawie nr A82-8648/2018

Sąd Arbitrażowy Obwodu Jarosławia (AC Obwodu Jarosławia)

Federacji, a także społeczności rdzennej ludności Federacji Rosyjskiej. Zgodnie z art. 90 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w związku z postanowieniami art. 14 ustawy federalnej nr 14 z 08.02.1998 r. - Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, kapitał zakładowy spółkę tworzy wartość nominalna udziałów jej uczestników. Rzeczywista wartość udziału uczestnika...