Co to jest? Odpowiedź na to pytanie zainteresuje nie tylko studentów, którzy ze względu na swój zawód studiują określony kierunek, ale także obywateli naszego kraju, którzy zajmują mniej lub bardziej aktywną pozycję społeczną.

Artykuł omówi tę złożoną i jednocześnie prostą koncepcję.

Jak rozwijały się spółki akcyjne? Krótko o tym, co ważne

Rosyjska Spółka Handlowa stała się pierwszą spółką akcyjną w naszym kraju. Powstał w 1757 roku w Kostantynopolu. Jej kapitał składał się z akcji, akcje nazywały się akcjami i wyglądały jak bilet, który poświadcza własność akcjonariuszy i swobodnie krąży na rynku. Ustawodawstwo regulujące działalność stowarzyszeń składało się z dekretów królewskich.

Okres rozkwitu spółek akcyjnych przypada na połowę XIX wieku, okres Wielkich Reform. W tej chwili Rosja przoduje w Europie pod względem rozwoju gospodarczego, a obieg papierów wartościowych rozwija się w niespotykanym dotąd tempie.

W okresie sowieckim społeczeństwa jako takie praktycznie zaprzestały swojej działalności.

Współczesna Rosja ma 20-letnią historię tworzenia spółek akcyjnych. Przejście do gospodarki rynkowej wymagało przyjęcia nowych sposobów uregulowania stosunków w sferze własności prywatnej i form zarządzania nią.

Do tej pory spółki akcyjne zajmują wiodące miejsce w systemie stosunków gospodarczych. Bo to właśnie spółka akcyjna pozwala na połączenie kapitałów wielu inwestorów w celu stworzenia nowego niezależnego podmiotu gospodarczego.

Spółka akcyjna: co to jest i jej istota

Spółka akcyjna jest podmiotem gospodarczym prowadzącym działalność gospodarczą. Osiągnięcie zysku jest głównym celem tworzenia spółek akcyjnych, a pełna niezależność finansowa i ekonomiczna w podejmowaniu decyzji zarządczych tylko przyczynia się do osiągnięcia wyniku.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje. Wspólnicy spółki (akcjonariusze) ponoszą ryzyko strat z działalności gospodarczej w granicach wartości posiadanych udziałów, ale nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Ponadto uczestnicy ponoszą ryzyko w przypadku niepełnej spłaty papierów wartościowych. Istotą spółki akcyjnej jest to, że wspólnicy są właścicielami spółki, ale nie właścicielami nieruchomości. Własność należy do samego społeczeństwa. Na tym polega zarówno istota, jak i paradoks tej formy zarządzania. Jest to osoba prawna, która ma nieodłączne atrybuty: nazwę, pieczęć. Może we własnym imieniu brać udział w rozprawach sądowych jako strona w sprawie i osoba trzecia, posiadać własny rachunek bankowy oraz odrębny majątek. Założycielami firmy mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, których liczba nie jest ograniczona.

Często można usłyszeć wyrażenie „zamknięta lub otwarta spółka akcyjna”. Co to jest? Zgodnie z prawem spółki mogą być zarówno otwarte, czyli przeprowadzające otwartą subskrypcję na emisję akcji i swobodnie zbywane, jak i zamknięte – których akcje są sprzedawane i rozdzielane co do zasady wśród jej założycieli. Ponadto wszystkie wyemitowane akcje są imienne, co pozwala zniwelować ryzyko oszustw papierów wartościowych.

Jakie akty normatywne regulują działalność spółek akcyjnych

Ważnym dokumentem regulacyjnym jest Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, w szczególności rozdział 4 dokumentu. Szczególną ustawą jest ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” z 1995 r., ze świeżymi zmianami przyjętymi w 2014 r. Regulaminy określają status prawny i tryb tworzenia zarówno samej spółki, jak i jej organów zarządzających, kapitał zakładowy, obowiązki i prawa uczestników (akcjonariuszy), prawo do kontroli czynności, tryb reorganizacji, tworzenia i likwidacji oraz inne równie ważne kwestie.

Prawo to nie jest jedynym dokumentem dotyczącym spółek akcyjnych. Emisję i obrót akcjami będącymi papierami wartościowymi reguluje ustawa „O rynku papierów wartościowych” oraz ustawa federalna „O ochronie praw i uzasadnionych interesów inwestorów na rynku papierów wartościowych”.

Jak powstaje kapitał docelowy

Kapitał docelowy Spółki Akcyjnej tworzony jest z ilości akcji umorzonych przez jej akcjonariuszy. Określa minimalną wartość majątku przedsiębiorstwa, którego jest właścicielem. Kapitał docelowy jest niezbędny do zabezpieczenia interesów wierzycieli. Ustawodawstwo określa minimalną wysokość kapitału docelowego, który w tej chwili wynosi 1000 minimalnego wynagrodzenia dla spółek otwartych i co najmniej 100 minimalnego wynagrodzenia dla zamkniętych. Kapitał docelowy może być podwyższony lub obniżony. Decyzję w tej sprawie podejmują akcjonariusze na walnym zgromadzeniu.

Jak jest z zarządzaniem

Zarządzanie spółką akcyjną jest wieloetapowe i różnorodne.

Najwyższym organem podejmującym najważniejsze decyzje dotyczące działalności jest oczywiście walne zgromadzenie akcjonariuszy. Na nim m.in. zatwierdzane jest sprawozdanie roczne, akcjonariuszom podejmowane są decyzje o likwidacji, reorganizacji. Odbywa się corocznie. Uprawnienia walnego zgromadzenia i jego kompetencje są określone w ustawie federalnej „O spółkach akcyjnych” i nie mogą zostać przeniesione na radę dyrektorów.

Organem wykonawczym kierującym działalnością w bieżących sprawach życia codziennego jest dyrektor lub dyrekcja. Za działalność organu wykonawczego odpowiada organ nadzorczy – zarząd.

Podstawowe prawa akcjonariuszy

Wspólnikom spółki akcyjnej przysługują następujące podstawowe uprawnienia:

Udział w zarządzaniu. Następuje poprzez głosowanie na każdym walnym zgromadzeniu w sprawach leżących w jego kompetencjach.

Otrzymywanie dochodów w formie dywidend.

Prawo do otrzymania udziału w majątku spółki w przypadku zakończenia jej działalności i likwidacji.

W zależności od zakresu przyznanych uprawnień akcje spółki akcyjnej mogą być zwykłe i uprzywilejowane.

Akcje uprzywilejowane dają ich właścicielom określoną kwotę dywidend i prawo do ich wypłaty w pierwszej kolejności, ale ograniczają prawo do zarządzania spółką.

Dokumenty towarzystwa. Ujawnienie informacji o działalności

Podstawowym dokumentem jest statut, na podstawie którego działa firma. Musi koniecznie zawierać pewne sekcje, w przypadku braku których firma nie zostanie zarejestrowana i nie uzyska praw osoby prawnej.

Ustawa o spółkach akcyjnych wymaga udostępnienia akcjonariuszom na ich żądanie dokumentów zawierających informacje o czynnościach. Dokumenty biznesowe, które należy dostarczyć akcjonariuszom, obejmują:

Roczny raport;

Dokumenty wewnętrzne;

Dokumentacja odzwierciedlająca księgowość i sprawozdawczość.

Organizacja społeczeństwa. Dystrybucja akcji

Społeczeństwo jest organizowane przez narodziny nowego podmiotu gospodarczego jako podmiotu prawnego lub przez reorganizację istniejącego. Decyzję o utworzeniu podejmują jej założyciele na zebraniu założycielskim. Organizatorami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Liczba założycieli społeczeństwa otwartego nie jest ograniczona, przy zakładaniu społeczeństwa zamkniętego nie powinno ich być więcej niż pięćdziesięciu.

Po utworzeniu spółki jej udziały są rozdzielane między założycieli. Ustawa o spółkach akcyjnych (nowe wydanie) stanowi, że obowiązek zarejestrowania emisji akcji rozdzielonych między założycieli musi zostać spełniony przez spółkę w ciągu miesiąca od dnia rejestracji.

Procedura likwidacyjna

Spółka może zostać zlikwidowana na zasadzie dobrowolności poprzez podjęcie decyzji w tej sprawie na posiedzeniu naczelnego organu zarządzającego lub decyzją sądu. W przypadku podjęcia decyzji o dobrowolnej likwidacji wszelkie uprawnienia do zarządzania spółką przechodzą na komisję likwidacyjną, która od momentu jej powołania stoi na czele spółki akcyjnej. Co to jest - komisja likwidacyjna i jakie są jej uprawnienia? Organ ten bierze na siebie wszelkie ciężary związane z poszukiwaniem i identyfikacją wierzycieli i dłużników spółki, sporządzeniem bilansu likwidacyjnego, rozpoznaniem i sprzedażą majątku w celu pokrycia długów i rozliczeń z kontrahentami, rozwiązania kwestii zwalnianych pracowników i innych kwestie finansowe i majątkowe.

Podsumowanie wszystkiego, co zostało powiedziane. Do tej pory spółki akcyjne są najbardziej rozwiniętą i obiecującą formą zarządzania w Federacji Rosyjskiej. Pozycję społeczeństwa określa ustawodawstwo krajowe, które już wystarczająco się rozwinęło, niemniej jednak niektóre jego normy wymagają dalszego dopracowania, aby nadążyć za szybko zmieniającą się gospodarką i praktykami biznesowymi.

To jest to, ogólnie rzecz biorąc, spółka akcyjna. Wydaje się, że po przeczytaniu artykułu pytanie „spółka akcyjna - co to jest” nie będzie już mylić, a istota tej złożonej organizacji stanie się bardziej zrozumiała.

Spółka akcyjna jest dość powszechnym typem organizacji handlowej. Działalność takich instancji reguluje ustawa federalna 208-FZ, której przepisy zostaną szczegółowo omówione w tym artykule.

Zakres prawa

Co to jest spółka akcyjna zgodnie z ustawą 208-FZ? W artykule drugim aktu normatywnego podano definicję, zgodnie z którą taką spółkę nazywa się organizacją handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na kilka części w postaci akcji specjalnych. Akcje te znajdują się w rękach członków towarzystwa.

Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” została stworzona w celu uregulowania procesów tworzenia, reorganizacji, likwidacji i rejestracji przedmiotowych instytucji. Przepisy prawa określają zasady dotyczące uprawnień, funkcji, obowiązków i praw wspólników tworzących organizację. Tu ustala się status prawny spółki akcyjnej, ustala się wolności, prawa i interesy jej członków. Normy prawa mają zastosowanie do wszystkich spółek akcyjnych zlokalizowanych na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ogólne przepisy prawa

Pojęcie i status prawny spółki akcyjnej określa art. 2 przedłożonego aktu normatywnego. Zgodnie z prawem takie stowarzyszenie ma osobowość prawną i ma szereg praw i obowiązków obywatelskich. Członkowie stowarzyszenia nie powinni ponosić odpowiedzialności za zobowiązania organizacji. Wszyscy jednak ponoszą ryzyko strat, które mogą wiązać się z ich działalnością zawodową. Granice tego ryzyka nie mogą być większe niż wartość akcji nabywanych przez akcjonariuszy.

Wszyscy akcjonariusze są zobowiązani ponosić solidarną odpowiedzialność za akcje nie w pełni opłacone. Jednocześnie członkowie spółki mają możliwość objęcia ich udziałów bez zgody pozostałych członków organizacji.

Zgodnie z prawem jakiekolwiek utworzenie spółki akcyjnej nie jest możliwe bez uzyskania specjalnego zezwolenia i zaświadczenia o rejestracji od wyższych organów państwowych. Każde wystąpienie typu akcyjnego musi mieć własną pieczęć, papier firmowy, godło i pieczęcie.

Dostarczenie informacji

Zgodnie z art. 4 rozważanej ustawy federalnej każda spółka akcyjna musi mieć nazwę firmy w języku rosyjskim - w pełnej lub skróconej formie. Nazwa organizacji powinna krótko scharakteryzować rodzaj jej działalności zawodowej. Oprócz nazwy firma musi podać pełną informację o swojej lokalizacji. Jednocześnie dane podane podczas rejestracji państwowej nie powinny być sprzeczne z rzeczywistą lokalizacją organizacji.

Artykuł 3 ustawy odnosi się do odpowiedzialności społeczeństwa. Tak więc organizacja typu akcyjnego musi być odpowiedzialna za wszystkie przypisane jej funkcje i obowiązki. Jednocześnie samo stowarzyszenie nie odpowiada za zobowiązania swoich członków.

Sami akcjonariusze mogą również zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Tym samym członkowie organizacji muszą wypłacać dotacje w przypadkach, gdy firma zostanie ogłoszona niewypłacalna z powodu niewłaściwych działań jej akcjonariuszy. Organy państwowe nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Typy społeczeństwa

Głównymi przykładami spółek akcyjnych są art. 5-7 omawianego aktu normatywnego. Zgodnie z art. 7 organizacje, o których mowa, mogą mieć charakter publiczny lub niepubliczny. Znajduje to odzwierciedlenie w statucie i nazwie firmy. Spółka publiczna (PJSC) prowadzi wszystkie operacje w ramach otwartej subskrypcji. Organizacje niepubliczne (CJSC) dystrybuują liczbę akcji tylko do nieograniczonej liczby osób. Najbardziej uderzającym przykładem PJSC jest firma Rosseti, która świadczy usługi dystrybucji energii elektrycznej w całym kraju. Jest to dość znana i duża organizacja, dlatego jej akcje są otwarte i dostępne dla każdego obywatela. Przykładem CJSC jest sieć detaliczna, handlowa spółka akcyjna „Tander”, która dostarcza produkty do rosyjskich sklepów jednej znanej marki.

Artykuł 6 przewiduje inną klasyfikację. Mówimy tutaj o przykładach spółek akcyjnych typu zależnego i zależnego. Organizacja zależna jest w przypadku, gdy istnieje inna firma, która decyduje o decyzjach pierwszej organizacji, czyli filii. Podobny system działa z organizacjami zależnymi. Tutaj dominujące społeczeństwo ma ponad 20% zależnych. Uderzającym przykładem spółki zależnej jest federalna spółka pasażerska zależna od Spółki Akcyjnej Kolei Rosyjskich. W kraju jest całkiem sporo firm zależnych. Z reguły są to regionalne oddziały koncernów gazowych lub naftowych.

O utworzeniu spółki akcyjnej

Co mówi ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” na temat procedury tworzenia organizacji typu akcyjnego? Zgodnie z art. 8 spółkę można utworzyć zarówno „od podstaw”, jak i poprzez reorganizację istniejącego podmiotu prawnego. Reorganizacja może mieć charakter podziału, przekształcenia, połączenia, a także separacji. Organizację można uznać za ostatecznie utworzoną dopiero po zakończeniu państwowej rejestracji spółki akcyjnej.

Artykuł 9 omawianego aktu normatywnego dotyczy założenia spółki. Nietrudno się domyślić, że założenie jest możliwe tylko przy aktywnym udziale fundatora. Decyzja o utworzeniu spółki jest podejmowana na specjalnym zgromadzeniu założycielskim w drodze głosowania lub jednoosobowo (jeżeli jest jeden założyciel).

O reorganizacji

Artykuł 15 omawianego aktu normatywnego odnosi się do trybu przeprowadzania procesów reorganizacyjnych. Reorganizacja jest zawsze przeprowadzana na zasadzie dobrowolności, w ścisłej zgodności z normami ustawy federalnej. Główną cechą prezentowanego procesu jest występowanie w zreorganizowanym podmiocie statusu monopolu naturalnego, którego ponad 25% udziałów znajduje się we własności federacji.

Jak można się domyślić, finansowanie przedstawionego procesu odbywa się kosztem reorganizowanej nieruchomości. Podobnie jak w przypadku powstania spółki, proces reorganizacji rozpoznawany jest dopiero po odpowiedniej rejestracji państwowej.

O statucie publicznym

Istotne miejsce w statusie prawnym spółki akcyjnej zajmuje statut. Zgodnie z art. 11 rozpatrywanego aktu normatywnego jest on przyjmowany na zgromadzeniu konstytucyjnym zgodnie z dokumentem założycielskim. Wymagania statutu są tworzone przez członków organizacji, po czym stają się ogólnie wiążące dla wszystkich akcjonariuszy.

Co powinien zawierać statut? Ustawa określa następujące przepisy:

• lokalizacja organizacji;
• Nazwa firmy;
• wartość, kategorie i rodzaje akcji uprzywilejowanych oraz ich liczbę;
• wielkość autoryzowanego kapitału publicznego;
• prawa członków organizacji;
• tryb zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń akcjonariuszy, terminy i miejsca odbywania się zgromadzeń;
• strukturę organów zarządzających spółki, tryb podejmowania decyzji;
• inne przepisy odpowiadające przedmiotowej ustawie federalnej i kodeksowi cywilnemu.

Tym samym statut organizacyjny musi zawierać specyfikę formy prawnej spółki akcyjnej.

O kapitale docelowym

Artykuł 25 omawianego aktu normatywnego określa normy dotyczące kapitału docelowego i akcji. Zgodnie z prawem organizacja ma prawo uplasować akcje zwykłe i kilka uprzywilejowanych. Jednak wszystkie są nieudokumentowane. Wartość nominalna akcji zwykłych musi być taka sama. Z chwilą utworzenia towarzystwa wszystkie udziały muszą przejść w posiadanie jego członków. Istnieją również akcje ułamkowe, których pewna liczba może stanowić jedną określoną akcję. Są w obiegu na równi ze zwykłymi.

Zgodnie z aktem normatywnym wartość akcji uprzywilejowanych nie powinna przekraczać 25% kapitału zakładowego. Spółki publiczne nie mogą ich plasować, jeżeli wartość takich akcji jest niższa od akcji zwykłych.

Na kapitał docelowy składa się suma wartości wszystkich akcji organizacji, które zostały nabyte przez członków spółki.

O akcjonariuszach

Status prawny spółek akcyjnych to przede wszystkim status prawny ich członków. Co wiadomo o samych akcjonariuszach i co mówi o nich prawo? Akcjonariusze to osoby fizyczne lub organizacje, które posiadają określony udział w kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Ten ostatni powinien zapewnić, sporządzić i przechowywać rejestr akcjonariuszy, który jest wypełniany niezwłocznie po rejestracji organizacji. Prawa do akcji jednego lub drugiego akcjonariusza stwierdza się poprzez wydanie specjalnego wyciągu, który nie jest zabezpieczeniem.

Zgodnie z art. 47 najwyższym organem ustroju spółki akcyjnej jest zgromadzenie wspólników. Musi być zwoływany co roku. Jakie pytania rodzi to spotkanie? Prawo zajmuje się problematyką własnościową spółki akcyjnej, wyborem zarządu, rewizją i komisjami rewizyjnymi itp. Do kompetencji zgromadzenia należą również sprawy reorganizacji i likwidacji spółki, zmiany statut, podwyższenie lub obniżenie kapitału docelowego itp.

Rada dyrektorów nazywana jest także radą nadzorczą. Instancja ta zajmuje się zarządzaniem działalnością całej organizacji, jej członków oraz majątkiem spółki akcyjnej.

Czasami rada dyrektorów jest także zgromadzeniem akcjonariuszy. W większości przypadków rada nadzorcza jest wybierana corocznie w drodze głosowania na zgromadzeniu wspólników. Wszystko zależy od tego, jakie postanowienia są zapisane w statucie organizacji.

Do kompetencji Rady Dyrektorów należy określanie i wdrażanie obszarów priorytetowych, zwoływanie posiedzeń, zatwierdzanie porządku obrad, plasowanie dodatkowych akcji i tak dalej.

Kontrola nad spółką akcyjną

W celu kontroli wewnętrznej działalności zawodowej organizacji tworzone są komisje audytowe i audytowe. Audytorzy sprawdzają sprawozdania finansowe, czyli współpracują z personelem księgowym. W rezultacie wystawiają specjalną ocenę. Audytorzy kontrolują również działalność gospodarczą organizacji. Każdy z nich jest członkiem odpowiedniej komisji, która jest wybierana corocznie na zgromadzeniu wspólników.

Zarówno komisje rewizyjne, jak i komisje rewizyjne muszą działać wyłącznie w ścisłej zgodności z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

O likwidacji spółki akcyjnej

Proces likwidacji organizacji typu akcyjnego powinien mieć charakter ściśle dobrowolny. Zgodnie z art. 21 ostateczna likwidacja jest możliwa tylko na mocy postanowienia sądu.

Na czym polega proces likwidacji? Spółka całkowicie zaprzestaje wykonywania swoich uprawnień bez prawa przenoszenia obowiązków na inne osoby w kolejności sukcesji. Dobrowolne procesy likwidacyjne rozpoczynają swoje działanie z chwilą zwołania zarządu spółki akcyjnej. Na porządku dziennym jest kwestia rozwiązania spółki i powołania komisji likwidacyjnej. Gdy tylko komisja likwidacyjna zostanie w pełni uformowana, wszystkie funkcje organizacji zostaną jej przekazane. Do obowiązków komisji należy również terminowe stawienie się na rozprawach sądowych.

Artykuł 22 ustawy federalnej „O statusie prawnym spółek akcyjnych” odnosi się do procedury likwidacji przedmiotowych organizacji. Jeżeli spółka nie ma żadnych zobowiązań wobec osób trzecich, wówczas cały jej majątek jest rozdzielany między akcjonariuszy. Dokonywane są pozostałe płatności na rzecz wierzycieli, obliczane jest saldo likwidacyjne. A społeczeństwo się zamyka.

W ubiegłym roku ustawa federalna regulująca tryb prowadzenia działalności przez spółki akcyjne została poddana istotnej nowelizacji. Tak więc w 2015 r. Dwukrotnie wprowadzono zmiany w ustawie nr 208-FZ - 29 czerwca i 29 grudnia. Przyjęcie zmian legislacyjnych podyktowane było koniecznością dostosowania norm wymienionej ustawy do przepisów obowiązującego Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Lwia część przyjętych zmian weszła w życie w lipcu ubiegłego roku, ale zmiany dotyczące trybu zwoływania, specyfiki przygotowania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia wejdą w życie dopiero w lipcu br. Co dokładnie zmieniło się w obecnych przepisach dotyczących spółek akcyjnych, zostanie omówione w tym artykule.

Prawo pierwokupu akcji.

Zgodnie z nową wersją dokumentu takie uprawnienie nie jest już automatyczne. W związku z tym możliwość skorzystania z prawa pierwokupu papierów wartościowych w przypadku ich zbycia przez akcjonariusza na rzecz osób trzecich powinna być obecnie wprost uregulowana w postanowieniach statutu spółki. Oprócz tego statut może zawierać warunek dotyczący konieczności uzyskania zgody pozostałych akcjonariuszy na przeniesienie papierów wartościowych spółki na osoby trzecie.

Prawo poboru w ramach emisji dodatkowej.

Zapisy statutu niepublicznej spółki akcyjnej mogą teraz zawierać przesłanki, że akcjonariuszom nie przysługuje prawo pierwokupu akcji emitowanych w ramach emisji dodatkowej.

Stan społeczeństwa.

Zgodnie ze zaktualizowaną wersją prawa, od teraz akcjonariusze spółki mają możliwość zmiany statusu JSC z niepublicznego na publiczny lub odwrotnie. W pierwszym przypadku konieczne będzie zarejestrowanie prospektu emisyjnego akcji i zawarcie umowy o ich notowanie, a w drugim konieczne będzie uzyskanie zgody Banku Centralnego na odmowę ujawnienia informacji i wycofanie papierów wartościowych z publicznego obrotu handlowy.

Zatwierdzenie rejestratora.

Zgodnie z art. 9 ww. ustawy, utworzenie SA nie jest możliwe bez zgody rejestratora, czyli niezależnej osoby, której powierzone zostanie prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Możliwość ustanowienia surowszej większości.

Statut niepublicznej spółki akcyjnej może przewidywać konieczność uzyskania przez zgromadzenie niektórych uchwał większej większości głosów niż przewidziana przez prawo. Wraz z tym nieco rozszerzono listę spraw, nad którymi zgromadzenie może głosować wyłącznie jednogłośnie. Na przykład nie będzie już możliwe wprowadzanie istotnych zmian w statucie JSC bez jednomyślnej decyzji.

Kapitał.

Zgodnie z art. 26 tej ustawy minimalny kapitał zakładowy dla PJSC wynosi 100 tysięcy rubli, a dla niepublicznej JSC - 10 tysięcy rubli.

Dodatkowe uprawnienia posiadaczy uprzywilejowanych papierów wartościowych.

W statucie niepublicznej JSC istnieje możliwość przypisania dodatkowych praw posiadaczom uprzywilejowanych papierów wartościowych. Przykładem takiego uprawnienia jest możliwość uzyskania prawa głosu przez posiadacza akcji uprzywilejowanych w sprawach należących do kompetencji walnego zgromadzenia.

Ogólne spotkania.

Ustawa doprecyzowała niektóre cechy zwoływania i przeprowadzania walnego zgromadzenia. (w. 52-54, 55, 58, 62). Część z tych przepisów wejdzie w życie dopiero w lipcu br.

Sprzedaż udziałów spółce.

Ustawa doprecyzowała podstawy i tryb wykupu papierów wartościowych przez spółkę (art. 72, 75, 76). Część z tych przepisów wejdzie w życie 1 lipca bieżącego roku.

Zakup dużych pakietów promocyjnych.

Ustawa wyjaśniła i nieco uzupełniła procedurę zakupu dużych udziałów w PJSC (rozdział 10.1). Większość nowych przepisów wejdzie w życie w lipcu br.

Obowiązkowy audyt.

Od dziś dla wszystkich spółek akcyjnych, w tym niepublicznych, audyt jest obowiązkowy.

FZ-208 o spółkach akcyjnych wymagała poważnych zmian w jej strukturze. Jedne zmiany wprowadzają jasność w rozumieniu norm legislacyjnych, inne wprowadzają do prawa nowe przepisy. Poprawa prawa korzystnie wpłynęła na działalność spółek akcyjnych, sądów i adwokatów.

Ustawa o spółkach akcyjnych została przyjęta przez Dumę Państwową 24 listopada 1995 r. FZ-208 reguluje prawa i obowiązki akcjonariuszy, a także przyczynia się do ochrony ich interesów. Ustawa reguluje takie kwestie jak dokumenty spółek akcyjnych, dywidendy, rejestry itp.

FZ-208 odpowiada na pytania dotyczące procedury tworzenia, likwidacji i restrukturyzacji JSC. Prawo dotyczy wszystkich takich organizacji w Rosji.

FZ-208 zawiera 14 rozdziałów i 94 artykuły:

• Postanowienia ogólne;
• utworzenie, przekształcenie i likwidacja JSC;
• Kapitał JSC zgodnie ze statutem (akcje, obligacje itp.);
• dystrybucja akcji i innych papierów wartościowych (prawo rynku papierów wartościowych);
• zysk (dywidendy) JSC;
• rejestr JSC;
• tryb zgromadzenia wspólników;
• uprawnienia i tryb posiedzenia rady dyrektorów;
• skup akcji itp.

Ostatnie poprawki do FZ-208 datowane są na 3 lipca 2016 r. Wszystkie zmiany w prawie weszły w życie 1 stycznia 2017 roku.

FZ-208 na JSC

Poniżej można pobrać ustawę federalną FZ-208 „O spółkach akcyjnych”.

Tekst ustawy o spółkach akcyjnych przyda się do studiowania przez prawników, sądy i oczywiście spółki akcyjne. Nowa procedura obowiązuje od początku 2017 roku i jest regulowana znowelizowanymi przepisami.

Dowiedz się też, jakie zmiany zaszły w przejściu służby.

Ostatnie zmiany

Zgodnie z najnowszymi zmianami wprowadzonymi do ustawy federalnej-208 w lipcu 2015 r. Zamknięte i otwarte spółki akcyjne zaczęto nazywać „publicznymi” i „niepublicznymi” JSC, w skrócie - odpowiednio PJSC i JSC. Otwarta, czyli publiczna, uznawana jest za spółkę akcyjną, która spełnia określone parametry – np. udostępnia akcje w domenie publicznej dla nieograniczonej liczby osób. W związku z nowymi zmianami w prawie PJSC jest zmuszony dokonać dotychczasowych zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (Jednolity Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych) i zmienić statut. Pozostałe spółki akcyjne są ustawowo zwolnione z obowiązku dokonywania zmian, dla nich przepisy nie określają dokładnego okresu.

FZ-208 opisuje, że wszystkie spółki akcyjne mają obowiązek corocznego przeprowadzania audytu i zapraszania do tego celu odpowiedniego specjalisty. Po każdym zgromadzeniu akcjonariuszy rozdanie wyników głosowań jest obowiązkowe w ciągu 4 dni. Za naruszenie tej zasady prawo przewiduje grzywnę - od 500 000 do 1 miliona rubli.

Są to główne zmiany wprowadzone do FZ-208 w spółkach akcyjnych.

kreacja

Artykuły 8 i 9 ustawy federalnej nr 208 regulują procedurę zakładania spółki akcyjnej. Spółka akcyjna powstaje na dwa sposoby:

• od zera;
• sposób reorganizacji podmiotu prawnego (wydzielenie, fuzja itp.).

Zgodnie z FZ-208 organizację uważa się za utworzoną, gdy przejdzie rejestrację państwową.

Aby JSC zaczęła prawidłowo funkcjonować, konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich założycieli i udokumentowanie tego faktu. Możesz wyrazić swoją zgodę lub sprzeciw poprzez bezpośrednie głosowanie na walnym zgromadzeniu założycieli. Do wyboru biegłego rewidenta, biegłego rewidenta i organów zarządzających wymagana jest większość trzech czwartych głosów. Obowiązkowe jest zawarcie pisemnej umowy, w której podane są informacje ogólne - kapitał docelowy, rodzaj akcji, możliwość ingerencji inwestorów zagranicznych w sprawy spółki akcyjnej.

FZ-208 opisuje wiele zasad i wymagań, jakie musi spełniać procedura tworzenia spółki akcyjnej. Tworzenie JSC to żmudny i długi proces.

Likwidacja

W ustawie o spółkach akcyjnych likwidacji poświęcone są artykuły od 21 do 24. Odwołują się one do rozdziału drugiego FZ-208. Ustawa zawiera następujące informacje:

• spółka akcyjna jest likwidowana dobrowolnie lub decyzją sądu, jeżeli istnieją podstawy określone w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej;
• dotychczasowy zarząd powołuje komisję do likwidacji spółki akcyjnej, która podejmuje decyzję w tej sprawie;
• po utworzeniu komisji przenoszone są na nią wszystkie funkcje zarządzania spółką akcyjną;
• ta sama komisja działałaby w sądzie likwidacyjnym na podstawie prawnej.

Artykuł 22 ustawy federalnej nr 208 stanowi, że po podjęciu decyzji o likwidacji spółki akcyjnej należy spłacić wierzycieli, o ile istnieją. Jeśli nie ma wystarczających środków na spłatę długów wobec wierzycieli, następuje proces sprzedaży nieruchomości. Cała pozostała gotówka po spłacie zadłużenia jest rozdzielana pomiędzy akcjonariuszy.

Spółkę akcyjną uważa się za rozwiązaną z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, zgodnie z art. 24 ustawy federalnej nr 208.

Ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (zmieniona 13 czerwca 1996 r., 24 maja 1999 r., 7 sierpnia 2001 r., 21 marca, 31 października 2002 r., 27 lutego 2003 r., Luty 24, 6 kwietnia, 2, 29 grudnia 2004, 27, 31 grudnia 2005, 5 stycznia, 27 lipca, 18 grudnia 2006, 5 lutego, 24 lipca, 1 grudnia 2007, 29 kwietnia, 30 grudnia 2008) przez Dumę Państwową w dniu 24 listopada 1995 r. Rozdział I. Przepisy ogólne Artykuł 1. Zakres niniejszej ustawy federalnej Artykuł 2. Podstawowe przepisy dotyczące spółek akcyjnych Artykuł 3. Odpowiedzialność spółki Artykuł 4. Nazwa handlowa i lokalizacja spółek Artykuł 5. Oddziały i przedstawicielstwa spółki Artykuł 6. Spółki zależne i zależne Artykuł 7. Spółki otwarte i zamknięte Rozdział II. Założenie, reorganizacja i likwidacja spółki Artykuł 8. Zawiązanie spółki Artykuł 9. Zawiązanie spółki Artykuł 10. Założyciele spółki Artykuł 11. Statut spółki Artykuł 12. Zmiany i uzupełnienia statutu spółki lub zatwierdzenia statutu spółki w nowym wydaniu Art. 13. Rejestracja państwowa spółki Art. 13. Rejestracja państwowa spółki Art. 14. Rejestracja zmian i uzupełnień statutu spółki lub statutu spółki w nowym wydaniu wydanie Artykuł 15. Reorganizacja spółki Artykuł 16. Łączenie się spółek Artykuł 17. Przystąpienie spółki Artykuł 18. Podział spółki Artykuł 19. Wydzielenie spółki Artykuł 19.1. Specyfika podziału lub wydzielenia spółki dokonanego równocześnie z połączeniem lub przejęciem Artykuł 20. Przekształcenie spółki Artykuł 21. Likwidacja spółki Artykuł 22. Procedura likwidacji spółki Artykuł 23. Rozdział majątku spółka w likwidacji wśród wspólników Art. 24. Zakończenie likwidacji spółki Rozdział III. Kapitał zakładowy spółki. Akcje, obligacje i inne kapitałowe papiery wartościowe spółki. Aktywa netto spółki Artykuł 25. Kapitał docelowy i akcje spółki Artykuł 26. Minimalny kapitał zakładowy spółki Artykuł 27. Objęte i zadeklarowane akcje spółki Artykuł 28. Podwyższenie kapitału docelowego spółki Artykuł 29. Obniżenie kapitału docelowego spółki Artykuł 30. Zawiadomienie wierzycieli o obniżeniu kapitału docelowego spółki Artykuł 31. Prawa akcjonariuszy – posiadaczy akcji zwykłych spółki Artykuł 32. Prawa akcjonariuszy – posiadaczy akcji uprzywilejowanych spółki Art. 33. Obligacje i inne emisyjne papiery wartościowe spółki Art. 34. Opłata za akcje i inne emisyjne papiery wartościowe spółki w momencie ich plasowania Art. 35. Fundusze i aktywa netto spółki Rozdział IV. Plasowanie przez spółkę akcji i innych kapitałowych papierów wartościowych Artykuł 36. Cena plasowania akcji spółki Art. 37. Procedura zamiany kapitałowych papierów wartościowych spółki na akcje Artykuł 38. Cena plasowania kapitałowych papierów wartościowych Artykuł 39. Sposoby plasowania akcji spółki i innych kapitałowych papierów wartościowych spółki Art. 40. Zapewnienie praw akcjonariuszy przy plasowaniu akcji i kapitałowych papierów wartościowych spółki zamiennej na akcje Art. 41. Tryb wykonywania prawa poboru akcji i kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje Rozdział V Dywidendy spółki Artykuł 42 Tryb wypłaty dywidendy przez spółkę Artykuł 43 Ograniczenia w wypłacie dywidendy Rozdział VI. Rejestr wspólników spółki Artykuł 44. Rejestr wspólników spółki Artykuł 45. Dokonanie wpisu w rejestrze wspólników spółki Artykuł 46. Wyciąg z rejestru wspólników spółki Rozdział VII. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Artykuł 47. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Artykuł 48. Kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 49. Decyzje walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 50. Walne zgromadzenie akcjonariuszy w trybie głosowania korespondencyjnego Artykuł 51. Prawo uczestnictwa na walnym zgromadzeniu Artykuł 52. Informacja o odbyciu walnego zgromadzenia Artykuł 53. Propozycje porządku obrad walnego zgromadzenia Artykuł 54. Przygotowanie walnego zgromadzenia Artykuł 55. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Artykuł 56. Komisja skrutacyjna Artykuł 57. Tryb uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu Artykuł 58. Kworum walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 59. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Artykuł 60. Głosowanie Karta do głosowania Artykuł 61. Liczenie głosów w głosowaniu za pomocą kart do głosowania Art. 62. Protokół i protokół z wyników głosowania Art. 63. Protokół Walnego Zgromadzenia Rozdział VIII. Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki i Organ Wykonawczy Spółki Artykuł 64. Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki Artykuł 65. Kompetencje Zarządu (Rady Nadzorczej) Spółki Artykuł 66. Wybór Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki Artykuł 67. Przewodniczący Rady Dyrektorów (rady nadzorczej) Spółki Artykuł 68. Posiedzenie Rady Dyrektorów (rady nadzorczej) Spółki Artykuł 69. Organ wykonawczy Spółki firma. Jedyny organ wykonawczy spółki (dyrektor, dyrektor generalny) Art. 70. Organ kolegialny wykonawczy spółki (zarząd, dyrekcja) Art. 71. Odpowiedzialność członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki (dyrektor, dyrektor generalny) i (lub) członków kolegialnego organu wykonawczego spółki (zarządu, dyrekcji), organizacji zarządzającej lub kierownik Rozdział IX. Nabywanie i odkup akcji przez spółkę Art. 72. Nabywanie przez spółkę akcji Art. 73. Ograniczenia w nabywaniu przez spółkę akcji Art. 74. Łączenie i dzielenie akcji spółki Art. 75. Umorzenie akcji przez spółkę spółki na wniosek wspólników Art. 76. Tryb wykonywania przez akcjonariuszy prawa żądania odkupienia przez spółkę posiadanych przez nich udziałów Art. 77. Ustalenie ceny (wartości pieniężnej) mienia Rozdział X. Ważniejsze transakcje Art. 78 Istotna transakcja Art. 79. Tryb zatwierdzania istotnej transakcji Art. 80. Nieważny od 1 lipca 2006 r. Rozdział XI. Zainteresowanie transakcją spółki Art. 81. Zainteresowanie transakcją spółki Art. 82. Informacja o zainteresowaniu spółki transakcją transakcja, w której występuje udział Rozdział XI.1. Nabycie więcej niż 30% akcji spółki jawnej Art. 84. 1. Dobrowolna oferta nabycia więcej niż 30% akcji spółki otwartej Art. 84.2. Obowiązkowa oferta kupna akcji spółki otwartej oraz innych papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki otwartej o ratingu emisyjnym Art. 84.3. Obowiązki społeczeństwa otwartego po otrzymaniu dobrowolnej lub obowiązkowej oferty. Tryb przyjmowania oferty dobrowolnej lub obowiązkowej Art. 84.4. Zmiana oferty dobrowolnej lub obowiązkowej Art. 84.5. Konkurencyjna oferta Artykuł 84.6. Tryb podejmowania decyzji przez organy spółki jawnej po otrzymaniu oferty dobrowolnej lub przymusowej Art. 84.7. Umorzenie przez osobę, która nabyła więcej niż 95% akcji spółki otwartej, papierów wartościowych spółki otwartej na żądanie ich właścicieli Art. 84.8. Wykup papierów wartościowych spółki jawnej na żądanie osoby, która nabyła więcej niż 95% akcji spółki jawnej Art. 84.9. Kontrola państwa nad nabywaniem udziałów w spółce otwartej Art. 84.10. Specyfika rozliczania akcji uprzywilejowanych Rozdział XII. Kontrola finansowej i gospodarczej działalności spółki Art. 85. Komisja Rewizyjna (Audytor) Spółki Artykuł 86. Rewident Spółki Artykuł 87. Podsumowanie Komisji Rewizyjnej (Audytora) Spółki lub Rewidenta Spółki Rozdział XIII. Rachunkowość i sprawozdawczość, dokumenty firmowe. Informacje o spółce Artykuł 88. Sprawozdania rachunkowe i finansowe spółki Artykuł 89. Przechowywanie dokumentów spółki Artykuł 90. Udzielanie informacji przez spółkę Artykuł 91. Udzielanie informacji przez spółkę akcjonariuszom Artykuł 92. Obowiązkowe udostępnianie informacji przez spółkę Art. 93. Informacje o osobach powiązanych ze spółką Rozdział XIV. Postanowienia końcowe Artykuł 94. Wejście w życie niniejszej ustawy federalnej