Niektóre rodzaje transakcji realizowanych przez spółki LLC przeprowadzane są w ściśle określonych ramach prawnych. Transakcje takie mogą stanowić tzw. transakcje duże (umowy, kontrakty). Jeżeli nie zostanie zachowana specjalna procedura, nie są one uznawane za ważne. Jeszcze przed jej rozpoczęciem prawnik ustala, jaki jest jej status, czy jest ona duża, czy też nie.

Definicja transakcji i procedura jej przeprowadzenia

Określa je prawo cywilne Federacji Rosyjskiej koncepcja dużej transakcji. Za dużą transakcję uważa się kilka powiązanych ze sobą transakcji, w wyniku których następuje nabycie lub zbycie nieruchomości. Koszt nieruchomości w takich transakcjach powinien zaczynać się od 25 procent lub więcej wartości księgowej aktywów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co ciekawe, zawarcie ugody dotyczy także dużych transakcji. Nie zawsze jednak znane są strony i beneficjenci. Dotyczy to transakcji. W tej sytuacji dopuszczalne jest niepodawanie informacji obowiązkowych.

Wartość samego majątku ustala bilans Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sporządzony przez księgowego z najpóźniejszą datą sprawozdania za upływający okres (rok ubiegły). Do najważniejszych umów mogą należeć: pożyczka, kredyt, zastaw. Jednak transakcji związanych z plasowaniem na rynku papierów wartościowych, pomimo czasami nawet dużych wolumenów, w żadnym wypadku nie można zaliczyć do dużych.

Ustawa „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” jasno określa, że ​​transakcje dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej nie mogą być kwalifikowane jako duże.

Zatwierdzanie transakcji

W celu zatwierdzenia umowy zwoływane jest walne zgromadzenie uczestników spółki (akcjonariuszy), na którym rozstrzygana jest kwestia zatwierdzenia istotnej transakcji. Trwają prace nad projektem decyzji zatwierdzenie umowy pomiędzy podmiotami. W decyzji tej określa się: cenę nabywanej nieruchomości, sam przedmiot transakcji oraz stronę przejmującą. Jeżeli umowa została zawarta w trakcie postępowania ofertowego, w decyzji nie można wskazać beneficjenta. Ta sama zasada ma zastosowanie w niektórych innych przypadkach, gdy w momencie zatwierdzania nie można było określić beneficjenta.

Można utworzyć spółkę LLC Rada Dyrektorów. W tym wypadku jurysdykcji Rady podlegają wszystkie umowy o wartości od dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu procent wartości majątku spółki. A rada może już decydować o zatwierdzeniu dużych kontraktów.

Decyzję podjętą przez walne zgromadzenie zapewnia obecność wszystkich uczestników. Uczestników należy powiadomić z wyprzedzeniem. Kierownik przedsiębiorstwa przedstawia obecnym porządek obrad. Procedurę odbycia spotkania określa ustawa o LLC, statut i inne dokumenty samego przedsiębiorstwa. Dopuszczalna jest przerwa w pracy, nieograniczona w czasie.

Dane umowy są dokumentowane jako podpisane Protokół z posiedzenia. Decyzję uważa się za zgodną z prawem, jeśli nie jest sprzeczna ze statutem i obowiązującymi przepisami. Istotne warunki nie określone w protokole automatycznie powodują niezatwierdzenie transakcji.

Umowę uważa się za zawartą z chwilą podpisania protokołu.

Uznawanie transakcji za legalne

Jeżeli w trakcie wydarzeń, zgodnie z warunkami umowy, naruszenia prawa wówczas umowa może zostać uznana za nieważną na wniosek spółki lub któregokolwiek z jej uczestników.

Sąd wyznacza termin rozprawy w celu stwierdzenia nieważności warunków umowy. Jeżeli rozprawa nie zostanie przeprowadzona, bieg przedawnienia nie może zostać przywrócony. Oznacza to, że nie możesz przegapić przesłuchań.

Transakcję uznaje sąd w pewnych okolicznościach:

• Uczestnik głosowania nie chce przyznać, że umowa została zawarta prawidłowo i składa pozew. Podstawą do złożenia reklamacji jest fakt, że głos wyborcy w sprawie uznania istotnej transakcji nie miał wpływu na ostateczny wynik, nawet jeśli głosował. Okoliczność ta nie może być w żaden sposób niezgodna z prawem. Wszystkie procedury zostały zachowane, a decyzje zapadły większością głosów.
• Nie ma możliwości udowodnienia (nie ma dowodów), że umowa może wiązać się ze stratami dla całej spółki lub jej pojedynczego uczestnika.
• Dowody w sądzie mogą wymagać dokumenty zatwierdzające umowę. Jeśli dokumenty są w idealnym porządku i wykonane zgodnie z przepisami, transakcja jest uważana za legalną.
• Wszystko jest uważane za ważne i uznane przez sąd – nawet jeśli transakcja została zawarta z naruszeniami, ale druga strona uczestnicząca w niej nie wiedziała o nich lub nie powinna była o nich wiedzieć.
• Statut spółki może przewidywać, że decyzje dotyczące większych transakcji podejmowane są bez walnego zgromadzenia i zarządu.
• Nie można wykluczyć możliwości zatwierdzenia umowy z mocą wsteczną.

Artykuł prawa regulujący zasady zatwierdzania umów, nie można zastosować w trzech następujących punktach:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z jednego uczestnika, który sam wykonuje wszystkie funkcje związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa i dokonywaniem transakcji.
2. Powstanie związku polegającego na przeniesieniu na spółkę udziału lub jego części w kapitale zakładowym.
3. Pojawienie się relacji w przypadku połączenia spółek lub aneksji w wyniku reorganizacji LLC.

„Zatwierdzenie” umowy nie zawsze jest powodem do relaksu. Czasami to dopiero początek problemów. Zawsze istnieje prawdopodobieństwo unieważnienia umowy.

Głównym punktem, aby decyzja walnego zgromadzenia uczestników LLC została uznana za uzasadnioną i nie powodowała problemów w przyszłości, jest obecność elementarnej większości.

Jeżeli statut nie wymaga ani walnego zgromadzenia, ani decyzji zarządu, istnieje możliwość nabycia aktywów niepłynnych lub wycofania aktywów. Ta opcja nie może odpowiadać uczestnikom firmy i spowoduje konflikt interesów.

Jeżeli jakakolwiek osoba związana z firmą jest zainteresowana umową to zasady wykluczenia.

Zasady określone w statucie firmy

1) Statut reguluje dobowość działalności gospodarczej spółki. Może także określić dolne i wyższe progi dla dużych kontraktów, a nawet znieść procedurę dla takich procesów. Jeżeli istnieje jakikolwiek poziom progowy, minimalne i maksymalne wartości progowe należy wyrazić w procentach. Decyzję podejmuje walne zgromadzenie lub zarząd.

2) Zwykle zapada decyzja o umowie walne zgromadzenie uczestników spółki. Kiedy jednak zostaje utworzony zarząd, wszystkie funkcje zostają mu przekazane. Zmiany muszą zostać odzwierciedlone w statucie.

3) Nowe zasady procesu zawierania umów określają nowy próg wielkości. Jeśli wcześniej próg wynosił nie więcej niż 25 procent, teraz norma ta wzrosła z 25 procent lub więcej.

4) Statut LLC zapewnia teraz inne rodzaje i rozmiary dużych transakcji. Do typów tych zaliczają się: zaciąganie pożyczek oraz transakcje dotyczące nieruchomości. Próg w takich umowach może przekraczać ustalony.

5) Zgodnie z przepisami ustawowymi i obowiązującymi przepisami, przy zatwierdzaniu większej transakcji należy wskazać:

• a) Osoby będące beneficjentami. Osoby takie nie są wskazywane przy transakcjach dokonywanych na aukcjach lub jeżeli nie zostaną zidentyfikowane przed zatwierdzeniem.
• b) Przedmiot aukcji.
• c) Koszt transakcji.
• d) Warunki specjalne.

Dokładnie takie same zasady określa ustawa o spółkach akcyjnych. Ale norma dla LLC uważa się za doskonalszy, gdyż w przypadku spółki akcyjnej nie uwzględnia się specyfiki umowy aukcyjnej oraz przypadków braku możliwości zidentyfikowania beneficjenta w chwili podejmowania decyzji.

6) Statut może zabraniać zbycia udziału lub części udziału uczestnika spółki na rzecz osoby trzeciej.

Tryb zatwierdzania transakcji określa art. 45 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Artykuł ten przewiduje wyjątki w przypadku zainteresowania przez jedną z osób.

Duże transakcje dla różnych form spółek

Istnieją różne podejścia do koncepcji „dużej transakcji”. Ten zależy od formy osoby prawnej.

Dla spółki z o.o

Dla tego typu społeczeństwa została już podana ocena i zasady regulowania podejść, aby się więcej nie powtarzały.

Większe kontrakty są zatwierdzane przez walne zgromadzenie lub, jeśli takie istnieje, przez radę dyrektorów. Kwota po zatwierdzeniu wynosi od 25 do 50 proc.

Spory sporne rozstrzygane są w sądzie.

Obecność jednego uczestnika w spółce zapewnia proste pisemne zatwierdzenie bez protokołu.

Dla przedsiębiorstw unitarnych

Ten typ osoby prawnej podlega przepisom prawa „ O państwowych i komunalnych przedsiębiorstwach unitarnych”.

W przypadku przedsiębiorstw państwowych umowa staje się duża, jeśli transakcje są ze sobą powiązane. W takim przypadku następuje nabycie lub alienacja majątku, istnieje także możliwość alienacji. Majątek w umowach tego typu szacowany jest w pierwszej wersji na ponad 10 procent kapitału zakładowego przedsiębiorstwa. A w drugiej opcji pięćdziesiąt tysięcy razy lub więcej musi przekroczyć płacę minimalną.

Koszt wywłaszczonego majątku ustalona w wyniku rachunkowości przedsiębiorstwa. W przypadku zakupu nieruchomości jej wartość ustalana jest na podstawie ceny nieruchomości.

Do podjęcia decyzji wymagana jest zgoda właściciela przedsiębiorstwa. Właścicielem takim jest gmina (władze lokalne).

Brak zgody właściciela oznacza, że ​​transakcja jest nieważna.

Dla instytucji państwowych i miejskich

Do tej formy przedsiębiorstwa ma zastosowanie ustawa „O organizacjach non-profit”. Najważniejszą transakcją dla takiego przedsiębiorstwa jest kilka powiązanych ze sobą transakcji, jeśli dotyczą one pieniędzy, przeniesienia własności majątku lub przekazania majątku do użytkowania lub zabezpieczenia.

Cena takiej transakcji lub wartość majątku (zbytego lub przeniesionego) musi przekraczać wartość majątku instytucji budżetowej w bilansie przedsiębiorstwa. Koszt ustalany jest na podstawie raportów księgowych z najpóźniejszą datą. Statut takiego przedsiębiorstwa może również przewidywać mniejszą kwotę umowy.

Organizacja budżetowa realizuje swoje umowy za uprzednią zgodą założyciela. Założycielami są: federalne władze wykonawcze, władze wykonawcze podmiotów wchodzących w skład federacji oraz samorządy lokalne.

Aby wziąć udział w porozumieniu, założyciel organizacji budżetowej powinien zgłosić się do Ministra Finansów pakiet dokumentów:

• Wniosek kierownika instytucji o wstępną akceptację. Dokument ten wskazuje: cenę i warunki, przedmiot transakcji i strony, finansowe uzasadnienie wykonalności. Do wniosku należy dołączyć wykaz dokumentów.
• Uwierzytelnione kopie sprawozdań budżetowych za ostatni rok z najpóźniejszą datą sprawozdawczą. Główny księgowy poświadcza formularze sprawozdawczości budżetowej.
• Projekt umowy określający wszystkie warunki transakcji.
• Raport z oceny wartości rynkowej nieruchomości. Ocena dokonywana jest nie wcześniej niż na trzy miesiące przed złożeniem raportu.
• Wskazanie wszystkich rodzajów długów, dłużników i wierzycieli.

Decyzję w sprawie wstępnego zatwierdzenia Komisja rozpatruje i przyjmuje po otrzymaniu dokumentów, w ciągu miesiąca. Formalizacja decyzji następuje na mocy zarządzenia Ministra Finansów.

Dla instytucji autonomicznej

Nastawny Ustawa „O instytucjach autonomicznych”. Transakcja tego przedsiębiorstwa jest duża, gdy wiąże się ze zbyciem środków pozyskanych w ramach pożyczki, zbyciem majątku i przekazaniem jego użytkowania (lub zabezpieczenia). Warunkiem tego jest: cena lub wartość majątku (przeniesionego lub zbytego) przekracza 10 procent wartości majątku w bilansie przedsiębiorstwa. Wartość aktywów ustala się, podobnie jak gdzie indziej, na podstawie bilansu na ostatni dzień bilansowy. W statucie może zostać określony niższy próg.

W instytucji autonomicznej decyduje się o prawie do postępowania za zgodą rady nadzorczej. Rada rozpatruje wniosek zarządcy w terminie 15 dni kalendarzowych. Rada składa się z pięciu do jedenastu osób.

Członkami rady nadzorczej są: przedstawiciele tej instytucji, organy wykonawcze samorządu terytorialnego lub władzy państwowej, przedstawiciele społeczeństwa.

Transakcję dokonaną z naruszeniem uznaje się za nieważną na wniosek instytucji autonomicznej lub jej założyciela.

Specjalne zasady

Transakcje wymagają szczególnej uwagi. Artykuł 46 określa i ustanawia szereg zasad.

• Transakcja znacząca to nie tylko jedna transakcja związana z pożyczką, kredytem, ​​zastawem lub gwarancją, ale kilka powiązanych transakcji w celu nabycia lub zbycia.
• Wartość nieruchomości musi wynosić co najmniej 25 procent wartości nieruchomości na ostatni dzień sprawozdawczy.
• Odpowiedzialność za to, czy transakcja jest duża, czy nie, spoczywa na LLC. Wiedza księgowa pomoże zrozumieć powstały konflikt. Spółki działające w systemie „uproszczonym” nie mają obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych.
• Statut pomaga skutecznie kontrolować całą działalność gospodarczą i finansową LLC.
• Istotną transakcją jest ugoda zatwierdzona przez sąd. Taką transakcję można zakwestionować jedynie poprzez złożenie skargi do sądu.
• Problemem dla działalności LLC może być granica pomiędzy działalnością gospodarczą a dużymi transakcjami. Jest to dość trudne do ustalenia i niezmiennie pojawia się ryzyko niepowodzenia (nieuznania).
• Do transakcji znaczących nie zalicza się transakcji polegających na wniesieniu na kapitał zakładowy znacznej części majątku, umowie zastawu na nieruchomości lub zakupie wynajmowanego lokalu.

Regulacja prawna dużych transakcji

Regulację dużych transakcji zwraca uwagę taki dokument jak „Koncepcja rozwoju ustawodawstwa cywilnego” Federacji Rosyjskiej.

Ten dokument to stwierdza schematy umów służą wyrzeczeniu się wcześniej popełnionych czynów, choć muszą chronić majątek społeczeństwa. Obrót nieruchomościami jest zakłócony i sprzeczny z interesami kontrahentów i wierzycieli.

Ochrona swoich interesów przez firmę przy dokonywaniu dużej transakcji poprzez jej zakwestionowanie jest możliwa w sytuacji, gdy firma nie może wiedzieć o naruszeniach zlecenia, czyli jest kontrahentem działającym w dobrej wierze.

Księgowy i prawnik zaangażowany w transakcję muszą zdawać sobie sprawę z pułapek i przestrzegać danych księgowych i sprawozdawczych.

- jest to jedna lub więcej transakcji w dziedzinie prawnej Federacji Rosyjskiej związanych z kupnem i sprzedażą, gwarancją, rejestracją zabezpieczenia, udzieleniem pożyczki, a także przeniesieniem majątku w wysokości 25% (w niektórych przypadkach od 10%) całkowitej wartości majątku spółki. Całkowite wskaźniki kapitału przedsiębiorstwa można odczytać ze sprawozdania finansowego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Operacji nie można zaliczyć do dużych transakcji powiązany:

W ramach normalnej działalności biznesowej firmy;
- z plasowaniem papierów wartościowych (sprzedaż akcji zwykłych w drodze subskrypcji otwartej lub zamkniętej);
- z uplasowaniem aktywów o ratingu emisyjnym, które mogą zostać zamienione na akcje zwykłe spółki.

Rodzaje i istota najważniejszych transakcji

Obecnie istnieje kilka rodzajów głównych transakcji dla każdej formy podmiotu prawnego:

1.Ważna transakcja dla LLC. Jego cechy:

Kupno lub sprzedaż aktywów materialnych, których łączna cena przekracza 25% całkowitego majątku przedsiębiorstwa. Wartość majątku spółki LLC ustalana jest na podstawie informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych za ostatnie 6-12 miesięcy.

Zawsze związane z przeniesieniem własności lub zakupem majątku firmy;

Tryb przeprowadzania takich transakcji może zostać uzgodniony przez społeczność. W razie potrzeby można go uzupełnić lub zmienić;

Takie transakcje mogą mieć charakter bezpośredni lub stanowić łańcuch wzajemnie powiązanych transakcji.

2. Ważna transakcja dla JSC. Jego cechy:

Jedna lub więcej transakcji rynkowych związanych z zakupem lub sprzedażą nieruchomości (przeprowadzanych bezpośrednio lub pośrednio). Łączny wolumen transakcji musi przekraczać 25% całkowitej wartości bilansowej aktywów przedsiębiorstwa. Do takich operacji zalicza się także udzielanie pożyczek i inne;

Do obliczenia wskaźnika przyjmuje się ostatni dzień okresu sprawozdawczego;

Do transakcji znaczących nie można zaliczać operacji związanych z normalną działalnością spółki – plasowania akcji zwykłych lub innych aktywów zamiennych na tego typu akcje;

Statut spółki akcyjnej może określić inne przypadki, w których transakcja zostanie zakwalifikowana jako duża.

3. Ważna umowa dla przedsiębiorstw unitarnych. Jego cechy:

Operacje związane z bezpośrednim lub pośrednim zakupem (sprzedażą) nieruchomości w wysokości 10% kapitału docelowego. W tym przypadku wartość transakcji musi wynosić od 50 tys. minimalnych ustalonych wynagrodzeń;

Wartość majątku ustala się na podstawie sprawozdań finansowych (w przypadku przeniesienia własności);

Wartość nieruchomości ustalana jest na podstawie ceny sprzedającego (w momencie zakupu).

4. Duża transakcja pomiędzy spółkami komunalnymi i państwowymi. Osobliwości:

Są to transakcje rynkowe związane z kupnem i sprzedażą nieruchomości (zbyciem aktywów pieniężnych), a także przekazaniem aktywów materialnych do użytkowania, jeżeli łączna wartość przedmiotu transakcji przekracza 10% ogółu aktywów państwa spółka (komunalna);

Wielka rzecz

(angielski: ważna transakcja/transakcja) - w prawie cywilnym Federacji Rosyjskiej pojęcie warunkowe oznaczające transakcję przeprowadzaną w szczególny sposób regulowany przez prawo przez określone typy osób prawnych, w szczególności spółki gospodarcze. Koncepcja K.s. po raz pierwszy zdefiniowane w ustawie federalnej „O spółkach akcyjnych”** dla spółek akcyjnych, a następnie przyjęte przez ustawę federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”**.

Zgodnie z art. 78 Ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” K.s. związane z nabyciem lub zbyciem majątku przez spółkę to transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji: a) związanych z nabyciem lub zbyciem lub możliwością przeniesienia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio nieruchomości, których wartość przekracza 25% wartości bilansowej majątku spółki na dzień podjęcia decyzji o zawarciu takich transakcji, z wyjątkiem transakcji dokonywanych w toku zwykłej działalności gospodarczej; b) związane z uplasowaniem akcji zwykłych lub uprzywilejowanych zamiennych na akcje stanowiące więcej niż 25% uplasowanych wcześniej przez spółkę akcji zwykłych. W takim przypadku wartość majątku będącego przedmiotem C.s. ustala zarząd (rada nadzorcza) spółki zgodnie z art. 77 Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”. Ilość (rozmiar) K.s. ustala się na podstawie wartości faktycznie zbytego lub nabytego majątku (mienia przekazanego, wniesionego do innych spółek itp.) w porównaniu z danymi ostatniego zatwierdzonego bilansu spółki. Zawarcie umowy związanej z nabyciem lub zbyciem majątku przez spółkę akcyjną następuje na zasadach określonych w art. 79 Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”.

Zgodnie z art. 46 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” K.s. to transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji, związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością przeniesienia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość przekracza 25% wartości majątku spółki ustalonej na podstawie art. sprawozdanie finansowe za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień podjęcia decyzji o przeprowadzeniu takich transakcji, jeżeli statut spółki nie przewiduje wyższej wielkości K.s. K.s. te popełnione w ramach normalnego toku działalności nie są uznawane. Wartość tego, co społeczeństwo wyalienowane na skutek działań K.s. nieruchomość ustalana jest na podstawie jej danych księgowych, a wartość nabywanej przez spółkę nieruchomości ustalana jest na podstawie ceny ofertowej. K.s. odbywa się według zasad określonych w ust. 3-6 łyżek. 46 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Transakcje dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej (w celu wytworzenia produktów, zapewnienia dostaw surowców i materiałów, świadczenia usług finansowych, wykonywania prac budowlanych i innych, sprzedaży gotowych produktów lub towarów itp.), Ustawa federalna „O wspólnym Spółki akcyjne” (klauzula 1, artykuł 78) i ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (klauzula 1, artykuł 46) nie mają zastosowania do transakcji korporacyjnych dokonywanych w szczególny sposób regulowany przez te przepisy federalne. Kwota zwykłej transakcji gospodarczej w tym sensie nie ma znaczenia, nawet jeśli jest ona np. równa lub przekracza kwotę stanowiącą równowartość 25% wartości księgowej majątku spółki.

Pojęcie zwykłej działalności gospodarczej (lub przedsiębiorczej) nie zawsze jest interpretowane jednoznacznie, gdyż pewne rodzaje działalności są zwyczajne dla jednych podmiotów gospodarczych, a dla innych nie. Zależy to również od specyfiki pola działalności, tradycji menedżerskich i przedsiębiorczych, technik technicznych i organizacyjnych wykonywania określonych operacji. Przykładowo nie zawsze da się jednoznacznie ustalić, czy objawy K.s. uzyskanie dużego kredytu, (zakup) nieruchomości itp. Dopiero na podstawie szczegółowej analizy działalności konkretnej spółki biznesowej można określić, czy dana transakcja zalicza się do kategorii dużych. Dlatego ostateczna decyzja w tej kwestii w sytuacjach kontrowersyjnych pozostaje w gestii sądu. Kryterium uznania transakcji za znaczącą może być także pytanie, czy jej realizacja może realnie wpłynąć na przyszłe losy spółki jako przedsiębiorstwa, zespołu nieruchomości i osoby prawnej. Jeżeli odpowiedź na to pytanie będzie pozytywna i istnieją kryteria określone w ustawach federalnych, można stwierdzić, że przeprowadzana transakcja ma charakter znaczący (patrz także: Komentarz do ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”. Wydanie 2, uzupełnione i poprawione, pod redakcją M. Yu. Tikhomirov, M., 2000; Komentarz do ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, pod redakcją M. Yu. Tikhomirov, M., 1998).

Duży słownik prawniczy. Akademik.ru. 2010.

Zobacz, czym jest „Ważna transakcja” w innych słownikach:

Wielka rzecz- zakup lub sprzedaż dużej liczby papierów wartościowych. Najważniejszą transakcją na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku jest transakcja dotycząca pakietu 10 000 akcji lub pakietu o łącznej wartości rynkowej co najmniej 200 000 USD. W języku angielskim: Blokuj... ... Słownik finansowy

Wielka rzecz- (angielski ważna transakcja/transakcja) w prawie cywilnym Federacji Rosyjskiej jest to pojęcie warunkowe oznaczające transakcję przeprowadzaną w szczególny sposób regulowany przez prawo przez określone typy osób prawnych, w szczególności biznesowych... .. . Encyklopedia prawa

Wielka rzecz- - transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji, związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością przeniesienia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość przekracza 25% wartości księgowej majątku spółki na dzień data... ... Rynek akcji i bodów. Glosariusz podstawowych terminów i pojęć

Wielka rzecz- Najważniejszą transakcją w rosyjskim prawie cywilnym jest transakcja (w tym pożyczka, kredyt, zastaw, gwarancja) lub kilka powiązanych ze sobą transakcji związanych z nabyciem, przeniesieniem lub możliwością przeniesienia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio... ... Wikipedia

Wielka rzecz- Pojęcie dużej transakcji definiuje art. 78 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208 federalnej ustawy o spółkach akcyjnych. Do najważniejszych transakcji zalicza się: transakcję lub kilka powiązanych transakcji związanych z nabyciem, zbyciem lub... Słownictwo: rachunkowość, podatki, prawo gospodarcze

Wielka rzecz- Duże zlecenie kupna lub sprzedaży akcji, definiowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku jako zlecenie na pakiet 10 000 akcji określonej akcji lub pakiet, którego łączna wartość rynkowa wynosi 200 000 USD lub więcej... Słownik inwestycji

Ważna transakcja spółki akcyjnej (JSC)- 1. Transakcją znaczącą jest transakcja (w tym pożyczka, kredyt, zastaw, gwarancja) lub kilka powiązanych ze sobą transakcji, związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, wartości... ... Oficjalna terminologia

Ważna transakcja instytucji budżetowej- Do celów niniejszej ustawy federalnej główną transakcją jest transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji związanych ze zbyciem środków, przeniesieniem własności innej własności (która zgodnie z prawem federalnym ma charakter budżetowy... ... Oficjalna terminologia

Duża transakcja spółki państwowej- Dla celów niniejszej ustawy federalnej za główną transakcję uważa się transakcję związaną ze zbyciem środków, przyciągnięciem pożyczonych środków, a także zbyciem majątku spółki państwowej, przeniesieniem tej własności... Oficjalna terminologia

Ważna transakcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)- 1. Transakcją znaczącą jest transakcja (w tym pożyczka, kredyt, zastaw, gwarancja) lub kilka powiązanych ze sobą transakcji, związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, wartości... ... Oficjalna terminologia

Nie wszyscy przedsiębiorcy, którzy założyli spółkę LLC, rozumieją, kiedy dokonywana jest duża transakcja. Zdefiniujmy, czym jest taka transakcja, jakie są jej główne kryteria i poznajmy zasady kalkulacji. Jakie standardy należy wziąć pod uwagę w 2019 roku?

Drodzy Czytelnicy! W artykule omówiono typowe sposoby rozwiązywania problemów prawnych, jednak każdy przypadek jest indywidualny. Jeśli chcesz wiedzieć jak rozwiązać dokładnie Twój problem- skontaktuj się z konsultantem:

WNIOSKI I ZGŁOSZENIA PRZYJMUJEMY 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu, 7 dni w tygodniu.

Jest szybki i ZA DARMO!

Upoważniony przedstawiciel firmy ma prawo dokonać większej transakcji, jeżeli zostanie ona zatwierdzona przez większość założycieli.

Rosyjskie ustawodawstwo zawiera przepisy regulujące tego typu transakcje. Przecież w przypadku alienacji znacznej części majątku mogą wystąpić straty, a nawet niewypłacalność organizacji. Jaka jest istota dużych transakcji? Jaka jest definicja podana w przepisach?

Ważne aspekty

Każdy podmiot gospodarczy (holding, korporacja, firma, organizacja) dokonuje wielu transakcji, które zaspokajają potrzeby ludności.

Ustawodawstwo reguluje realizację dużych kontraktów i to nie tylko ze względu na ich wysoki koszt.

Istotą tego działania jest koordynacja interesów majątkowych, które stanowią podstawę prowadzenia działań.

Co to jest (pojęcia)

LLC jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest ustanawiany przez jednego lub więcej obywateli lub firm, a maksymalna liczba uczestników firmy jest ustalana na poziomie legislacyjnym.

Kapitał zakładowy takiej spółki dzieli się na udziały pomiędzy wszystkimi uczestnikami. Transakcja znacząca to transakcja (lub kilka transakcji ze sobą powiązanych), w przypadku której alienacja lub możliwość alienacji wynika bezpośrednio lub pośrednio z rzeczy majątkowych.

Cena takiej nieruchomości musi wynosić 25% lub więcej wartości księgowej aktywów organizacji.

Jakie są jego kryteria

Ważna transakcja różni się od innych dwoma zgodnymi kryteriami. Jeśli się pokrywają, transakcję można uznać za poważną. Pod uwagę brane są kryteria ilościowe i jakościowe.

Istotą jakości jest to, że muszą istnieć 2 elementy - obiekt, który będzie wskazywał powiązanie z obiektem właściwości oraz akcję, która jest wykonywana z tym obiektem.

Nieruchomość może:

• do nabycia;
• zrazić.

Mogą to być umowy:

• itp.

Podstawowym kryterium przy ustalaniu wielkości transakcji są wskaźniki ilościowe. Definiuje się je jako stosunek wartości umowy do majątku.

Im wyższe koszty działalności przedsiębiorstwa, tym częściej jest ono szczegółowo analizowane. Jeżeli kwota kontraktu nie przekracza limitu, analizie przeprowadza się także, czy pomiędzy transakcjami istnieje związek.

Łatwiej jest prześledzić obecność powiązania w przypadku transakcji jednorodnych, a także jeśli uczestnicy są ci sami lub kontrahenci są powiązani.

Wartość majątku ustala się na podstawie danych ze sprawozdań księgowych spółki na ostatni dzień sprawozdawczy.

Następujące elementy nie są uważane za duże:

• transakcje dokonywane w ramach zwykłej działalności gospodarczej;
• transakcje polegające na plasowaniu akcji zwykłych przedsiębiorstwa;
• transakcje, w ramach których plasuje się emisyjne papiery wartościowe zamienne na akcje zwykłe.

Co uważa się za główną transakcję dla LLC? Transakcję objętą umową można uznać za znaczącą:

• zgodnie z którym przeprowadzana jest wymiana;
• kupno i sprzedaż itp.

Ponadto w tym przypadku będziesz musiał uzyskać zgodę na:

• do umów głównych;

Jeśli istnieje ścisły związek między kilkoma małymi transakcjami, mogą one przekształcić się w jedną dużą.

Ta możliwość pojawia się, jeśli występują następujące znaki:

• małe transakcje są jednorodne;
• występują jednocześnie lub w krótkich odstępach czasu;
• uczestnikami takich transakcji są te same podmioty, ci sami nabywcy;
• transakcje przeprowadzane są w jednym celu.

Przedsiębiorstwo ma prawo samodzielnie określić wielkość transakcji. Statut może określić inne rozmiary dużej transakcji - nie 25%, ale nawet więcej.

Cena zbywanej nieruchomości zostanie ustalona na podstawie aktualnych informacji księgowych, a cena nabywanej nieruchomości zostanie ustalona na podstawie wartości oferty.

Statut spółki musi zawierać informacje o sposobie przeprowadzania głównych transakcji:

• za zgodą założycieli spółki;
• jeżeli zarząd wyrazi zgodę;
• bez żadnych uprawnień.

Jeżeli w karcie nie ma takich informacji, wówczas przepisy ust. 3 art. 46 ustawy federalnej nr 14, a transakcja zostanie zatwierdzona przez walne zgromadzenie uczestników LLC.

Aby określić dużą transakcję, która jest określona w statucie przedsiębiorstwa, bierze się pod uwagę kilka kryteriów:

• jakie obiekty wchodzą w skład nieruchomości;
• jakie działania są wykonywane z takimi obiektami;
• Jak oceniana jest transakcja biznesowa.

Czasem trzeba udowodnić, że transakcja nie jest duża. Przepisy nie wskazują, w jaki sposób należy sporządzić odpowiedni dokument.

Zwykle jednak wymagany jest certyfikat transakcji na małą skalę, jeśli:

Taki dokument potwierdzi uprawnienia kierownictwa do rozporządzania majątkiem lub prawami bez zgody innych organów.

Tak powinien wyglądać certyfikat stwierdzający, że transakcja nie jest poważna. Dostępna jest próbka dla LLC.

Regulacja regulacyjna

Główne akty prawne, na których należy się opierać rozważając tę ​​kwestię:

Obliczanie dużej transakcji dla LLC

Ustawodawca ustala zasady kalkulacji transakcji znaczącej. Co chcesz wiedzieć?

Jak poprawnie obliczyć

Rozpoczynając obliczenia, oceniają wykonywaną operację. Następnie porównuje się go z sumą aktywów przedsiębiorstwa.

Określ kwotę odpowiadającą 25% całkowitego salda. Rezultatem jest kryterium, które pozwoli Ci zrozumieć, czy transakcja jest duża.

W przypadku przeprowadzenia analizy porównawczej i wycena transakcji przewyższa wskaźniki benchmarkowe, przed zawarciem umowy należy przygotować następujące informacje:

• ustalić stan majątku na dzień poprzedzający transakcję;
• jeżeli wskaźnik przekracza 25%, konieczna staje się bardziej szczegółowa analiza;
• ustalenie związków przyczynowo-skutkowych na majątku spółki;
• badają, czy istnieje związek pomiędzy innymi umowami zawartymi w tym zakresie;
• wyjaśnić, że transakcja nie jest zwyczajna.

Po zakończeniu tego wszystkiego obliczają, czy operacja jest poważna. Podajmy przykład. Towarzystwo Malinka zamierza kupić lokal, w którym umieści nowy oddział.

Wymagana kwota to 14 mln rubli, a saldo 42 mln. Przeprowadzona analiza porównawcza ustaliła, że ​​transakcja będzie duża.

Obliczenia przeprowadzane są:

14 milionów to 33,3% aktywów.

14*42 * 100 = 33,3.

Jak obliczyć saldo

Praktyka orzecznicza pokazuje, że przy ustalaniu wartości księgowej majątku organizacji należy wziąć pod uwagę wysokość majątku zgodnie z ostatnio zatwierdzonym bilansem spółki.

Sądy zalecają, aby w obliczeniach spółki korzystały z danych księgowych, uwzględniających wartość końcową majątku trwałego, a nie wskaźniki wartości rynkowej. Potwierdzeniem może być bilans konta 01.

Protokół zatwierdzenia (próbka)

Oprócz samej umowy konieczne jest podjęcie dodatkowej decyzji w postaci:

• zgoda na transakcję;
• zatwierdzenie zrealizowanej transakcji.

Aby transakcja została zatwierdzona, konieczne jest odbycie spotkania założycieli (klauzula 2 art. 33, klauzula 3 art. 46 ustawy federalnej Federacji Rosyjskiej nr 14).

Najpierw jednak na zarządzie przygotowywany jest projekt decyzji, który odzwierciedla następujące dane:

• cena zakupionych przedmiotów;
• opis przedmiotu aukcji;
• informacje o kupującym.

Sprawa jest rozpatrywana i podjęta decyzja. Po zatwierdzeniu transakcji sporządzany jest protokół, w którym zaznacza się ten fakt (,).

Jeżeli dokument ten nie będzie zawierał wystarczających argumentów, aby decyzja była pozytywna, transakcję uważa się za niezatwierdzoną.

Często takie decyzje nie są potrzebne. Dotyczy to przypadków, w których założycielem LLC jest jedna osoba, która pełni również funkcję dyrektora.

Projekty transakcji lub zawartych umów załącza się do protokołu. Certyfikat musi zawierać następujące informacje:

• cena;
• przedmiot;
• informacje o drugiej stronie;
• inne warunki, które można uznać za istotne.

Należy pamiętać, że decyzja będzie ważna tylko przez okres w niej wskazany. W przypadku braku takiej informacji okres ten wynosi jeden rok. Transakcja musi zostać sfinalizowana przed upływem tego okresu.

Zgoda na transakcję może zostać wyrażona przez radę nadzorczą nie tylko przed jej sfinalizowaniem, ale także po jej zakończeniu (w formie zgody). Po otrzymaniu akceptacji rozpoczyna się proces transakcji.

Jeżeli przeprowadzana jest aukcja, konkurs lub przetarg, w dokumentacji udziału znajdują się dane dotyczące akceptacji tych transakcji przez ogół społeczeństwa.

Jeśli druga strona jest znana z góry, kierownictwo zawiera umowę i organizuje realizację zobowiązań.

Istnieją koszty, warunki i inne wskaźniki. Jeżeli warunki nie zostaną w pełni spełnione, istnieje ryzyko zakończenia transakcji.

Jeżeli jest jedynym uczestnikiem spółki

Jeżeli spółkę tworzy jeden założyciel, dokonanych transakcji nie należy uważać za istotne. Potwierdza.

Sytuację tę można zmienić, jeżeli zostanie ona zmieniona przed sfinalizowaniem transakcji. Trwa kompilacja, która będzie odzwierciedlać takie zmiany.

Wideo: jak zatwierdzić dużą transakcję w spółce LLC

Aby uniknąć naruszeń praw przyszłych uczestników LLC, warto uzyskać od tych osób pisemną zgodę na bycie częścią spółki.

Niuanse dla instytucji budżetowej

Cena ustalana jest na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego na ostatni dzień. Statut przedsiębiorstwa może również wskazywać mniejszą kwotę umowy.

Realizacja umów następuje za zgodą członków założycieli.

Założycielami organizacji budżetowej mogą być:

• federalny organ wykonawczy;
• władza wykonawcza podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej;
• organ samorządu terytorialnego.

Aby wziąć udział w porozumieniu, założyciele muszą złożyć w rosyjskim Ministerstwie Finansów kilka zaświadczeń:

• wniosek kierownictwa przedsiębiorstwa o dokonanie wstępnej akceptacji (ze wskazaniem kosztów, warunków, przedmiotu umowy, stron, argumentów za zgodą);
• kopia sprawozdań budżetowych za dany rok, poświadczona przez głównego księgowego;
• projekt umowy określający warunki transakcji;
• raport z oceną obiektu (3 miesiące przed zakończeniem transakcji);
• instrukcje dla każdego, dłużnika i wierzyciela.

Decyzja zostanie podjęta w ciągu miesiąca od złożenia dokumentacji. W celu zachowania równowagi interesów pomiędzy uczestnikami spółki z oo oraz wyeliminowania sytuacji konfliktowych wprowadzono przepisy dotyczące transakcji znaczących.

Warto jednak zwrócić uwagę zarówno na pozytywne, jak i negatywne punkty. Zaletą jest to, że można w ten sposób chronić własność prywatną właścicieli i oddzielić organy wykonawcze w skutkach prowadzonej działalności.

Minusem jest to, że istnieją sprzeczne opinie, które często prowadzą do skontaktowania się z organami ścigania.

W przypadku powstania sporu istnieje nawet ryzyko likwidacji spółki. Aby bronić swojej sprawy, zarówno uczestnicy, jak i spółka składają pozwy przed organem sądowym.

Termin przedawnienia wynosi jeden rok. Powód musi wskazać:

• podać numer rejestracyjny i adres przedsiębiorstwa, które zawarło umowę;
• fakty potwierdzające, że powstały straty lub warunki wyrządzenia szkody;
• czy uprawnienia każdej ze stron zostały przekroczone;
• szereg argumentów, że transakcję należy uznać za znaczącą.

Jeśli takie warunki zostaną spełnione, istnieje szansa na pozytywną decyzję sędziego. Sąd może jednak odmówić, jeżeli nie uzna, że ​​doszło do naruszenia praw majątkowych właściciela lub gdy działanie nie spowodowało szkody.

Zatem spółki LLC ponoszą całą odpowiedzialność za legalność dużych transakcji. W przypadku konfliktu przeprowadza się badanie księgowe.

Dokumentacja ustawowa musi zawierać wszystkie informacje regulujące działalność finansową spółki.