Zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným sa mení od 1. 1. 2017 z dôvodu nadobudnutia účinnosti jeho nového vydania. Zmeny sa dotýkajú najmä obsahu čl. 45, 46 zákona, ktorý zostal nezmenený od roku 2008 do súčasnosti. Tie hlavné si popíšeme v tomto článku.

Zákon č. 14-FZ zo dňa 08.02.1998 "O spoločnostiach s ručením obmedzeným" v znení zákona č. 312-FZ bol novelizovaný zákonom č. 343-FZ z 03.07.2016 o obchodných spoločnostiach.

Od 3. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 343-FZ „o zmene a doplnení federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ a spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon o obchodných spoločnostiach č. 343 -FZ) je v platnosti. Nové ustanovenia zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ v znení zákona č. 343-FZ nadobudli účinnosť 1. 1. 2017 a týkajú sa pravidiel uskutočňovania veľkých transakcií a transakcií so spriaznenými osobami (§ 45 a 46).

Spomínané články Federálny zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným do roku 2016 rokov platili vo verzii 2008.

Pravidlá týkajúce sa transakcií so zainteresovanými stranami a veľkých transakcií zostali dovtedy nezmenené. Zároveň je veľmi významný počet sporov súvisiacich s uplatňovaním týchto pravidiel. Uznesenie Prezídia NSS „K niektorým otázkam spochybňovania významných obchodov a obchodov s úrokmi“ zo dňa 16.5.2014 č. 28, ktoré bolo jedným z posledných, sumarizuje súdnu prax v tejto kategórii sporov.

V súčasnosti sú zmeny, o ktorých uvažujeme, stále v platnosti.

Nové pravidlá o transakciách zainteresovaných strán vo federálnom zákone „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“

Po prvé, v novom vydaní v čl. 45 sa už nepoužíva pojem „prepojené osoby“ (článok 1 ods. 1 článku 45 súčasného zákona), hoci čl. 50 naďalej stanovuje povinnosť spoločnosti viesť zoznam pridružených spoločností. Tento výraz bol nahradený nasledujúcimi výrazmi:

• ovládajúca osoba (s právom disponovať viac ako 50 % hlasov v LLC, právom menovať viac ako 50 % členov kolektívneho orgánu, ako aj osobou do funkcie riaditeľa);
• ovládaná osoba (podlieha priamej alebo nepriamej kontrole zo strany ovládajúcej osoby).

1. Oznámenie nezainteresovaných členov spoločnosti o transakcii s úrokom. Postup a termíny odoslania oznámenia a požiadavky na jeho obsah sú stanovené v odseku 3 čl. 45 zákona v novom vydaní.
2. Správa o transakciách so spriaznenými osobami uzatvorenými spoločnosťou. Správa sa predkladá pri príprave výročnej schôdze osobám oprávneným sa na nej zúčastniť.
3. Súhlas s transakciou. Neexistencia súhlasu sama osebe zároveň nie je dôvodom na napadnutie transakcie. Povinný súhlas účastníkov spoločnosti môže byť zakotvený v zakladateľskej listine.

DÔLEŽITÉ! V prípadoch, keď sa obchod uskutoční bez súhlasu, je spoločnosť povinná poskytnúť na požiadanie účastníkov doklady a informácie o ňom. Ak pri absencii súhlasu alebo schválenia transakcie nie sú na požiadanie poskytnuté informácie, predpokladá sa poškodenie záujmov spoločnosti v dôsledku jej uskutočnenia.

Po tretie, v súvislosti s transakciami so spriaznenými stranami boli zavedené tieto novinky:

• Konanie v záujme tretích osôb a vlastníctvo viac ako 20 % akcií (podielov) právnickej osoby (strany transakcie) sa medzi znakmi záujmu v novom zákone neuvádza.
• Rozdiel medzi predchádzajúcim súhlasom s transakciou zainteresovanej strany a jej následným schválením nadobúda nový obsah: v skutočnosti sa schválenie stáva nástrojom legalizácie transakcií, pri ktorých bez súhlasu vzniká spor (odsek 5, časť 6, § 45 zákona č. 14-FZ v znení zákona č. 312-FZ).
• Rušia sa osobitné pravidlá pre uznávanie transakcií s úrokmi za neplatné (článok 5 článku 45 aktuálneho znenia zákona o LLC), základom neplatnosti takejto transakcie je odsek 2 čl. 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Novinky k ustanoveniam federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ o veľkých transakciách

Od 1.1.2017 zákonodarca rozšíril okruh veľkých transakcií, ktoré sa neobmedzujú len na transakcie zamerané na scudzenie majetku. Transakcie zamerané na prevod majetku do vlastníctva a používania alebo prevod predmetov duševného vlastníctva sa tiež považujú za veľké transakcie.

Na rozdiel od transakcií so spriaznenými osobami vo vzťahu k veľkým transakciám niektoré dôvody pre odmietnutie súdom splniť požiadavky neplatnosti zostávajú v rámci zákona. Súčasné znenie zákona počíta s možnosťou zaviesť do charty pravidlo, ktoré umožňuje uzatvárať veľké transakcie aj bez rozhodnutia OSA alebo predstavenstva (odst. 6, čl. 46).

Od 01.01.2017 zákon naďalej vyžaduje na dokončenie veľkej transakcie súhlas GMS alebo predstavenstva. So vzorom rozhodnutia sa môžete zoznámiť v článku Rozhodnutie o schválení významnej transakcie v sro (vzor) .

POZNÁMKA! Napadnutie transakcií s úrokom sa vykonáva s prihliadnutím na normy čl. 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a veľké transakcie - čl. 173.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Globálna zmena občianskeho práva v posledných rokoch spôsobila vznik nových vydaní noriem čl. 45, 46 zákona LLC. Zmeny, ktoré zaviedol zákon o obchodných spoločnostiach č. 343-FZ, platia bezo zmien doteraz.

RUSKÁ FEDERÁCIA

FEDERÁLNY ZÁKON
zo dňa 08.02.98 N 14-FZ

O SPOLOČNOSTIACH S OBMEDZENOU RUČENÍM

(v znení federálnych zákonov
zo dňa 11.07.1998 N 96-FZ, zo dňa 31.12.1998 N 193-FZ,
zo dňa 21.03.2002 N 31-FZ, zo dňa 29.12.2004 N 192-FZ,
zo dňa 27.07.2006 N 138-FZ,
v znení federálneho zákona č. 231-FZ z 18. decembra 2006)

Kapitola I. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1. Vzťahy upravené týmto federálnym zákonom

1. Tento federálny zákon určuje v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným, práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločnosti.

2. Znaky právneho postavenia, postupu pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločností s ručením obmedzeným v oblasti bankovníctva, poisťovníctva a investičnej činnosti, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby určujú federálne zákony.

Článok 2. Základné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť) je obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie o veľkostiach určených zakladajúcimi listinami; účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov.

Členovia spoločnosti, ktorí sa v plnej miere nepodieľali na základnom imaní spoločnosti, ručia za jej záväzky spoločne a nerozdielne v rozsahu hodnoty nesplatenej časti vkladu každého zo spoločníkov spoločnosti.

2. Spoločnosť vlastní samostatný majetok evidovaný v samostatnej súvahe, môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetkové a osobné nemajetkové práva, znášať záväzky, byť žalobcom a žalovaným na súde.

Spoločnosť môže mať občianske práva a niesť občianske záväzky potrebné na vykonávanie akýchkoľvek druhov činností, ktoré nie sú zakázané federálnymi zákonmi, ak to nie je v rozpore s predmetom a cieľmi činnosti, ktoré sú konkrétne obmedzené chartou spoločnosti.

Určité druhy činností, ktorých zoznam určuje federálny zákon, môže spoločnosť vykonávať len na základe osobitného povolenia (licencie). Ak podmienky na udelenie osobitného povolenia (licencie) na vykonávanie určitého druhu činnosti ustanovujú požiadavku na vykonávanie takejto činnosti ako výhradnej, je spoločnosť počas doby platnosti osobitného povolenia (licencie) oprávnená vykonávať len tie druhy činností, ktoré ustanovuje osobitné povolenie (licencia) a súvisiace činnosti.

3. Spoločnosť sa považuje za právnickú osobu od okamihu jej štátnej registrácie v súlade s postupom stanoveným federálnym zákonom o štátnej registrácii právnických osôb.

Spoločnosť vzniká časovo neobmedzene, ak jej zakladateľská listina neurčuje inak.

4. Spoločnosť má právo otvárať bankové účty v Ruskej federácii av zahraničí v súlade so stanoveným postupom.

5. Spoločnosť musí mať okrúhlu pečať obsahujúcu úplný názov spoločnosti v ruštine a označenie sídla spoločnosti. Pečiatka spoločnosti môže obsahovať aj obchodné meno spoločnosti v akomkoľvek jazyku národov Ruskej federácie a (alebo) cudzom jazyku.

Spoločnosť má právo nechať si predpísaným spôsobom zaregistrovať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti, vlastným znakom, ako aj ochrannou známkou a inými prostriedkami individualizácie.

Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti

1. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.

3. V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti zavinením jej účastníkov alebo zavinením iných osôb, ktoré majú právo dávať pokyny záväzné pre spoločnosť alebo inak majú možnosť určovať jej kroky, sú určení účastníci alebo iným osobám v prípade nedostatočného majetku spoločnosti môže byť postúpená subsidiárna zodpovednosť za jej záväzky.

4. Ruská federácia, zakladajúce subjekty Ruskej federácie a obce nezodpovedajú za záväzky spoločnosti, rovnako ako spoločnosť nezodpovedá za záväzky Ruskej federácie, zakladajúcich subjektov Ruskej federácie a obcí.

Článok 4. Názov spoločnosti a jej sídlo

1. Spoločnosť musí mať úplný a mať právo na skrátený názov spoločnosti v ruštine. Spoločnosť je tiež oprávnená mať úplný a (alebo) skrátený názov spoločnosti v jazykoch národov Ruskej federácie a (alebo) cudzích jazykoch.

Úplný názov spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý názov spoločnosti a slová „obmedzená zodpovednosť“. Skrátený názov spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý alebo skrátený názov spoločnosti a slová „s ručením obmedzeným“ alebo skratku LLC.

Obchodné meno spoločnosti v ruštine nemôže obsahovať iné výrazy a skratky odrážajúce jej organizačnú a právnu formu, vrátane tých, ktoré sú prevzaté z cudzích jazykov, pokiaľ federálne zákony a iné právne akty Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Sídlo spoločnosti je určené miestom jej štátnej registrácie.

Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti

1. Spoločnosť môže zriaďovať pobočky a otvárať zastúpenia rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ak potrebu väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie nezakladá zakladateľská listina spoločnosti.

Zakladanie pobočiek spoločnosťou a otváranie zastúpení na území Ruskej federácie sa vykonáva v súlade s požiadavkami tohto federálneho zákona a iných federálnych zákonov a mimo územia Ruskej federácie tiež v súlade s právne predpisy cudzieho štátu, na území ktorého sa zriaďujú pobočky alebo zastupujú zastúpenia, ak medzinárodné zmluvy Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Pobočka spoločnosti je jej samostatná divízia, ktorá sa nachádza mimo sídla spoločnosti a vykonáva všetky alebo časť jej funkcií vrátane funkcií zastupovania.

3. Zastúpenie spoločnosti je jej samostatným útvarom, ktorý sa nachádza mimo sídla spoločnosti, zastupuje záujmy spoločnosti a chráni ich.

4. Pobočka a zastúpenie spoločnosti nie sú právnické osoby a konajú na základe predpisov schválených spoločnosťou. Pobočka a reprezentačná kancelária sú majetkom spoločnosti, ktorá ich vytvorila.

Vedúcich pobočiek a zastúpení spoločnosti vymenúva spoločnosť a konajú na základe jej plnej moci.

Pobočky a zastúpenia spoločnosti vykonávajú svoju činnosť v mene spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Zodpovednosť za činnosť pobočky a zastúpenia spoločnosti nesie spoločnosť, ktorá ich vytvorila.

5. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať údaje o jej pobočkách a zastúpeniach. Oznámenia o zmenách v stanovách spoločnosti, informácie o jej pobočkách a zastúpeniach sa predkladajú orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb. Uvedené zmeny v zakladateľskej listine spoločnosti nadobúdajú platnosť pre tretie osoby od okamihu oznámenia týchto zmien orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

Článok 6. Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

1. Spoločnosť môže mať dcérske spoločnosti a závislé obchodné spoločnosti s právami právnickej osoby založené na území Ruskej federácie v súlade s týmto federálnym zákonom a ďalšími federálnymi zákonmi a mimo územia Ruskej federácie aj v súlade s čl. právnymi predpismi cudzieho štátu, na území ktorého je dcérska spoločnosť zriadená, alebo závislou hospodárskou spoločnosťou, ak medzinárodné zmluvy Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Spoločnosť je uznaná ako dcérska spoločnosť, ak iná (hlavná) obchodná spoločnosť alebo partnerstvo má na základe svojej prevažnej účasti na jej základnom imaní alebo v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi alebo iným spôsobom rozhodovať o rozhodnutiach takouto spoločnosťou.

3. Dcérska spoločnosť neručí za dlhy hlavnej hospodárskej spoločnosti (spoločnosti).

Hlavná hospodárska spoločnosť (partnerstvo), ktorá má právo dávať dcérskej spoločnosti pre ňu povinné pokyny, je spoločne a nerozdielne zodpovedná s dcérskou spoločnosťou za transakcie, ktoré táto dcérska spoločnosť uzatvorí na základe týchto pokynov.

V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) dcérskej spoločnosti vinou hlavnej hospodárskej spoločnosti (spoločnosti), táto nesie subsidiárnu zodpovednosť za svoje dlhy v prípade nedostatku majetku dcérskej spoločnosti.

Účastníci dcérskej spoločnosti majú právo požadovať od materskej spoločnosti (spoločnosti) náhradu za straty spôsobené jej zavinením dcérskej spoločnosti.

4. Spoločnosť sa považuje za závislú, ak iná (prevažujúca, zúčastnená) hospodárska spoločnosť má viac ako dvadsať percent základného imania prvej spoločnosti.

Spoločnosť, ktorá nadobudla viac ako dvadsať percent akcií s hlasovacím právom akciovej spoločnosti alebo viac ako dvadsať percent základného imania inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná bezodkladne o tom zverejniť informáciu v tlači, ktorá zverejňuje údaje o stave registrácia právnických osôb.

Článok 7

1. Členmi spoločnosti môžu byť občania a právnické osoby.

Federálny zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií občanov v spoločnostiach.

2. Štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nie sú oprávnené vystupovať ako účastníci obchodných spoločností, ak federálny zákon neustanovuje inak.

Spoločnosť môže založiť jedna osoba, ktorá sa stane jej jediným účastníkom. Spoločnosť sa následne môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom.

Spoločnosť nemôže mať ako jediného spoločníka inú hospodársku spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby.

Ustanovenia tohto spolkového zákona sa vzťahujú na spoločnosti s jedným účastníkom, pokiaľ tento spolkový zákon neustanovuje inak a pokiaľ to neodporuje podstate príslušných vzťahov.

3. Počet účastníkov v spoločnosti by nemal byť vyšší ako päťdesiat.

Ak počet účastníkov spoločnosti presiahne hranicu ustanovenú týmto odsekom, spoločnosť sa musí do roka premeniť na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo. Ak v určenej lehote nedôjde k reorganizácii spoločnosti a počet účastníkov spoločnosti neklesne pod hranicu ustanovenú týmto odsekom, podlieha likvidácii v súdnom konaní na návrh orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu spoločnosti. právnické osoby, prípadne iné štátne orgány alebo orgány miestnej samosprávy, ktorým právo predložiť takúto požiadavku priznáva federálny zákon.

Článok 8

1. Členovia spoločnosti majú právo:

• podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
• prijímať informácie o činnosti spoločnosti a oboznamovať sa s jej účtovnými knihami a ostatnou dokumentáciou spôsobom predpísaným v jej zakladajúcich dokumentoch;
• podieľať sa na rozdeľovaní zisku;
• predať alebo inak postúpiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti alebo jeho časť jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti spôsobom stanoveným týmto federálnym zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti;
• kedykoľvek vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov; získať v prípade likvidácie spoločnosti časť majetku, ktorý zostal po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu.

Členovia spoločnosti majú aj ďalšie práva stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem práv ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie práva (dodatočné práva) účastníka (účastníkov) spoločnosti.

Tieto práva môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo priznať účastníkovi (účastníkom) spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.

Ďalšie práva priznané určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) na nadobúdateľa podielu (časti podielu) neprechádzajú.

Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných všetkým účastníkom spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov spoločnosti. účastníci spoločnosti za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý má takéto dodatočné práva, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.

Člen spoločnosti, ktorému boli priznané dodatočné práva, môže odmietnuť výkon dodatočných práv, ktoré mu patria, zaslaním písomného oznámenia spoločnosti. Od okamihu, keď spoločnosť dostane uvedené oznámenie, zanikajú dodatočné práva účastníka spoločnosti.

Článok 9. Povinnosti účastníkov spoločnosti

1. Účastníci spoločnosti sú povinní:

• prispievať spôsobom, vo výške, zložení a v lehotách ustanovených týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
• nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti.

Členovia spoločnosti majú aj ďalšie povinnosti stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem povinností ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie povinnosti (dodatočné povinnosti) účastníka (účastníkov) spoločnosti. Tieto povinnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo ju môže prideliť všetkým účastníkom spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Uloženie ďalších povinností určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým nadpolovičnou väčšinou najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti. spoločnosť za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý je poverený týmito dodatočnými povinnosťami, za takéto rozhodnutie hlasoval alebo dal písomný súhlas.

Ďalšie povinnosti uložené určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) na nadobúdateľa podielu (časti podielu) neprechádzajú.

Ďalšie povinnosti môžu zaniknúť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Článok 10

Účastníci spoločnosti, ktorých podiely v úhrne dosahujú najmenej desať percent základného imania spoločnosti, majú právo domáhať sa na súde vylúčenia zo spoločnosti účastníka, ktorý hrubo porušuje svoje povinnosti alebo svojím konaním. nečinnosť) znemožňuje alebo výrazne sťažuje činnosť podniku.

Kapitola II. ZALOŽENIE SPOLOČNOSTI

Článok 11

1. Zakladatelia spoločnosti uzatvárajú spoločenskú zmluvu a schvaľujú zakladateľskú listinu spoločnosti.

Zakladateľskou listinou spoločnosti je spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti.

Ak spoločnosť zakladá jedna osoba, zakladajúcim dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina schválená touto osobou. V prípade zvýšenia počtu účastníkov spoločnosti na dvoch a viacerých musí byť medzi nimi uzavretá spoločenská zmluva.

Zakladatelia spoločnosti volia (menujú) výkonné orgány spoločnosti a v prípade nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti schvaľujú ich peňažnú hodnotu.

Rozhodnutie o schválení zakladateľskej listiny spoločnosti, ako aj rozhodnutie o schválení peňažnej hodnoty vkladov zakladateľov spoločnosti prijímajú zakladatelia jednomyseľne. Ostatné rozhodnutia prijímajú zakladatelia spoločnosti spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti.

2. Za záväzky spojené so založením spoločnosti a vzniknuté pred jej štátnym zápisom ručia zakladatelia spoločnosti spoločne a nerozdielne. Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov spoločnosti spojené s jej vznikom, len v prípade následného schválenia ich konania valným zhromaždením účastníkov spoločnosti.

3. Charakteristiky založenia spoločnosti s účasťou zahraničných investorov určuje federálny zákon.

Článok 12

1. V zakladateľskej zmluve sa zakladatelia spoločnosti zaväzujú vytvoriť spoločnosť a určiť postup spoločnej činnosti pri jej vzniku. Zakladateľská listina určuje aj zloženie zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti a veľkosť podielu každého zo zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, výšku a zloženie zakladateľov spoločnosti. vklady, postup a podmienky ich vkladania do základného imania spoločnosti pri jej vzniku, zodpovednosť zakladateľov (účastníkov) spoločnosti za porušenie povinnosti vkladať vklady, podmienky a postup pri rozdeľovaní zisku medzi zakladatelia (účastníci) spoločnosti, zloženie orgánov spoločnosti a postup pri odchode účastníkov spoločnosti zo spoločnosti.

2. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať:

• úplný a skrátený názov spoločnosti;
• informácie o umiestnení spoločnosti;
• informácie o zložení a pôsobnosti orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach patriacich do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, o postupe pri rozhodovaní orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach, o ktorých sa rozhoduje jednomyseľne. kvalifikovanou väčšinou hlasov;
• informácie o výške základného imania spoločnosti;
• údaj o veľkosti a menovitej hodnote podielu každého spoločníka spoločnosti;
• práva a povinnosti účastníkov spoločnosti;
• informácie o postupe a následkoch vystúpenia účastníka spoločnosti zo spoločnosti;
• informácie o postupe prevodu podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na inú osobu;
• informácie o postupe pri uchovávaní dokumentov spoločnosti a o postupe pri poskytovaní informácií spoločnosťou účastníkom spoločnosti a iným osobám;
• ďalšie informácie stanovené týmto federálnym zákonom.

Charta spoločnosti môže obsahovať aj iné ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore s týmto federálnym zákonom a inými federálnymi zákonmi.

3. Spoločnosť je povinná na žiadosť člena spoločnosti, audítora alebo akejkoľvek zainteresovanej osoby poskytnúť im v primeranej lehote možnosť oboznámiť sa so zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti vrátane zmien. Spoločnosť je povinná na žiadosť člena spoločnosti poskytnúť mu kópie aktuálnej spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny spoločnosti. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

4. Zmeny zakladajúcich dokumentov spoločnosti sa vykonávajú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti podliehajú štátnej registrácii spôsobom stanoveným v článku 13 tohto federálneho zákona pre registráciu spoločnosti.

Zmeny vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti nadobúdajú účinnosť pre tretie strany od okamihu ich štátnej registrácie av prípadoch ustanovených týmto federálnym zákonom od okamihu oznámenia orgánu štátnej registrácie.

5. V prípade rozporu medzi ustanoveniami spoločenskej zmluvy a ustanoveniami zakladateľskej listiny majú pre tretie osoby a účastníkov spoločnosti prednosť ustanovenia zakladateľskej listiny.

Článok 13. Štátna registrácia spoločnosti

Spoločnosť podlieha štátnej registrácii u orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb spôsobom stanoveným federálnym zákonom o štátnej registrácii právnických osôb.

Kapitola III. AUTORIZOVANÝ KAPITÁL SPOLOČNOSTI. MAJETOK SPOLOČNOSTI

Článok 14 Podiely na základnom imaní spoločnosti

1. Základné imanie spoločnosti je tvorené menovitou hodnotou akcií jej spoločníkov.

Výška základného imania spoločnosti musí byť najmenej stonásobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom ku dňu predloženia dokumentov na štátnu registráciu spoločnosti.

Veľkosť základného imania spoločnosti a nominálna hodnota akcií účastníkov spoločnosti sa určuje v rubľoch.

Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov.

2. Veľkosť podielu účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti sa určuje v percentách alebo v zlomkoch. Veľkosť podielu spoločníka spoločnosti musí zodpovedať pomeru menovitej hodnoty jeho podielu a základného imania spoločnosti.

Skutočná hodnota podielu spoločníka spoločnosti zodpovedá časti hodnoty čistého majetku spoločnosti úmernej veľkosti jej podielu.

3. Zakladateľská listina môže obmedziť maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti. Zakladateľská listina môže obmedziť možnosť zmeny pomeru podielov spoločníkov spoločnosti. Takéto obmedzenia nie je možné stanoviť vo vzťahu k jednotlivým členom spoločnosti. Tieto ustanovenia môže upraviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení, ako aj zahrnúť do zakladateľskej listiny spoločnosti, zmeniť a vylúčiť zo zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatého všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Článok 15

1. Vkladom do základného imania spoločnosti môžu byť peniaze, cenné papiere, iné veci alebo majetkové práva alebo iné práva s peňažnou hodnotou.

2. Peňažná hodnota nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti, vložených účastníkmi spoločnosti a tretími osobami prijatými do spoločnosti, sa schvaľuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým všetkými členmi spoločnosti. účastníci jednomyseľne.

Ak menovitá hodnota (zvýšenie menovitej hodnoty) podielu spoločníka na základnom imaní spoločnosti, splateného nepeňažným vkladom, je viac ako dvesto minimálnych miezd ustanovených federálnym zákonom ku dňu predloženie dokladov pre štátnu registráciu spoločnosti alebo príslušné zmeny v stanovách spoločnosti, takýto príspevok musí posúdiť nezávislý znalec. Menovitá hodnota (zvýšenie menovitej hodnoty) podielu člena spoločnosti splatená takýmto nepeňažným vkladom nesmie presiahnuť výšku výmeru určeného vkladu určeného nezávislým odhadcom.

V prípade, že sa do základného imania spoločnosti vložia nepeňažné vklady, účastníci spoločnosti a nezávislý odhadca do troch rokov odo dňa štátnej registrácie spoločnosti alebo príslušných zmien v zakladateľskej listine spoločnosti spoločne a nerozdielne subsidiárne ručí za svoje záväzky v prípade nedostatku majetku spoločnosti vo výške nadhodnotenia hodnoty nepeňažných vkladov.

Zakladateľská listina spoločnosti môže určiť druhy majetku, ktorý nemôže byť vkladom do základného imania spoločnosti.

3. V prípade, ak dôjde k zániku práva spoločnosti užívať majetok pred uplynutím doby, na ktorú bol tento majetok prevedený do užívania spoločnosti ako vklad do základného imania, je účastník spoločnosti, ktorý majetok previedol, povinný zaniknúť majetok spoločnosti. poskytnúť spoločnosti na jej žiadosť peňažnú náhradu rovnajúcu sa platbe za používanie takéhoto majetku. Peňažná náhrada musí byť poskytnutá včas v primeranej lehote od momentu, keď si spoločnosť uplatní nárok na jej poskytnutie, ak valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti neustanoví rozhodnutím iný postup poskytovania náhrady. O takomto rozhodnutí rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti bez zohľadnenia hlasov účastníka spoločnosti, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad do základného imania právo užívať majetok, ktorý bol predčasne ukončený.

Zakladateľská zmluva môže ustanoviť aj iné spôsoby a postupy, aby účastník spoločnosti poskytol náhradu za predčasné ukončenie práva užívať ním prevedený majetok do užívania spoločnosti ako vklad do základného imania.

4. Majetok prevedený účastníkom, ktorý bol zo spoločnosti vylúčený alebo vyňatý do užívania spoločnosti ako vklad do základného imania, zostáva v užívaní spoločnosti po dobu, na ktorú bol prevedený, ak nie je ustanovené inak. zakladajúcej zmluve.

Článok 16

1. Každý zakladateľ spoločnosti sa musí v plnej miere podieľať na základnom imaní spoločnosti v lehote určenej zakladajúcou zmluvou, ktorá nesmie presiahnuť jeden rok odo dňa štátnej registrácie spoločnosti. Zároveň hodnota vkladu každého zakladateľa spoločnosti nesmie byť nižšia ako menovitá hodnota jeho podielu. Nie je dovolené oslobodiť zakladateľa spoločnosti od povinnosti vložiť vklad do základného imania spoločnosti, a to ani započítaním jeho pohľadávok voči spoločnosti.

2. V čase štátnej registrácie spoločnosti musia zakladatelia splatiť základné imanie aspoň z polovice.

Článok 17

1. Zvýšenie základného imania spoločnosti je povolené až po jeho úplnom splatení.

2. Zvýšenie základného imania spoločnosti sa môže uskutočniť na úkor majetku spoločnosti a (alebo) na úkor dodatočných vkladov účastníkov spoločnosti, a (alebo), ak to nezakazuje zákon č. zakladateľskej listiny spoločnosti, na úkor príspevkov tretích strán prijatých spoločnosťou.

Článok 18

1. Zvýšenie základného imania spoločnosti na úkor jej majetku sa uskutočňuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu členov spoločnosti. hlasov účastníkov spoločnosti, ak potrebu väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti.

Rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti na úkor majetku spoločnosti možno urobiť len na základe účtovnej závierky spoločnosti za rok predchádzajúci roku, v ktorom bolo takéto rozhodnutie prijaté.

2. Suma, o ktorú sa zvyšuje základné imanie spoločnosti na úkor majetku spoločnosti, nesmie presiahnuť rozdiel medzi hodnotou čistého imania spoločnosti a výškou základného imania a rezervného fondu spoločnosti.

3. Pri zvyšovaní základného imania spoločnosti podľa tohto článku sa menovitá hodnota akcií všetkých účastníkov spoločnosti úmerne zvyšuje bez zmeny veľkosti ich akcií.

Článok 19

1. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti nadpolovičnou väčšinou najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ak nie je zabezpečená potreba väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie podľa zakladateľskej listiny spoločnosti môže rozhodnúť o zvýšení základného imania spoločnosti dodatočnými vkladmi spoločníkov spoločnosti. Takéto rozhodnutie by malo určiť celkové náklady na dodatočné vklady, ako aj stanoviť spoločný pomer pre všetkých účastníkov spoločnosti medzi hodnotou dodatočného vkladu účastníka spoločnosti a sumou, o ktorú sa zvyšuje nominálna hodnota jeho podielu. Tento pomer sa stanovuje tak, že menovitá hodnota podielu spoločníka sa môže zvýšiť o sumu, ktorá sa rovná hodnote jeho dodatočného vkladu alebo je nižšia.

Každý spoločník spoločnosti má právo na dodatočný vklad nepresahujúci časť celkovej hodnoty dodatočných vkladov úmernú veľkosti podielu tohto účastníka na základnom imaní spoločnosti. Dodatočné vklady môžu účastníci spoločnosti vložiť do dvoch mesiacov odo dňa prijatia rozhodnutia uvedeného v prvom odseku tohto odseku valným zhromaždením účastníkov spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie neustanovuje inú lehotu. valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti musí najneskôr do jedného mesiaca odo dňa uplynutia lehoty na vklad dodatočných vkladov rozhodnúť o schválení výsledkov vkladov spoločníkov spoločnosti ao vykonaní zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti týkajúcich sa k zvýšeniu veľkosti základného imania spoločnosti a zvýšeniu menovitej hodnoty akcií dodatočne vložených spoločníkov spoločnosti a v prípade potreby aj k zmenám spojeným so zmenou veľkosti akcií spoločnosti. účastníkov. Menovitá hodnota podielu každého spoločníka spoločnosti, ktorý dodatočne vložil, sa zároveň zvýši v pomere uvedenom v prvom odseku tohto bodu.

Doklady na štátnu registráciu zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti ustanovených v tomto odseku, ako aj dokumenty potvrdzujúce vykonanie dodatočných vkladov zo strany účastníkov spoločnosti, sa musia predložiť orgánu vykonávajúcemu štátnu registráciu právnych predpisov. subjektov do mesiaca odo dňa rozhodnutia o schválení výsledkov dodatočných vkladov účastníkov spoločnosti ao vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti. Uvedené zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti nadobúdajú účinnosť pre účastníkov spoločnosti a tretie osoby odo dňa ich štátnej registrácie orgánom, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

V prípade nedodržania lehôt uvedených v odsekoch tri a štyri tohto odseku sa zvýšenie základného imania spoločnosti považuje za neúspešné.

2. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti môže rozhodnúť o zvýšení jej základného imania na základe žiadosti účastníka spoločnosti (žiadosti účastníkov spoločnosti) o dodatočný vklad a (alebo), ak to nezakazuje OZ. stanovy spoločnosti, žiadosť tretej strany (žiadosti tretích strán) o jeho prijatie do spoločnosti a prispievanie. Takéto rozhodnutie prijímajú všetci členovia spoločnosti jednomyseľne.

V žiadosti účastníka spoločnosti a žiadosti tretej osoby musí byť uvedená výška a zloženie vkladu, postup a termín jeho vyplatenia, ako aj výška podielu, ktorý účastník spoločnosti alebo tretia osoba strana by chcela mať v základnom imaní spoločnosti. V prihláške môžu byť uvedené aj ďalšie podmienky vkladov a vstupu do spoločnosti.

Súčasne s rozhodnutím o zvýšení základného imania spoločnosti by na základe žiadosti účastníka spoločnosti (žiadosti účastníkov spoločnosti) o dodatočný vklad malo dôjsť k rozhodnutiu o zmenách VZ. zakladajúce listiny spoločnosti súvisiace so zvýšením základného imania spoločnosti a zvýšením menovitej hodnoty podielu účastníka spoločnosti (účastníkov spoločnosti), ktorý podal žiadosť o dodatočný vklad , a ak je to potrebné, aj zmeny súvisiace so zmenou veľkosti akcií spoločníkov spoločnosti. Menovitá hodnota podielu každého spoločníka spoločnosti, ktorý podal žiadosť o dodatočný vklad, sa zároveň zvyšuje o sumu, ktorá sa rovná hodnote jeho dodatočného vkladu alebo je nižšia.

Súčasne s rozhodnutím o zvýšení základného imania spoločnosti na základe žiadosti tretej osoby (žiadosti tretích osôb) o jej prijatí (ich) do spoločnosti a vklade by malo byť prijaté rozhodnutie o zmenách k zakladajúcim dokumentom spoločnosti súvisiacim s prijatím tretej osoby (tretích osôb) do spoločnosti, určením menovitej hodnoty a veľkosti jej podielu (ich akcií), zvýšením základného imania spoločnosti a zmenou veľkosť akcií spoločníkov spoločnosti. Menovitá hodnota obchodného podielu nadobudnutého každou treťou osobou prijatou do spoločnosti musí byť rovnaká alebo nižšia ako hodnota jej vkladu.

Dokumenty na štátnu registráciu zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti podľa tohto odseku, ako aj dokumenty potvrdzujúce vykonanie dodatočných vkladov účastníkov spoločnosti a vkladov tretích strán v plnom rozsahu, musia byť predložené orgán vykonávajúci štátnu registráciu právnických osôb do mesiaca odo dňa úplného zaplatenia dodatočných príspevkov všetkých účastníkov spoločnosti a príspevkov tretích osôb, ktoré podali žiadosť, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa prijatia rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti podľa tohto bodu. Tieto zmeny v zakladajúcich dokumentoch nadobúdajú účinnosť pre účastníkov spoločnosti a tretie osoby odo dňa ich štátnej registrácie orgánom, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

V prípade nedodržania lehôt stanovených v odseku 5 tohto odseku sa zvýšenie základného imania spoločnosti považuje za neúspešné.

3. Ak k zvýšeniu základného imania spoločnosti nedošlo, spoločnosť je povinná vrátiť účastníkom spoločnosti a tretím osobám, ktoré vložili peňažné vklady, ich vklady v primeranej lehote, a v prípade, že nedošlo k - vrátiť príspevky v stanovenej lehote, zaplatiť aj úroky spôsobom a v lehotách ustanovených v článku 395 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Účastníkom spoločnosti a tretím osobám, ktoré vložili nepeňažné vklady, je spoločnosť povinná ich vklady v primeranej lehote vrátiť a v prípade nevrátenia vkladov v určenej lehote nahradiť aj ušlý zisk. z dôvodu nemožnosti užívať majetok vložený ako príspevok.

Článok 20

1. Spoločnosť má právo a v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom je povinná znížiť svoje základné imanie.

Zníženie základného imania spoločnosti možno vykonať znížením menovitej hodnoty akcií všetkých účastníkov spoločnosti na základnom imaní spoločnosti a (alebo) splatením akcií vo vlastníctve spoločnosti.

Spoločnosť nie je oprávnená znížiť svoje základné imanie, ak v dôsledku takéhoto zníženia bude jej veľkosť nižšia ako minimálna výška základného imania určená v súlade s týmto federálnym zákonom ku dňu predloženia dokumentov na štátnu registráciu. príslušných zmien v zakladateľskej listine spoločnosti av prípadoch, keď je spoločnosť v súlade s týmto spolkovým zákonom povinná znížiť základné imanie ku dňu štátnej registrácie spoločnosti.

Zníženie základného imania spoločnosti znížením menovitej hodnoty akcií všetkých účastníkov spoločnosti musí byť vykonané pri zachovaní veľkosti akcií všetkých účastníkov spoločnosti.

2. V prípade neúplného splatenia základného imania spoločnosti do roka odo dňa jej štátnej registrácie musí spoločnosť buď oznámiť zníženie svojho základného imania na skutočne splatenú sumu a zaevidovať jeho zníženie predpísaným spôsobom, alebo rozhodnúť o zrušení spoločnosti.

3. Ak sa na konci druhého a každého nasledujúceho finančného roka ukáže, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie, je spoločnosť povinná oznámiť zníženie základného imania na sumu nepresahujúcu hodnotu svojho čistého majetku a takýto pokles zaeviduje predpísaným spôsobom.

Ak sa na konci druhého a každého nasledujúceho finančného roka ukáže, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako minimálny povolený kapitál stanovený týmto federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie spoločnosti, spoločnosť je predmetom likvidácie.

Hodnota čistého majetku spoločnosti sa určuje v súlade s postupom stanoveným federálnym zákonom a nariadeniami vydanými v súlade s ním.

4. Spoločnosť je povinná do tridsiatich dní odo dňa rozhodnutia o znížení základného imania spoločnosti písomne ​​oznámiť zníženie základného imania spoločnosti a jej novú veľkosť všetkým jej známym veriteľom spoločnosti, as. ako aj uverejniť v tlači, ktorá zverejňuje údaje o štátnej registrácii právnických osôb, správu o rozhodnutí. Veritelia spoločnosti majú zároveň právo do tridsiatich dní odo dňa odoslania oznámenia im alebo do tridsiatich dní odo dňa zverejnenia oznámenia o prijatom rozhodnutí písomne ​​požiadať o predčasné ukončenie resp. plnenie príslušných záväzkov spoločnosti a náhradu ich strát.

Štátna registrácia zníženia základného imania spoločnosti sa vykonáva len po predložení dôkazu o oznámení veriteľov spôsobom ustanoveným v tomto odseku.

5. Ak sa v prípadoch uvedených v tomto článku spoločnosť v primeranej lehote nerozhodne znížiť svoj základný kapitál alebo sa zlikvidovať, veritelia majú právo požadovať od spoločnosti predčasné ukončenie alebo plnenie zmluvy. záväzky spoločnosti a náhradu ich strát. Orgán, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb, prípadne iné štátne orgány alebo samosprávy, ktorým je federálnym zákonom priznané právo na takúto pohľadávku, má v týchto prípadoch právo podať na súd žalobu o likvidáciu spoločnosti.

Článok 21

1. Účastník spoločnosti má právo predať alebo inak postúpiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti alebo jeho časť jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti. Súhlas spoločnosti alebo ostatných členov spoločnosti na uskutočnenie takejto transakcie nie je potrebný, ak zakladateľská listina spoločnosti neustanovuje inak.

2. Predaj alebo postúpenie akýmkoľvek iným spôsobom účastníka spoločnosti svojho podielu (časti podielu) na tretie osoby je povolené, pokiaľ to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti.

3. Podiel účastníka spoločnosti možno pred jeho úplným splatením odcudziť len v časti, v ktorej už bol splatený.

4. Členovia spoločnosti majú prednostné právo na kúpu podielu (časti podielu) člena spoločnosti za ponukovú cenu tretej osobe v pomere k veľkosti ich podielov, pokiaľ nie je zapísaná v zakladateľskej listine spoločnosti. alebo dohoda účastníkov spoločnosti stanovuje odlišný postup pri uplatnení tohto práva. Zakladateľská listina spoločnosti môže upraviť prednostné právo spoločnosti na nadobudnutie akcie (časť akcie) predávanej jej účastníkom, ak si ostatní účastníci spoločnosti neuplatnili svoje predkupné právo na kúpu akcie (časť akcie) ).

Člen spoločnosti, ktorý má v úmysle predať svoj podiel (časť podielu) tretej osobe, je povinný o tom písomne ​​upovedomiť ostatných členov spoločnosti a samotnú spoločnosť s uvedením ceny a ďalších podmienok jeho predaja. Zakladateľská listina môže určiť, že oznámenia účastníkom spoločnosti sa zasielajú prostredníctvom spoločnosti. Ak účastníci spoločnosti a (alebo) spoločnosť nevyužijú predkupné právo na kúpu celého podielu (celej časti podielu) ponúkaného na predaj, do jedného mesiaca odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ nebude iná lehota Ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti alebo dohoda účastníkov spoločnosti, možno akciu (časť akcie) predať tretej osobe za cenu a za podmienok oznámených spoločnosti a jej účastníkom.

Ustanovenia ustanovujúce postup pri výkone prednostného práva na kúpu akcie (časti akcie) v nepomere k veľkosti akcií účastníkov spoločnosti môže upraviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej vzniku, zaviesť, meniť a vylučovať. zo zakladateľskej listiny spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatého všetkými účastníkmi spoločnosti jednomyseľne.

Pri predaji podielu (časti podielu) v rozpore s prednostným právom na kúpu môže ktorýkoľvek člen spoločnosti a (alebo) spoločnosť, ak stanovy spoločnosti ustanovuje prednostné právo spoločnosti na nadobudnutie podielu (časti podielu) získať podiel na zisku. ), má právo do troch mesiacov odo dňa, keď sa účastník spoločnosti alebo spoločnosť o takomto porušení dozvedel alebo mal dozvedieť, domáhať na súde prechodu práv a povinností kupujúceho na nich.

Postúpenie uvedeného prednostného práva nie je dovolené.

5. Zakladateľská listina môže ustanoviť potrebu získania súhlasu spoločnosti alebo iných účastníkov spoločnosti na postúpenie podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti na tretie osoby inak ako predajom.

6. Postúpenie podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti sa musí uskutočniť jednoduchou písomnou formou, ak zakladateľskú listinu neurčuje povinnosť urobiť ho v notárskej forme. Nedodržanie formy transakcie prevodu podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti ustanovenej týmto odsekom alebo zakladateľskou listinou spoločnosti má za následok jej neplatnosť.

Postúpenie podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti musí byť spoločnosti písomne ​​oznámené s predložením dokladu o takomto postúpení. Nadobúdateľ podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti vykonáva práva a znáša povinnosti spoločníka spoločnosti od momentu oznámenia uvedeného postúpenia spoločnosti.

Na nadobúdateľa podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti prechádzajú všetky práva a povinnosti spoločníka spoločnosti, ktoré vznikli pred prevodom uvedeného podielu (časti podielu) s tým, že s výnimkou práv a povinností ustanovených v článku 8 ods. 2 ods. 2 a článku 9 ods. 2 ods. 2 tohto federálneho zákona. Účastník spoločnosti, ktorý previedol svoj podiel (časť podielu) na základnom imaní spoločnosti, ručí spoločnosti za vloženie vkladu do majetku, ktorý vznikol pred prevodom určeného podielu (časť podielu ), spoločne s jeho nadobúdateľom.

7. Podiely na základnom imaní spoločnosti prechádzajú na dedičov občanov a na právnych nástupcov právnických osôb, ktoré boli účastníkmi spoločnosti.

V prípade likvidácie právnickej osoby, ktorá je účastníkom spoločnosti, sa jej podiel, ktorý zostane po vyrovnaní s jej veriteľmi, rozdelí medzi účastníkov likvidovanej právnickej osoby, ak federálne zákony neustanovujú inak, iné právne úkony alebo zakladajúce listiny právnickej osoby, ktorá sa likviduje.

Zakladateľská listina spoločnosti môže určiť, že prevod a rozdelenie obchodného podielu ustanovené prvým a druhým odsekom tohto odseku je možné len so súhlasom ostatných účastníkov spoločnosti.

Kým dedič po zosnulom účastníkovi spoločnosti neprijme dedičstvo, vykonáva práva zosnulého účastníka spoločnosti a jeho povinnosti osoba uvedená v závete, v prípade neprítomnosti takejto osoby konateľ menovaný notárom.

8. Ak je v zakladacej listine spoločnosti ustanovená potreba získať súhlas účastníkov spoločnosti na postúpenie podielu (časti) na základnom imaní spoločnosti na účastníkov spoločnosti alebo tretie osoby, na jej prevod, na prevod podielu (časti) na základnom imaní spoločnosti. dedičom alebo nástupcom, alebo rozdeliť podiel medzi účastníkov zrušovanej právnickej osoby, sa takýto súhlas považuje za prijatý, ak do tridsiatich dní odo dňa prihlásenia sa účastníkom spoločnosti alebo v inej lehote určenej zakladateľskou listinou spoločnosti písomná forma je doručený súhlas všetkých účastníkov spoločnosti alebo nie je doručené písomné odmietnutie súhlasu od žiadneho z účastníkov spoločnosti.

Ak je v zakladateľskej listine spoločnosti ustanovená potreba získania súhlasu spoločnosti s postúpením podielu (časti) na základnom imaní spoločnosti účastníkom spoločnosti alebo tretím osobám, považuje sa takýto súhlas za prijatý, ak do tridsiatich dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti súhlasu s právom na prevod podielu na základnom imaní spoločnosti. odo dňa podania žiadosti spoločnosti alebo v inej lehote určenej zakladateľskou lehotou spoločnosti, bol doručený písomný súhlas spoločnosti alebo spoločnosť nedostala písomné odmietnutie súhlasu.

9. Pri predaji podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na verejnej dražbe v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom alebo inými spolkovými zákonmi sa nadobúdateľ uvedeného podielu (časti podielu) stáva členom spoločnosti, bez ohľadu na súhlas spoločnosti alebo jej účastníkov.

Článok 22

Člen spoločnosti má právo dať svoj podiel (časť podielu) na základnom imaní spoločnosti do zálohu inému členovi spoločnosti alebo, ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, tretej osobe, súhlas spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia členov spoločnosti, prijatého väčšinou hlasov všetkých členov spoločnosti, ak pre takéto rozhodnutie väčší počet hlasov neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. . Pri určovaní výsledkov hlasovania sa neprihliada na hlasy účastníka spoločnosti, ktorý má v úmysle svoj podiel (časť podielu) dať do zálohu.

Článok 23

1. Spoločnosť nie je oprávnená nadobúdať akcie (časti akcií) do svojho základného imania, s výnimkou prípadov stanovených týmto spolkovým zákonom.

2. Ak zakladateľská listina spoločnosti zakazuje prevod podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti na tretie osoby a ostatní účastníci spoločnosti ho odmietnu nadobudnúť, ako aj v prípade odmietnutia súhlasu prevod podielu (časti podielu) na účastníka spoločnosti alebo na tretiu osobu, ak potrebu získania takéhoto súhlasu ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, je spoločnosť povinná na žiadosť účastníka nadobudnúť spoločnosť, podiel (časť podielu), ktorý mu patrí. Zároveň je spoločnosť povinná vyplatiť členovi spoločnosti skutočnú hodnotu tohto podielu (časti podielu), ktorá je určená na základe účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu, kedy člen spoločnosti podá žiadosť. s takouto požiadavkou, alebo mu so súhlasom člena spoločnosti vydať rovnaký majetok v naturáliách.

3. Podiel spoločníka spoločnosti, ktorý pri založení spoločnosti včas nevložil v plnej výške do základného imania spoločnosti, ako aj podiel spoločníka spoločnosti, ktorý neposkytol peňažnú alebo inú náhradu podľa v odseku 3 článku 15 tohto federálneho zákona včas, sa prevedú na spoločnosť. Zároveň je spoločnosť povinná vyplatiť účastníkovi spoločnosti skutočnú hodnotu časti jeho podielu v pomere k časti ním vloženého vkladu (doba, počas ktorej bol majetok v užívaní spoločnosti ), alebo mu so súhlasom účastníka spoločnosti vydať naturálny majetok v rovnakej hodnote.

Skutočná hodnota časti podielu sa určí na základe účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu uplynutia lehoty na vloženie vkladu alebo poskytnutie náhrady.

Zakladateľská listina môže určiť, že na spoločnosť sa prevedie časť podielu úmerná nesplatenej časti vkladu alebo výške (hodnote) náhrady.

4. Podiel účastníka spoločnosti vylúčenej zo spoločnosti prechádza na spoločnosť. Zároveň je spoločnosť povinná vyplatiť vylúčenému členovi spoločnosti skutočnú hodnotu jeho podielu, ktorá je určená podľa účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona. rozhodnutie súdu o vylúčení, alebo mu so súhlasom vylúčeného spoločníka spoločnosti vydať naturálny majetok v rovnakej hodnote.

5. Ak účastníci spoločnosti odmietnu súhlasiť s prevodom alebo rozdelením obchodného podielu v prípadoch uvedených v článku 21 ods. 7 tohto spolkového zákona, ak je takýto súhlas potrebný v súlade so zakladateľskou listinou spoločnosti, sa podiel prevádza na spoločnosť. Zároveň je spoločnosť povinná vyplatiť dedičom zomrelého člena spoločnosti, právnym nástupcom reorganizovanej právnickej osoby - členovi spoločnosti alebo účastníkom zrušenej právnickej osoby - členovi spoločnosti, skutočnú hodnotu podielu určenú na základe účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu úmrtia, reorganizácie alebo likvidácie, alebo im s ich súhlasom dá naturálny majetok v rovnakej hodnote.

6. Ak spoločnosť vyplatí v súlade s článkom 25 tohto spolkového zákona skutočnú hodnotu podielu (časti podielu) spoločníka spoločnosti, na žiadosť jej veriteľov sa časť podielu, resp. ktorých skutočná hodnota nebola zaplatená ostatnými spoločníkmi spoločnosti, prevedie na spoločnosť a zvyšok podielu si rozdelia členovia spoločnosti v pomere podľa nimi zaplatených odmien.

7. Podiel (časť obchodného podielu) prechádza na spoločnosť okamihom, keď účastník spoločnosti podá požiadavku na jeho nadobudnutie spoločnosťou, alebo uplynutím lehoty na vloženie vkladu alebo poskytnutia náhrady, alebo vstupom do právoplatnosti rozhodnutia súdu o vylúčení účastníka zo spoločnosti, alebo doručenie odmietnutia od ktoréhokoľvek účastníka spoločnosti súhlasu s prevodom obchodného podielu na dedičov občanov (nástupcov právnických osôb), ktorí boli členmi spoločnosti, príp. rozdeliť ho medzi účastníkov zrušenej právnickej osoby - spoločníka spoločnosti, alebo vyplatiť spoločnosťou skutočnú hodnotu podielu (časti podielu) člena spoločnosti na žiadosť jej veriteľov.

8. Spoločnosť je povinná do jedného roka odo dňa prevodu akcie (časti akcie) na spoločnosť vyplatiť skutočnú hodnotu akcie (časť akcie) alebo vydať naturálny majetok v rovnakej hodnote. , ak zakladateľská listina spoločnosti neustanovuje kratšiu dobu.

Skutočná hodnota akcie (časť akcie) sa vypláca z rozdielu medzi hodnotou vlastného imania spoločnosti a výškou jej základného imania. Ak takýto rozdiel nestačí, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o chýbajúcu sumu.

Článok 24

Na akcie vo vlastníctve spoločnosti sa neprihliada pri určovaní výsledkov hlasovania na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, ako aj pri rozdeľovaní zisku a majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie.

Podiel vo vlastníctve spoločnosti musí byť do jedného roka odo dňa jeho prevodu na spoločnosť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti rozdelený medzi všetkých účastníkov spoločnosti v pomere k ich podielom v oprávnenej spoločnosti. imanie spoločnosti alebo predané všetkým alebo niektorým účastníkom spoločnosti a (alebo, ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, tretím osobám a úplne splatené). Nedistribuovaná alebo nepredaná časť akcie musí byť odkúpená so zodpovedajúcim znížením základného imania spoločnosti. Predajom podielu účastníkom spoločnosti, v dôsledku čoho sa mení veľkosť podielov jej účastníkov, predajom podielu tretím osobám, ako aj zavedením zmien súvisiacich s predajom podielu v spol. zakladajúce dokumenty spoločnosti, sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Doklady na štátnu registráciu zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti ustanovené v tomto článku av prípade predaja podielu aj doklady potvrdzujúce vyplatenie podielu predávaného spoločnosťou je potrebné predložiť orgán vykonávajúci štátnu registráciu právnických osôb do jedného mesiaca odo dňa rozhodnutia o schválení výsledkov výplatných akcií účastníkmi spoločnosti ao vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti. Uvedené zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti nadobúdajú účinnosť pre účastníkov spoločnosti a tretie osoby odo dňa ich štátnej registrácie orgánom, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

Článok 25

1. Na návrh veriteľov sa exekúcia na podiel (časť podielu) účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti za dlhy účastníka spoločnosti pripúšťa len na základe rozhodnutia súdu, ak ide o iný majetok spoločnosti. účastník spoločnosti nepostačuje na krytie dlhov účastníka spoločnosti.

2. V prípade exekúcie na podiel (časť podielu) účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti za dlhy účastníka spoločnosti má spoločnosť právo vyplatiť veriteľom skutočnú hodnotu podielu ( časť podielu) spoločníka spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti, môže byť skutočná hodnota podielu (časti obchodného podielu) účastníka spoločnosti, ktorého majetok je prepadnutý, vyplatená veriteľom zo strany veriteľov. ostatných účastníkov spoločnosti v pomere ich podielov na základnom imaní spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti neustanovuje iný postup pri určení výšky úhrady. spoločnosti.

Skutočná hodnota podielu (časti podielu) spoločníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti sa určí na základe údajov účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu prihlásenia pohľadávky voči spoločnosti. spoločnosti vyrubiť exekúciu na podiel (časť podielu) člena spoločnosti za jej dlhy.

3. V prípade, že spoločnosť alebo jej účastníci do troch mesiacov odo dňa prihlásenia pohľadávky veriteľov nezaplatia skutočnú hodnotu celého podielu (celej časti podielu) účastníka spoločnosti, voči ktorému bude sa vyrubuje exekúcia, vyrubenie exekúcie na podiel (časť podielu) účastníka spoločnosti sa vykonáva jeho predajom na verejnej dražbe.

Článok 26

1. Účastník spoločnosti má právo zo spoločnosti kedykoľvek vystúpiť bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov alebo spoločnosti.

2. V prípade, že účastník spoločnosti vystúpi zo spoločnosti, jeho podiel prechádza na spoločnosť okamihom podania návrhu na vystúpenie zo spoločnosti. Zároveň je spoločnosť povinná zaplatiť účastníkovi spoločnosti, ktorý podal návrh na vystúpenie zo spoločnosti, skutočnú hodnotu jeho podielu, zistenú na základe účtovnej závierky spoločnosti za rok, za ktorý žiadosť o vystúpenie podal. od spoločnosti bol predložený, alebo mu so súhlasom účastníka spoločnosti odovzdať nepeňažný majetok v rovnakej hodnote a v prípade neúplného splatenia jeho vkladu do základného imania spoločnosti skutočnú hodnotu časti jeho podielu pomerne k splatenej časti príspevku.

3. Spoločnosť je povinná vyplatiť účastníkovi spoločnosti, ktorý podal návrh na vystúpenie zo spoločnosti, skutočnú hodnotu jeho podielu alebo mu odovzdať majetok v rovnakej hodnote v naturáliách do šiestich mesiacov od skončenia účtovného obdobia. počas ktorého bola podaná žiadosť o vystúpenie zo spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti neuvádza kratšiu lehotu.

Skutočná hodnota podielu spoločníka spoločnosti sa vypláca z rozdielu medzi hodnotou vlastného imania spoločnosti a výškou základného imania spoločnosti. Ak takýto rozdiel nestačí na zaplatenie účastníkovi spoločnosti, ktorý podal návrh na vystúpenie zo spoločnosti, skutočnú hodnotu jeho podielu, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o chýbajúcu sumu.

4. Vystúpením účastníka spoločnosti zo spoločnosti sa nezbavuje povinnosti voči spoločnosti vložiť vklad do majetku spoločnosti, ktorý vznikol pred podaním návrhu na vystúpenie zo spoločnosti.

Článok 27

1. Účastníci spoločnosti sú povinní, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti vkladať vklady do majetku spoločnosti. Takúto povinnosť spoločníkov spoločnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri zakladaní spoločnosti alebo zmenami stanov spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o vkladoch do majetku spoločnosti môže byť prijaté najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ak potreba väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie nie je stanovená zakladateľskou listinou spoločnosti.

2. Vklady do majetku spoločnosti vkladajú všetci účastníci spoločnosti v pomere k svojim podielom na základnom imaní spoločnosti, ak zakladateľská listina neustanovuje iný postup pri určení výšky vkladov do majetku spoločnosti. spoločnosti.

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť maximálnu hodnotu vkladov do majetku spoločnosti vykonaných všetkými alebo niektorými účastníkmi spoločnosti a môže ustanoviť aj ďalšie obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti.

Obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti, zriadeného pre určitého člena spoločnosti, v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) vo vzťahu k nadobúdateľovi podielu (časti podielu) , neuplatňujú.

Ustanovenia ustanovujúce postup pri určovaní výšky vkladov do majetku spoločnosti v neprimeranom pomere k veľkosti podielov účastníkov spoločnosti, ako aj ustanovenia ustanovujúce obmedzenia súvisiace s vkladaním vkladov do majetku spoločnosti môže ustanoviť obchodný zástupca spoločnosti. zakladateľskú listinu pri jej založení alebo zaradenú do zakladateľskej listiny spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijali všetci členovia spoločnosti jednomyseľne.

Zmena a vylúčenie ustanovení zakladateľskej listiny spoločnosti, ktorým sa ustanovuje postup pri určovaní výšky vkladov do majetku spoločnosti neúmerne k veľkosti podielov účastníkov spoločnosti, ako aj obmedzenia súvisiace s vkladaním vkladov. do majetku spoločnosti, zriadeného pre všetkých účastníkov spoločnosti, sa vykonávajú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijali všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Zmena a vylúčenie ustanovení zakladateľskej listiny spoločnosti, ktoré ustanovujú určené obmedzenia pre určitého člena spoločnosti, sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia členov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov. celkový počet hlasov členov spoločnosti, ak člen spoločnosti, pre ktorú sú takéto obmedzenia ustanovené, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.

3. Vklady do majetku spoločnosti sa uskutočňujú v peniazoch, ak zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti neustanovuje inak.

4. Vkladmi do majetku spoločnosti sa nemenia veľkosť a menovitá hodnota akcií účastníkov spoločnosti na základnom imaní spoločnosti.

Článok 28

1. Spoločnosť má právo rozhodovať o rozdelení svojho čistého zisku medzi účastníkov spoločnosti štvrťročne, raz za pol roka alebo raz ročne. O určení časti zisku spoločnosti, ktorá sa má rozdeliť medzi účastníkov spoločnosti, rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti.

2. Časť zisku spoločnosti určená na rozdelenie medzi jej účastníkov sa rozdeľuje pomerne podľa ich podielov na základnom imaní spoločnosti.

Zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo zmenou zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne, môže ustanoviť odlišný postup pri rozdeľovaní zisku medzi účastníkov spoločnosti. spoločnosti. Zmena a vylúčenie ustanovení stanov spoločnosti, ktoré takýto postup stanovujú, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Článok 29 Obmedzenia vyplácania zisku spoločnosti účastníkom spoločnosti

1. Spoločnosť nie je oprávnená rozhodovať o rozdelení svojho zisku medzi účastníkov spoločnosti:

• až do úplného splatenia celého základného imania spoločnosti;
• pred vyplatením skutočnej hodnoty podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom;
• ak spoločnosť v čase prijatia takéhoto rozhodnutia spĺňa znaky platobnej neschopnosti (úpadku) v súlade s federálnym zákonom o platobnej neschopnosti (úpadku) alebo ak sa uvedené znaky v spoločnosti objavia v dôsledku takéhoto rozhodnutia;
• ak je v čase takého rozhodnutia hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako jej základné imanie a rezervný fond alebo sa takýmto rozhodnutím zníži ako ich výška;

2. Spoločnosť nie je oprávnená vyplatiť účastníkom spoločnosti zisk, o ktorého rozdelení medzi účastníkov spoločnosti bolo rozhodnuté:

• ak spoločnosť v čase platby spĺňa znaky platobnej neschopnosti (úpadku) v súlade s federálnym zákonom o platobnej neschopnosti (konkurz) alebo ak sa uvedené znaky objavia v spoločnosti v dôsledku platby;
• ak je v čase platby hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako jej základné imanie a rezervný fond alebo sa v dôsledku platby zníži ako ich výška;
• v iných prípadoch stanovených federálnymi zákonmi.

Po skončení okolností uvedených v tomto odseku je spoločnosť povinná vyplatiť účastníkom spoločnosti zisk, o ktorého rozdelení medzi účastníkov spoločnosti bolo rozhodnuté.

Článok 30. Rezervný fond a ostatné fondy spoločnosti

Spoločnosť môže vytvárať rezervný fond a iné fondy spôsobom a vo výške ustanovenej zakladateľskou listinou spoločnosti.

Článok 31. Umiestňovanie dlhopisov spoločnosťou

1. Spoločnosť má právo umiestňovať dlhopisy a iné emisné cenné papiere spôsobom ustanoveným právnymi predpismi o cenných papieroch.

2. Emisia dlhopisov spoločnosťou je povolená po úplnom splatení jej základného imania. Dlhopis musí mať nominálnu hodnotu. Menovitá hodnota všetkých dlhopisov vydaných spoločnosťou nesmie presiahnuť výšku základného imania spoločnosti a (alebo) výšku zabezpečenia poskytnutého spoločnosti na tieto účely tretími osobami. V prípade neexistencie kolaterálu poskytnutého tretími stranami je emisia dlhopisov povolená najskôr v treťom roku existencie spoločnosti a pod podmienkou riadneho schválenia ročnej účtovnej závierky za dva ukončené finančné roky. Tieto obmedzenia sa nevzťahujú na emisie hypotekárnych dlhopisov a v iných prípadoch ustanovených federálnymi zákonmi o cenných papieroch.

Kapitola IV. MANAŽMENT V SPOLOČNOSTI

Článok 32

1. Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti môže byť riadne alebo mimoriadne.

Všetci členovia spoločnosti majú právo byť prítomní na valnom zhromaždení členov spoločnosti, zúčastňovať sa na prerokovaní bodov programu a hlasovať pri rozhodovaní. Ustanovenia zakladajúcich dokumentov spoločnosti alebo rozhodnutí orgánov spoločnosti, ktoré obmedzujú určené práva účastníkov spoločnosti, sú neplatné.

Každý člen spoločnosti má na valnom zhromaždení členov spoločnosti počet hlasov úmerný jeho podielu na základnom imaní spoločnosti, okrem prípadov ustanovených týmto spolkovým zákonom.

Zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo zmenou zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne, môže ustanoviť odlišný postup pri určovaní počtu hlasov. účastníkov spoločnosti. Zmena a vylúčenie ustanovení stanov spoločnosti, ktoré takýto postup stanovujú, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

2. V stanovách spoločnosti môže byť ustanovené vytvorenie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určená stanovami spoločnosti v súlade s týmto spolkovým zákonom.

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť, že do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti patrí vytváranie výkonných orgánov spoločnosti, predčasné ukončenie ich pôsobnosti, riešenie otázok týkajúcich sa uzatvárania významných obchodov v prípadoch ustanovených v § 46 tohto spolkového zákona riešenie otázok týkajúcich sa uzatvárania obchodov, na ktorých je záujem, v prípadoch ustanovených v § 45 tohto spolkového zákona riešenie otázok týkajúcich sa príprava, zvolávanie a konanie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj riešenie ďalších otázok ustanovených týmto spolkovým zákonom. Ak je riešenie otázok súvisiacich s prípravou, zvolávaním a konaním valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti odkázané v zakladateľskej listine spoločnosti do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, výkonný orgán spoločnosti nadobúda právo na výkon valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. právo domáhať sa mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Postup pri vzniku a činnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ako aj postup pri zániku pôsobnosti členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a pôsobnosti predsedu predstavenstva. predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti určuje zakladateľská listina spoločnosti.

Členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti nemôžu tvoriť viac ako jednu štvrtinu zloženia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže byť členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti po dobu výkonu funkcie vyplácaná odmena a (alebo) náhrada nákladov spojených s výkonom tejto funkcie. . Výšku uvedených odmien a náhrad určuje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti.

3. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti a členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ktorí nie sú členmi spoločnosti, sa môžu zúčastniť. valné zhromaždenie členov spoločnosti s právom poradného hlasu.

4. Riadenie bežnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti alebo jediný výkonný orgán spoločnosti a kolektívny výkonný orgán spoločnosti. Výkonné orgány spoločnosti sú zodpovedné valnému zhromaždeniu účastníkov spoločnosti a predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti.

5. Prevod hlasovacích práv členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členom kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti na iné osoby vrátane ostatných členov predstavenstva (dozornej rady) spol. spoločnosti, ostatných členov kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti, nie je prípustné.

6. Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť vytvorenie revíznej komisie (voľbu audítora) spoločnosti. V spoločnostiach s viac ako pätnástimi účastníkmi je vytvorenie revíznej komisie (voľba audítora) spoločnosti povinné. Členom revíznej komisie (audítorom) spoločnosti môže byť aj osoba, ktorá nie je členom spoločnosti.

Funkciu revíznej komisie (audítora) spoločnosti, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, môže vykonávať audítor schválený valným zhromaždením účastníkov spoločnosti, ktorý nie je majetkovo prepojený so spoločnosťou. spoločnosť, členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, pričom osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a členovia spoločnosti.

Členmi revíznej komisie (audítora) spoločnosti nemôžu byť členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti a členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosti.

Článok 33

1. Pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je určená stanovami spoločnosti v súlade s týmto spolkovým zákonom.

2. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti patrí:

1) určovanie hlavných smerov činnosti spoločnosti, ako aj rozhodovanie o účasti v združeniach a iných združeniach obchodných organizácií;

2) zmena zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny výšky základného imania spoločnosti;

3) zmeny a doplnenia spoločenskej zmluvy;

4) vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, ako aj prijatie rozhodnutia o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na obchodnú organizáciu alebo fyzického podnikateľa (ďalej len ako konateľ), schválenie takéhoto konateľa a podmienky zmluvy s ním;

5) zvolenie a predčasné ukončenie pôsobnosti revíznej komisie (audítora) spoločnosti;

6) schvaľovanie výročných správ a ročných súvah;

7) rozhodovanie o rozdelení čistého zisku spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti;

8) schvaľovanie (prijímanie) dokumentov upravujúcich vnútornú činnosť spoločnosti (interné dokumenty spoločnosti);

9) rozhodovanie o umiestnení dlhopisov a iných emisných cenných papierov spoločnosťou;

10) vymenovanie auditu, schválenie audítora a určenie výšky úhrady za jeho služby;

11) rozhodovanie o reorganizácii alebo likvidácii spoločnosti;

12) vymenovanie likvidačnej komisie a schválenie likvidačných súvah;

13) riešenie ďalších otázok stanovených týmto federálnym zákonom.

Záležitosti patriace do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti im nemôžu byť prenesené na rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, s výnimkou prípadov uvedených v tomto spolkovom zákone, ako aj na rozhodnutie č. výkonné orgány spoločnosti.

Článok 34

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v lehotách určených stanovami spoločnosti, najmenej však raz ročne. Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti.

V stanovách spoločnosti musí byť určený termín konania najbližšieho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky činnosti spoločnosti.

Určené valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení hospodárskeho roka.

Článok 35

1. Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v prípadoch určených stanovami spoločnosti, ako aj v iných prípadoch, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a jej účastníkov.

2. Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti z vlastného podnetu, na žiadosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, revíznej komisie (audítora) spoločnosti, audítora, dozornej rady spoločnosti, audítora spoločnosti, audítora spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti. ako aj účastníci spoločnosti, ktorí majú v súhrne aspoň jednu desatinu všetkých hlasov členov spoločnosti.

Výkonný orgán spoločnosti je povinný do piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti túto žiadosť posúdiť a rozhodnúť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti resp. odmietnuť ju držať. Rozhodnutie o odmietnutí konania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže prijať výkonný orgán spoločnosti, len ak:

• ak nie je dodržaný postup ustanovený týmto spolkovým zákonom na podanie žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti;
• ak žiadna z otázok navrhovaných na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nepatrí do jej pôsobnosti alebo nezodpovedá požiadavkám federálnych zákonov.

Ak jedna alebo viac otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo nevyhovuje požiadavkám federálnych zákonov, tieto otázky sú nezaradené do programu rokovania.

Výkonný orgán spoločnosti nie je oprávnený vykonávať zmeny v znení otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj meniť navrhovanú formu konania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. .

Spolu s otázkami navrhnutými na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti má výkonný orgán spoločnosti z vlastného podnetu právo zaradiť do programu aj ďalšie otázky.

3. Ak sa rozhodne o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, uvedené valné zhromaždenie sa musí konať najneskôr do štyridsiatich piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o jeho konanie.

4. Ak sa v lehote ustanovenej týmto spolkovým zákonom nerozhodne o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo sa rozhodne o odmietnutí jeho konania, môže mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvolať orgány alebo osoby, ktoré si vyžadujú jeho držanie.

V tomto prípade je výkonný orgán spoločnosti povinný poskytnúť označeným orgánom alebo osobám zoznam účastníkov spoločnosti s ich adresami.

Náklady na prípravu, zvolanie a uskutočnenie takéhoto valného zhromaždenia môžu byť uhradené rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkom spoločnosti na ťarchu finančných prostriedkov spoločnosti.

Článok 36

1. Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné najneskôr tridsať dní pred jeho konaním oznámiť to každému účastníkovi spoločnosti doporučenou zásielkou na adresu uvedenú v zozname účastníkov spoločnosti, príp. iným spôsobom stanoveným v zakladateľskej listine spoločnosti.

2. V oznámení musí byť uvedený čas a miesto konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj navrhovaný program.

Každý člen spoločnosti má právo podať návrhy na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia členov spoločnosti najneskôr pätnásť dní pred jeho konaním. Doplňujúce otázky, s výnimkou otázok, ktoré nespadajú do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo nezodpovedajú požiadavkám federálnych zákonov, sú zaradené do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti nie sú oprávnené meniť znenie doplňujúcich otázok navrhnutých na zaradenie do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Ak sa na návrh účastníkov spoločnosti vykonajú zmeny v úvodnom programe valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné oznámiť vykonané zmeny všetkým účastníkom spoločnosti. do programu rokovania najneskôr desať dní pred jeho konaním uvedeným v odseku 1 tohto článku.

3. Medzi informácie a materiály, ktoré majú byť poskytnuté účastníkom spoločnosti pri príprave valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, patrí výročná správa spoločnosti, závery revíznej komisie (audítora) spoločnosti a audítora na základe výsledkov valného zhromaždenia spoločnosti. audit výročných správ a ročných uzávierok spoločnosti, informácie o kandidátovi (kandidátoch) do výkonných orgánov spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a revíznej komisie (audítorov) spoločnosti, návrhy dodatkov a dodatky k zakladajúcim dokumentom spoločnosti, prípadne návrhy zakladajúcich dokumentov spoločnosti v novom vydaní, návrhy interných dokumentov spoločnosti, ako aj ďalšie informácie (materiály) uvedené v zakladateľskej listine spoločnosti.

Ak stanovy neustanovujú iný postup pri oboznamovaní účastníkov spoločnosti s informáciami a materiálmi, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné zaslať im informácie a materiály spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia. stretnutie účastníkov spoločnosti a v prípade zmeny programu sú zasielané príslušné informácie a materiály spolu s oznámením o zmene.

Určené informácie a materiály musia byť do tridsiatich dní pred konaním valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti poskytnuté všetkým účastníkom spoločnosti na nahliadnutie v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti. Spoločnosť je povinná na požiadanie spoločníka spoločnosti poskytnúť mu kópie týchto dokumentov. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

4. Zakladateľská listina môže ustanoviť kratšie obdobia, ako sú uvedené v tomto článku.

5. V prípade porušenia postupu ustanoveného týmto článkom pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je takéto valné zhromaždenie uznané za spôsobilé, ak sa na ňom zúčastnia všetci účastníci spoločnosti.

Článok 37

1. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v súlade s postupom ustanoveným týmto spolkovým zákonom, zakladateľskou listinou spoločnosti a jej internými dokumentmi. V rozsahu, ktorý neupravuje tento spolkový zákon, zakladateľská listina a vnútorné dokumenty spoločnosti, postup konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti ustanovuje rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

2. Pred otvorením valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti sa vykoná registrácia prichádzajúcich účastníkov spoločnosti.

Členovia spoločnosti majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcovia účastníkov spoločnosti musia predložiť doklady potvrdzujúce ich riadne oprávnenie. Splnomocnenie vydané zástupcovi účastníka spoločnosti musí obsahovať údaje o zastupovanej osobe a zástupcovi (meno alebo titul, bydlisko alebo miesto pobytu, údaje o cestovnom pase), musí byť vyhotovené v súlade s požiadavkami odsekov 4 a 5 článku 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie alebo overené notárom.

Neregistrovaný člen spoločnosti (zástupca člena spoločnosti) nie je oprávnený zúčastniť sa na hlasovaní.

3. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa otvára v čase uvedenom v oznámení o konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, alebo ak sú už zapísaní všetci účastníci spoločnosti, tak skôr.

4. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti otvára osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo osoba na čele kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktoré zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, revízna komisia (audítor) spoločnosti, audítor alebo členovia spoločnosti, otvára predseda predstavenstva spoločnosti. riaditelia (dozorná rada) spoločnosti, predseda revíznej komisie (audítor) spoločnosti, audítor alebo niektorý z účastníkov spoločnosti, ktorý toto valné zhromaždenie zvolal.

5. Predsedu volí spomedzi účastníkov spoločnosti ten, kto otvára valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. Ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak, pri hlasovaní o otázke voľby predsedu má každý účastník valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti jeden hlas, pričom rozhodnutie o tejto otázke sa prijíma väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov. počet hlasov účastníkov spoločnosti oprávnených hlasovať na tomto valnom zhromaždení.

6. Výkonný orgán spoločnosti organizuje vedenie zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení účastníkov spoločnosti sa uchovávajú v knihe zápisníc, ktorú je potrebné kedykoľvek poskytnúť na nahliadnutie ktorémukoľvek členovi spoločnosti. Na žiadosť účastníkov spoločnosti sa im vydávajú výpisy z knihy protokolov overené výkonným orgánom spoločnosti.

7. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti má právo rozhodovať len o bodoch programu oznámených účastníkom spoločnosti podľa § 36 ods. toto valné zhromaždenie.

8. Rozhodnutia o otázkach uvedených v článku 33 ods. 2 ods. 2 tohto spolkového zákona, ako aj o iných otázkach určených zakladateľskou listinou spoločnosti, sa prijímajú najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov poslancov. celkový počet hlasov účastníkov spoločnosti, ak je na prijatie takéhoto rozhodnutia potrebný väčší počet hlasov, tento spolkový zákon ani zakladateľská listina neustanovuje.

Rozhodnutia o otázkach uvedených v čl. 33 ods. 2 odsekoch 3 a 11 tohto spolkového zákona prijímajú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Zvyšné rozhodnutia sa prijímajú väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, pokiaľ tento spolkový zákon alebo stanovy spoločnosti neustanovujú potrebu väčšieho počtu hlasov na prijatie takýchto rozhodnutí.

9. Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť kumulatívne hlasovanie o voľbe členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a (alebo) členov revíznej komisie spoločnosti. spoločnosti.

V prípade kumulatívneho hlasovania sa počet hlasov prislúchajúcich každému členovi spoločnosti vynásobí počtom osôb, ktoré majú byť zvolené do orgánu spoločnosti, pričom člen spoločnosti má právo odovzdať počet hlasov takto získajú v plnej výške pre jedného kandidáta alebo ich rozdelia medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Za zvolených sa považujú kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov.

10. Rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti sa prijímajú verejným hlasovaním, ak stanovy neustanovujú iný postup rozhodovania.

Článok 38

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže byť prijaté aj bez konania valného zhromaždenia (spoločná prítomnosť účastníkov spoločnosti na prerokovaní bodov programu a rozhodovaní o otázkach, o ktorých sa bude hlasovať) hlasovaním v neprítomnosti (anketou). Takéto hlasovanie sa môže uskutočniť výmenou dokumentov prostredníctvom poštovej, telegrafickej, ďalekopisnej, telefonickej, elektronickej alebo inej komunikácie, ktorá zabezpečuje pravosť prenášaných a prijatých správ a ich listinné potvrdenie.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o otázkach uvedených v čl. 33 ods. 2 ods. 6 tohto spolkového zákona nemožno prijať hlasovaním v neprítomnosti (prieskumom).

2. Pri rozhodovaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti hlasovaním v neprítomnosti (prieskumom) sa použijú odseky 2, 3, 4, 5 a 7 článku 37 tohto spolkového zákona, ako aj ustanovenia odsekov 1. 2 a 3 článku 36 tohto spolkového zákona v časti svojich lehôt.

3. Postup pri hlasovaní v neprítomnosti je určený interným dokumentom spoločnosti, ktorý by mal ustanoviť povinnosť informovať všetkých účastníkov spoločnosti o navrhovanej agende, možnosť oboznámiť všetkých účastníkov spoločnosti so všetkými potrebnými informáciami a materiálov pred začiatkom hlasovania, možnosť podávať návrhy na zaradenie ďalších bodov do programu rokovania, povinnosť oznámiť všetkým členom spoločnosti pred začiatkom hlasovania zmenený program rokovania, ako aj termín do ukončenie postupu hlasovania.

Článok 39

V spoločnosti zloženej z jedného účastníka rozhoduje o otázkach týkajúcich sa pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti jediný účastník spoločnosti samostatne a vyhotovuje sa písomne. V tomto prípade sa neuplatňujú ustanovenia článkov 34, 35, 36, 37, 38 a 43 tohto spolkového zákona, s výnimkou ustanovení týkajúcich sa termínu konania výročného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Článok 40

1. Jediný výkonný orgán spoločnosti (generálny riaditeľ, prezident a ďalší) je volený valným zhromaždením účastníkov spoločnosti na dobu určenú zakladateľskou listinou spoločnosti. Jediný výkonný orgán spoločnosti môže byť zvolený aj nie spomedzi jej účastníkov.

Dohodu medzi spoločnosťou a osobou, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti, podpisuje v mene spoločnosti osoba, ktorá viedla valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, na ktorom osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti spoločnosti bol zvolený, alebo účastník spoločnosti poverený rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

2. Iba fyzická osoba môže konať ako jediný výkonný orgán spoločnosti, s výnimkou prípadu uvedeného v článku 42 tohto spolkového zákona.

3. Jediný výkonný orgán spoločnosti:

1) koná v mene spoločnosti bez splnomocnenia vrátane zastupovania jej záujmov a uskutočňovania transakcií;

2) vydáva prokúry na právo zastupovať v mene spoločnosti, vrátane plnomocenstiev s právom zastupovania;

3) vydáva príkazy na vymenovanie zamestnancov spoločnosti, na ich preloženie a prepustenie, uplatňuje stimulačné opatrenia a ukladá disciplinárne sankcie;

4) vykonáva ďalšie právomoci, ktoré tento spolkový zákon alebo stanovy spoločnosti neuvádzajú do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti.

4. Postup pri činnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti a pri prijímaní rozhodnutí ním ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, interné dokumenty spoločnosti, ako aj dohoda uzavretá medzi spoločnosťou a osobou, ktorá vykonáva funkcie jej jediného výkonného orgánu.

Článok 41

1. Ak je v stanovách spoločnosti ustanovené, že spolu s jediným výkonným orgánom spoločnosti vznikne aj kolektívny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo a iné), volí ho valné zhromaždenie účastníkov. v spoločnosti v počte a na dobu určenú zakladateľskou listinou spoločnosti.

Členom kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nesmie byť členom spoločnosti.

Kolégiový výkonný orgán spoločnosti vykonáva pôsobnosť zverenú zakladateľskou listinou spoločnosti do jeho pôsobnosti.

Funkcie predsedu kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti vykonáva osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti, ak pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti neprechádza na konateľa.

2. Postup pri činnosti kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a pri prijímaní rozhodnutí ním ustanovuje spoločenská listina a interné dokumenty spoločnosti.

Článok 42. Prechod pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na konateľa

Spoločnosť má právo na základe zmluvy previesť pôsobnosť svojho jediného výkonného orgánu na konateľa, ak takú možnosť výslovne ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti.

Zmluvu s konateľom podpisuje v mene spoločnosti ten, kto viedol valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorí schválili podmienky zmluvy s konateľom, alebo účastník spoločnosti poverený rozhodnutím valného zhromaždenia z r. účastníkov spoločnosti.

Článok 43

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijaté v rozpore s požiadavkami tohto federálneho zákona, inými právnymi aktmi Ruskej federácie, zakladateľskou listinou spoločnosti a porušujúce práva a oprávnené záujmy účastníka spoločnosti, môže uzná súd za neplatné na návrh účastníka spoločnosti, ktorý sa nezúčastnil hlasovania alebo hlasoval proti napadnutému rozhodnutiu. Takúto žiadosť možno podať do dvoch mesiacov odo dňa, keď sa spoločník spoločnosti o rozhodnutí dozvedel alebo mal dozvedieť. Ak sa člen spoločnosti zúčastnil na valnom zhromaždení členov spoločnosti, ktoré prijalo napadnuté rozhodnutie, možno túto žiadosť podať do dvoch mesiacov odo dňa rozhodnutia.

2. Súd má právo s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu napadnuté rozhodnutie potvrdiť, ak hlas spoločníka, ktorý podal návrh, nemohol ovplyvniť výsledky hlasovania, spáchané porušenia nie sú podstatné a tomuto členovi spoločnosti týmto rozhodnutím nevznikla škoda.

3. Rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti alebo konateľa prijaté v rozpore s požiadavkami tohto spolkového zákona, inými právnymi aktmi Ruskej federácie, zakladateľskú listinu spoločnosti a porušovanie práv a oprávnených záujmov člena spoločnosti, môže súd na návrh tohto člena spoločnosti uznať za neplatné.

Článok 44

1. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ako aj konateľ pri výkone svojich práv a plnení povinností , musí konať v záujme spoločnosti v dobrej viere a rozumne.

2. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ako aj konateľ zodpovedajú spoločnosti za škodu spôsobenú spoločnosť svojím vinným konaním (nečinnosťou), pokiaľ federálne zákony nestanovujú iné dôvody a výšku zodpovednosti. Zároveň členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu, ktorým bola spoločnosti spôsobená strata, alebo ktorí sa nezúčastnili na hlasovaní, nezodpovedajú.

3. Pri určovaní dôvodov a výšky zodpovednosti členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ako aj konateľa je treba vziať do úvahy obvyklé podmienky obchodného obratu a ďalšie okolnosti relevantné pre daný prípad.

4. Ak v súlade s ustanoveniami tohto článku ručí viacero osôb, ich zodpovednosť voči spoločnosti je solidárna.

5. S nárokom na náhradu škody, ktorú spoločnosti spôsobil člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediný výkonný orgán spoločnosti, člen kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti alebo konateľ , môže sa spoločnosť alebo jej účastník obrátiť na súd.

Článok 45

1. Obchody, na ktorých má záujem člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti, člen kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, alebo záujem spoločníka spoločnosti, ktorý má spolu s prepojenými osobami dvadsať a viac percent hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, nemôže spoločnosť uplatniť bez súhlasu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. .

Spoločnosť uznáva, že tieto osoby majú záujem o transakciu v prípadoch, keď oni, ich manželia, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) ich pridružené spoločnosti:

• sú stranou transakcie alebo konajú v záujme tretích strán v ich vzťahoch so spoločnosťou;
• vlastniť (každý jednotlivo alebo súhrnne) dvadsať alebo viac percent akcií (akcií, akcií) právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo koná v záujme tretích osôb v ich vzťahoch so spoločnosťou;
• zastávať funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo vo vzťahoch so spoločnosťou koná v záujme tretích osôb;
• v ostatných prípadoch určených zakladateľskou listinou spoločnosti.

2. Osoby uvedené v prvom odseku odseku 1 tohto článku musia dať do pozornosti valnému zhromaždeniu účastníkov spoločnosti informácie:

• o právnických osobách, v ktorých oni, ich manželia, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) ich spriaznené osoby vlastnia dvadsať a viac percent akcií (akcií, akcií);
• o právnických osobách, v ktorých oni, ich manželia, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) ich spriaznené osoby zastávajú funkcie v riadiacich orgánoch;
• o im známych prebiehajúcich alebo navrhovaných transakciách, na ktorých vykonaní môžu byť uznaní ako zainteresovaní.

3. Rozhodnutie o uzavretí obchodu zo strany spoločnosti, na ktorom je záujem, prijíma valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ktorí nemajú záujem ho uskutočniť. .

4. Na uzavretie obchodu, na ktorom je záujem, nie je potrebné rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti podľa odseku 3 tohto článku v prípadoch, keď sa obchod uskutočňuje v rámci bežného hospodárskeho činnosť medzi spoločnosťou a druhou stranou, ktorá sa uskutočnila pred okamihom, od ktorého je záujemca o transakciu uznaný za takého v súlade s odsekom 1 tohto článku (rozhodnutie sa nevyžaduje do dátumu najbližšieho valného zhromaždenia účastníci spoločnosti).

5. Transakcia, na ktorej je záujem a ktorá bola vykonaná v rozpore s požiadavkami stanovenými v tomto článku, môže byť vyhlásená za neplatnú na základe nároku spoločnosti alebo jej účastníka.

6. Tento článok sa nevzťahuje na spoločnosti pozostávajúce z jedného spoločníka, ktorý súčasne vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu tejto spoločnosti.

7. Ak je v spoločnosti zriadené predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, môže byť prijatie rozhodnutia o uskutočňovaní obchodov, na ktorých je záujem, zverené zakladateľskou listinou spoločnosti do jej pôsobnosti, s výnimkou prípadov ak výška platby v rámci transakcie alebo hodnota majetku, ktorý je predmetom transakcie, presahuje dve percentá hodnoty majetku spoločnosti určenej na základe účtovnej závierky za posledné vykazované obdobie.

Článok 46. Hlavné transakcie

1. Závažnou transakciou je transakcia alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia spoločnosťou priamo alebo nepriamo majetku, ktorého hodnota predstavuje viac ako dvadsaťpäť percent hodnoty majetku spoločnosti. , určená na základe účtovnej závierky za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu prijatia rozhodnutí o uzavretí takýchto obchodov, pokiaľ stanovy spoločnosti neurčujú vyššiu sumu významnej transakcie. Významné transakcie sa nevykazujú ako transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti spoločnosti.

2. Na účely tohto článku sa hodnota majetku scudzeného spoločnosťou v dôsledku významnej transakcie určuje na základe jej účtovných údajov a hodnota majetku nadobudnutého spoločnosťou - na základe ponukovú cenu.

3. Rozhodnutie o uzavretí významnej transakcie prijíma valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti.

4. V prípade, že sa v spoločnosti vytvorí predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, prijímanie rozhodnutí o uskutočňovaní zásadných obchodov súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti priamo alebo nepriamo majetku. , ktorej hodnota je od dvadsaťpäť do päťdesiat percent hodnoty majetku spoločnosti, môže byť zakladateľskou listinou spoločnosti odkázaná do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

5. Veľká transakcia uskutočnená v rozpore s požiadavkami stanovenými v tomto článku môže byť vyhlásená za neplatnú na žalobe spoločnosti alebo jej účastníka.

6. Zakladateľská listina môže ustanoviť, že na uzavretie väčších obchodov nie je potrebné rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti a predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Článok 47

1. Revíznu komisiu (audítora) spoločnosti volí valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti na obdobie určené stanovami spoločnosti.

Počet členov revíznej komisie spoločnosti je určený stanovami spoločnosti.

2. Revízna komisia (audítor) spoločnosti má právo kedykoľvek vykonávať audity finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti a má prístup k všetkej dokumentácii týkajúcej sa činnosti spoločnosti. Na žiadosť revíznej komisie (audítora) spoločnosti, členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoby, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosti, ako aj zamestnanci spoločnosti sú povinní podať potrebné vysvetlenia ústne alebo písomne.

3. Revízna komisia (audítor) spoločnosti musí skontrolovať výročné správy a súvahy spoločnosti pred ich schválením valným zhromaždením účastníkov spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti nie je oprávnené schvaľovať výročné správy a súvahy spoločnosti v prípade absencie záverov revíznej komisie (audítora) spoločnosti.

4. Postup pri práci revíznej komisie (audítora) spoločnosti určuje stanovy a interné dokumenty spoločnosti.

5. Tento článok sa použije v prípadoch, keď je vytvorenie revíznej komisie spoločnosti alebo voľba audítora spoločnosti stanovená v zakladateľskej listine spoločnosti alebo je povinná v súlade s týmto federálnym zákonom.

Článok 48

Za účelom kontroly a potvrdzovania správnosti výročných správ a súvah spoločnosti, ako aj kontroly stavu bežného chodu spoločnosti má právo rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prizvať odborného poradcu. audítor, ktorý nie je majetkovo prepojený so spoločnosťou, členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba konajúca ako jediný výkonný orgán spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a účastníci vo firme.

Na žiadosť ktoréhokoľvek člena spoločnosti môže audit vykonať ním vybraný profesionálny audítor, ktorý musí spĺňať požiadavky stanovené v prvej časti tohto článku. V prípade takéhoto auditu sa platba za služby audítora vykonáva na náklady účastníka spoločnosti, na žiadosť ktorej sa vykonáva. Výdavky člena spoločnosti na úhradu za služby audítora mu môžu byť uhradené rozhodnutím valného zhromaždenia členov spoločnosti na náklady spoločnosti.

Zapojenie audítora na overenie a potvrdenie správnosti výročných správ a súvah spoločnosti je povinné v prípadoch ustanovených federálnymi zákonmi a inými právnymi aktmi Ruskej federácie.

Článok 49

1. Spoločnosť nie je povinná zverejňovať správy o svojej činnosti, s výnimkou prípadov stanovených týmto spolkovým zákonom a inými spolkovými zákonmi.

2. V prípade verejného umiestnenia dlhopisov a iných emisných cenných papierov je spoločnosť povinná každoročne zverejňovať výročné správy a súvahy, ako aj zverejňovať ďalšie informácie o svojej činnosti, stanovené federálnymi zákonmi a nariadeniami prijatými v r. v súlade s nimi.

Článok 50

1. Spoločnosť je povinná uchovávať tieto doklady:

• zakladajúce dokumenty spoločnosti, ako aj zmeny a doplnky vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti a riadne zaregistrované;
• zápisnicu (zápisnicu) zo schôdze zakladateľov spoločnosti, obsahujúcu rozhodnutie o založení spoločnosti a o schválení peňažnej hodnoty nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti, ako aj iné rozhodnutia súvisiace so vznikom spoločnosti;
• doklad potvrdzujúci štátnu registráciu spoločnosti;
• doklady potvrdzujúce majetkové práva spoločnosti v jej súvahe; interné dokumenty spoločnosti;
• predpisy o pobočkách a zastúpeniach spoločnosti;
• dokumenty súvisiace s emisiou dlhopisov a iných majetkových cenných papierov spoločnosti;
• zápisnice z valných zhromaždení účastníkov spoločnosti, zo zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti a revíznej komisie spoločnosti;
• zoznamy pridružených osôb spoločnosti;
• závery revíznej komisie (audítora) spoločnosti, audítora, štátnych a mestských orgánov finančnej kontroly;
• ďalšie dokumenty stanovené federálnymi zákonmi a inými právnymi aktmi Ruskej federácie, zakladateľská listina spoločnosti, interné dokumenty spoločnosti, rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a výkonné orgány spoločnosti.

2. Spoločnosť uchováva dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku v mieste svojho jediného výkonného orgánu alebo na inom mieste známom a prístupnom spoločníkom spoločnosti.

Kapitola V. REORGANIZÁCIA A LIKVIDÁCIA SPOLOČNOSTI

Článok 51. Reorganizácia spoločnosti

1. Spoločnosť môže byť dobrovoľne reorganizovaná spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom.

Ďalšie dôvody a postup reorganizácie spoločnosti určuje Občiansky zákonník Ruskej federácie a ďalšie federálne zákony.

2. Reorganizácia spoločnosti sa môže uskutočniť formou zlúčenia, pristúpenia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie.

3. Spoločnosť sa považuje za reorganizovanú, s výnimkou prípadov reorganizácie formou pričlenenia, od okamihu štátnej registrácie právnických osôb vytvorených v dôsledku reorganizácie.

Pri reorganizácii spoločnosti formou zlúčenia s inou spoločnosťou sa prvá z nich považuje za reorganizovanú od okamihu vykonania zápisu do jednotného štátneho registra právnických osôb o ukončení činnosti zlúčenej spoločnosti.

4. Štátna registrácia spoločností založených v dôsledku reorganizácie a vykonanie zápisov o ukončení činnosti reorganizovaných spoločností, ako aj štátna registrácia zmien a doplnení charty sa vykonáva v súlade s postupom stanoveným federálnymi zákonmi.

5. Najneskôr do tridsiatich dní odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o reorganizácii spoločnosti a v prípade reorganizácie spoločnosti formou zlúčenia alebo pristúpenia odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o tejto reorganizácii poslednou r. spoločnosti zúčastňujúce sa na splynutí alebo pristúpení je spoločnosť povinná písomne ​​oznámiť všetkým jej známym veriteľom spoločnosti a zverejniť v tlači, ktorá zverejňuje údaje o štátnej registrácii právnických osôb, správu o rozhodnutí. Zároveň majú veritelia spoločnosti právo do tridsiatich dní odo dňa zaslania oznámenia im alebo do tridsiatich dní odo dňa zverejnenia oznámenia o prijatom rozhodnutí písomne ​​požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie zodpovedajúcich záväzkov spoločnosti a náhrady ich strát.

Štátna registrácia spoločností vzniknutých v dôsledku reorganizácie a zápis záznamov o ukončení činnosti reorganizovaných spoločností sa vykoná len po predložení dôkazov o upovedomení veriteľov spôsobom ustanoveným v tomto odseku.

Ak odluková súvaha neumožňuje určiť právneho nástupcu reorganizovanej spoločnosti, právnické osoby vzniknuté v dôsledku reorganizácie zodpovedajú za záväzky reorganizovanej spoločnosti voči jej veriteľom spoločne a nerozdielne.

Článok 52. Zlúčenie spoločností

1. Zlúčenie spoločností je vznik novej spoločnosti s prechodom všetkých práv a povinností dvoch alebo viacerých spoločností na ňu a zánikom tejto spoločnosti.

2. O takejto reorganizácii, o schválení zmluvy o zlúčení a zakladateľskej listine spoločnosti, ktorá vznikla splynutím, rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou zlúčenia, ako aj o schválení zmluvy o prevode.

3. Zmluva o zlúčení, podpísaná všetkými účastníkmi spoločnosti vytvorenej v dôsledku zlúčenia, je spolu so zakladateľskou listinou jej zakladajúcim dokumentom a musí spĺňať všetky požiadavky Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a tohto federálneho zákona. za ustanovujúcu zmluvu.

4. Ak o takejto reorganizácii a o schválení zmluvy o zlúčení rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou zlúčenia, zakladá sa zakladateľská listina spoločnosti, ktorá vznikla v dôsledku zlúčenia, a prestupová listina, voľba výkonných orgánov spoločnosti, ktorá vznikla splynutím, sa vykonáva na spoločnom valnom zhromaždení účastníkov spoločností zúčastňujúcich sa na zlúčení. Podmienky a postup konania takéhoto valného zhromaždenia určuje zmluva o zlúčení.

Jediný výkonný orgán spoločnosti, ktorá vznikla v dôsledku zlúčenia, vykonáva úkony súvisiace so štátnou registráciou tejto spoločnosti.

5. Pri zlúčení spoločností prechádzajú všetky práva a povinnosti každej z nich na spoločnosť, ktorá vznikla v dôsledku zlúčenia, v súlade s prevodnými listinami.

Článok 53

1. Zlúčením spoločnosti sa rozumie zánik jednej alebo viacerých spoločností s prechodom všetkých ich práv a povinností na inú spoločnosť.

2. O takejto reorganizácii, o schválení zmluvy o pristúpení rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou pričlenenia a o schválení rozhoduje aj valné zhromaždenie účastníkov zanikajúcej spoločnosti. listina o prevode.

3. Spoločné valné zhromaždenie účastníkov spoločností zúčastňujúcich sa na zlúčení alebo splynutí vykoná zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti, do ktorej sa zlúčenie alebo splynutie uskutočňuje, súvisiace so zmenou v zložení účastníkov spoločnosti, určením veľkosti a splynutím spoločnosti, v ktorej sa splynutie uskutočňuje. ich akcií, ďalšie zmeny upravené zmluvou o zlúčení a prípadne aj rozhodnúť o ďalších otázkach vrátane otázok o voľbe orgánov spoločnosti, do ktorej sa pristúpenie uskutočňuje. Podmienky a postup konania takéhoto valného zhromaždenia sú určené dohodou o pristúpení.

4. Keď jedna spoločnosť vstúpi do inej, všetky práva a povinnosti zlúčenej spoločnosti prechádzajú na túto spoločnosť v súlade s prevodnou listinou.

Článok 54

1. Rozdelenie spoločnosti je zánik spoločnosti s prechodom všetkých jej práv a povinností na novovzniknuté spoločnosti.

2. O tejto reorganizácii, o postupe a podmienkach rozdelenia spoločnosti, o vytvorení nových spoločností a o schválení rozdelenia rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou rozdelenia. list.

3. Členovia každej spoločnosti vzniknutej rozdelením podpisujú spoločenskú zmluvu. Valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti vytvorenej rozdelením schvaľuje stanovy a volí orgány spoločnosti.

4. Pri rozdelení spoločnosti prechádzajú všetky jej práva a povinnosti na spoločnosti vzniknuté rozdelením v súlade so súvahou o rozdelení.

Článok 55. Rozdelenie spoločnosti

1. Rozdelenie spoločnosti je vytvorenie jednej alebo viacerých spoločností, pričom na neho (ich) prechádzajú práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti bez toho, aby došlo k zániku spoločnosti.

2. O takejto reorganizácii, o postupe a podmienkach odčlenenia, o vzniku novej spoločnosti (nové spoločnosti) ao zmene a doplnení niektorých zákonov rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou odčlenenia. schválenie rozlukovej súvahy a v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou odčlenenia, uvedie zmeny súvisiace so zmenou v zložení spoločníkov spoločnosti, určenie veľkosti ich podielov, a ďalšie zmeny upravené rozhodnutím o rozdelení av prípade potreby rieši aj ďalšie otázky, vrátane otázok týkajúcich sa voľby orgánov spoločnosti.

Účastníci odčlenenej spoločnosti podpisujú spoločenskú zmluvu. Valné zhromaždenie účastníkov odštiepenej spoločnosti schvaľuje jej stanovy a volí orgány spoločnosti.

Ak je reorganizovaná spoločnosť jediným účastníkom odčlenenej spoločnosti, valné zhromaždenie tejto spoločnosti rozhoduje o reorganizácii spoločnosti formou odčlenenia, o postupe a podmienkach odčlenenia a tiež schvaľuje. zakladateľskú listinu odčlenenej spoločnosti a oddeľovaciu súvahu a volí orgány odčlenenej spoločnosti.

3. Pri oddelení jednej alebo viacerých spoločností od spoločnosti prechádza časť práv a povinností reorganizovanej spoločnosti na každú z nich v súlade so súvahou o oddelení.

Článok 56

1. Spoločnosť má právo premeniť sa na akciovú spoločnosť, doplnkovú spoločnosť ručenia alebo výrobné družstvo.

2. O takejto reorganizácii, o postupe a podmienkach premeny, o postupe pri výmene akcií účastníkov spoločnosti za akcie akciovej spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny. podiely účastníkov spoločnosti s dodatočným ručením alebo podiely členov výrobného družstva, na základe schválenia zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti, spoločnosti s dodatočným ručením alebo výrobného družstva vzniknutej v dôsledku premeny, ako aj na základe schválenia zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti, spoločnosti s dodatočným ručením alebo výrobného družstva, ktorá vznikla v dôsledku premeny. listina o prevode.

3. Účastníci právnickej osoby, ktorá vznikla transformáciou, rozhodnú o voľbe jej orgánov v súlade s požiadavkami federálnych zákonov na takéto právnické osoby a poveria príslušný orgán, aby vykonal úkony súvisiace so štátnou registráciou právnickej osoby. subjekt vytvorený ako výsledok transformácie.

4. Pri reorganizácii spoločnosti prechádzajú všetky práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti na právnickú osobu, ktorá vznikla premenou v súlade s prevodnou listinou.

Článok 57. Likvidácia spoločnosti

1. Spoločnosť môže byť dobrovoľne zlikvidovaná v súlade s postupom stanoveným Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, v súlade s požiadavkami tohto federálneho zákona a zakladateľskej listiny spoločnosti. Spoločnosť môže byť zlikvidovaná aj na základe rozhodnutia súdu z dôvodov ustanovených Občianskym zákonníkom Ruskej federácie.

Likvidácia spoločnosti má za následok jej zánik bez prechodu práv a povinností dedením na iné osoby.

2. Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o dobrovoľnej likvidácii spoločnosti a ustanovení likvidačnej komisie sa prijíma na návrh predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, výkonného orgánu, resp. účastníkom spoločnosti. O zrušení spoločnosti a ustanovení likvidačnej komisie rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov dobrovoľne zrušenej spoločnosti.

3. Od okamihu ustanovenia likvidačnej komisie na ňu prechádzajú všetky právomoci riadiť záležitosti spoločnosti. Na súde koná v mene likvidovanej spoločnosti likvidačná komisia.

4. Ak je účastníkom likvidovanej spoločnosti Ruská federácia, zakladajúci subjekt Ruskej federácie alebo komunálny subjekt, v likvidačnej komisii je zástupca orgánu správy majetku federálneho štátu, špecializovanej inštitúcie predávajúcej federálny majetok, štátu orgán správy majetku zakladajúceho subjektu Ruskej federácie, predajcu majetku štátu ustanovujúceho subjektu Ruskej federácie alebo orgánu miestnej samosprávy.

5. Postup pri likvidácii spoločnosti je určený Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a ďalšími federálnymi zákonmi.

Článok 58

1. Majetok likvidovanej spoločnosti, ktorý zostane po ukončení vyrovnania s veriteľmi, rozdelí likvidačná komisia medzi účastníkov spoločnosti v tomto poradí:

• v prvom rade sa uskutočňuje rozdelenie rozdeľovanej, avšak nevyplatenej časti zisku účastníkom spoločnosti;
• v druhom rade rozdelenie majetku zrušovanej spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti sa uskutočňuje v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti.

2. Požiadavky každého radu sú splnené po úplnom splnení požiadaviek predchádzajúceho radu.

Ak majetok spoločnosti nestačí na vyplatenie rozdelenej, ale nevyplatenej časti zisku, rozdelí sa majetok spoločnosti medzi jej účastníkov v pomere ich podielov na základnom imaní spoločnosti.

Kapitola VI. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 59

2. Od nadobudnutia účinnosti tohto federálneho zákona sa právne akty platné na území Ruskej federácie až do ich zosúladenia s týmto federálnym zákonom uplatňujú v rozsahu, v ktorom nie sú v rozpore s týmto federálnym zákonom.

Zakladajúce dokumenty spoločností s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti) od nadobudnutia účinnosti tohto spolkového zákona platia v rozsahu, ktorý nie je v rozpore s týmto spolkovým zákonom.

3. Zakladajúce dokumenty spoločností s ručením obmedzeným (komanditných spoločností) založených pred nadobudnutím účinnosti tohto spolkového zákona podliehajú zosúladeniu s týmto spolkovým zákonom najneskôr 1. júla 1999.

Spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti), ktorých počet účastníkov v čase nadobudnutia účinnosti tohto spolkového zákona presahuje päťdesiat, sa musia do 1. júla 1999 transformovať na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá, alebo znížiť počet účastníkov do limitu stanoveného týmto spolkovým zákonom. Pri transformácii takýchto spoločností s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti) na akciové spoločnosti sa môžu zmeniť na uzavreté akciové spoločnosti bez obmedzenia maximálneho počtu akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti zriadenej spolkovým zákonom „o akciovej spoločnosti“. Akciové spoločnosti“. Na uvedené uzavreté akciové spoločnosti sa nevzťahujú ustanovenia odsekov dva a tri odseku 3 článku 7 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“.

Pri premene spoločností s ručením obmedzeným (komanditných spoločností) na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá spôsobom uvedeným v tomto odseku sa neuplatňujú ani ustanovenia § 51 ods. 5 tohto spolkového zákona.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditná spoločnosť) o premene spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditná spoločnosť), ktorej počet účastníkov v čase nadobudnutia účinnosti tohto spolkového zákona presahuje päťdesiat, sa prijíma najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorí hlasovali proti prijatiu rozhodnutia o jej premene alebo sa nezúčastnili na hlasovaní, majú právo vystúpiť zo spoločnosti s ručením obmedzeným spôsobom ustanoveným podľa článku 26 tohto federálneho zákona.

Spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti), ktoré nezosúladili svoje zakladajúce dokumenty s týmto spolkovým zákonom alebo sa nepretransformovali na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá, môžu byť zrušené na súde na žiadosť orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu. právnických osôb, prípadne iných štátnych orgánov alebo orgánov miestnej samosprávy, ktorým právo predložiť takúto požiadavku priznáva federálny zákon.

4. Spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti) uvedené v odseku 3 tohto článku sú oslobodené od platenia registračného poplatku pri registrácii zmien ich právneho postavenia v súvislosti s ich uvedením do súladu s týmto federálnym zákonom.

Prezident
Ruská federácia
B. JELTSIN

Komentár k federálnemu zákonu z 8. februára 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ podľa jednotlivých článkov

Kapitola I. Všeobecné ustanovenia

Článok 1. Vzťahy upravené týmto federálnym zákonom

1. Tento spolkový zákon určuje v súlade s obč

zákonník Ruskej federácie, právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným,

práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii

spoločnosti.

2. Znaky právneho stavu, postup pri vzniku, reorganizácii a

likvidácia spoločností s ručením obmedzeným v oblastiach bankovníctva, poisťovníctva

a investičnej činnosti, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby

produkty sú určené federálnymi zákonmi.

O špecifikách vytvárania úverových organizácií pozri zákon „O bankách a bankovníctve

Komentár k článku 1.

1. Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len

právo; komentovaný zákon) bol vypracovaný v súlade s Občianskym zákonníkom (§ 3, § 87 Občianskeho zákonníka)

a uplatňujú sa v spojení s ním, ako aj s inými legislatívnymi aktmi,

dopĺňanie a rozvíjanie ustanovení zákonníka, čím vzniká zákon

základom pre vznik a činnosť týchto spoločností. Doložka 1, článok 1 uvádza

hlavné otázky upravené zákonom: právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným

vznik, reorganizácia a likvidácia spoločnosti. Zároveň Zákon výrazne

pozornosť sa venuje požiadavkám na osoby konajúce ako jeho zakladatelia;

postup prijímania a obsah zakladajúcich dokumentov; vznik štatutára

kapitál spoločnosti; organizáciu riadenia spoločnosti a kontrolu nad jej činnosťou

a iné. Významné miesto zaujímajú normy, ktoré určujú práva účastníkov spoločnosti,

spôsoby ich ochrany, vrátane práva na vystúpenie zo spoločnosti (článok 26), preferenčné

právo účastníkov nadobúdať podiely na základnom imaní odcudzené inými

účastníkov (článok 21). Opatrenia zamerané na zabezpečenie hospodár

stabilitu spoločnosti, ochranu jej záujmov, zakladajúc najmä

obmedzenia rozdelenia zisku spoločnosti medzi jej účastníkov v prípadoch, ak

keď to môže viesť k negatívnym dôsledkom pre neho, vrátane

platobná neschopnosť (článok 29 zákona); zodpovedný za osoby, ktoré

vedúcich pozíciách v riadiacich orgánoch spoločnosti, za spôsobenú škodu (stratu).

ho zavinením alebo nečinnosťou týchto osôb (článok 44 zákona) atď.

Normy zákona vychádzajú nielen z tých ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré sú obsiahnuté

v článkoch, ktoré priamo upravujú zásady tvorby a fungovania

spoločnosti (články 87-94 Občianskeho zákonníka), ale aj o všeobecných pravidlách o právnických osobách (články 48-65 Občianskeho zákonníka),

ako aj o obchodných spoločnostiach (§ 66-68 Občianskeho zákonníka).

Účinok zákona sa vzťahuje tak na predtým založené spoločnosti, ako aj

a na tie, ktoré vznikli po nadobudnutí jeho účinnosti. Zákon upravuje aj činnosť

komanditné spoločnosti (pozri článok 13 zákona RSFSR z 25

decembra 1990 „o podnikoch a podnikateľských činnostiach“), ktorý

prvá časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ od okamihu vstupu

a musia zosúladiť svoje zakladajúce dokumenty

s normami Občianskeho zákonníka v lehotách ustanovených týmto zákonom (pozri § 59 komentovaného

zákon). Okrem toho sa mnohé ustanovenia zákona vzťahujú na spoločnosti s dodatočnými

zodpovednosť. Ako je uvedené v odseku 3 čl. 95 Občianskeho zákonníka, pravidlá o

spoločnosť s ručením obmedzeným, ak nie je ustanovené inak

článok s názvom *.

Podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným

majú vo vzťahu k nemu povinnosti, ale rozsah týchto práv a spôsoby

ich realizácia sa výrazne líši od záväzných práv

akcionári a akciová spoločnosť. Podiely spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným

ručenie v základnom imaní môže byť (a je) rôzne. Sú definované

v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti ako percento (alebo ako zlomok) z jej súčtu

veľkosť. V tomto prípade skutočná hodnota akcie zodpovedá časti hodnoty

čisté aktíva spoločnosti úmerné jej veľkosti (článok 2, článok 14 zákona), a

preto sa dá kedykoľvek určiť z hľadiska peňazí.

Pri vystúpení spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným posledný

je povinný zaplatiť mu skutočnú hodnotu jeho podielu (alebo vydať majetok

v naturáliách v rovnakej hodnote - spôsobom a v lehotách ustanovených zákonom).

Akcionár, ako je známe, nemôže spoločnosti oznámiť svoj odchod z

a požadovať vrátenie (alebo inú náhradu) zaplatených akcií

fondy. Vystúpenie z takejto spoločnosti je možné len predajom akcií alebo odcudzením

ich iným spôsobom. (Akcionár má právo na určitý podiel na majetku spoločnosti

sa môže objaviť až po odstránení). No akcionárom je zároveň viac

slobodne odcudziť svoje akcie (najmä v otvorenej spoločnosti),

pri prijímaní príjmu v dôsledku kurzového rozdielu v ich trhovej hodnote (s

priaznivá situácia na akciovom trhu) atď.

2. Účinnosť komentovaného zákona sa vzťahuje na založené spoločnosti

vo všetkých sférach výroby, ekonomickej, obchodnej činnosti. Spolu

odsek 2 komentovaného článku však stanovuje, že znaky zákon

predpisy, postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii obchodných spoločností v oblasti bankovníctva,

poisťovacia a investičná činnosť, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby

produkty sú určené inými federálnymi zákonmi.

Najrozvinutejší systém osobitnej regulácie poriadku tvorby

a činnosti bánk a iných úverových inštitúcií. bankovníctvo

regulované zákonom o bankách a zákonom RRZ. Zákon o bankách ustanovuje

požiadavky, ktoré sa vzťahujú na konajúce právnické osoby a fyzické osoby

ako zakladatelia úverových inštitúcií (ďalej len banky), - predovšetkým

vo vzťahu k ich ekonomickej solventnosti a spoľahlivosti; za predpokladu,

že základné imanie banky, ktorá sa má zriadiť, nesmie byť nižšie ako minimálna výška,

určí Banka Ruska (článok 11); právna spôsobilosť bánk je obmedzená -

majú zakázané vykonávať výrobné, obchodné a poisťovacie činnosti

(čl. 5); ustanovil osobitný postup pri registrácii bánk a udeľovaní povolení na ich činnosť

Bank of Russia (články 12-17 zákona o bankách); sú definované kontrolné funkcie banky

Rusko vo vzťahu ku komerčným bankám a množstvo ďalších osobitných pravidiel. práva

Banky Ruska o regulácii bankových činností a výkone kontroly

pre komerčné banky sú definované aj zákonom o centrálnej banke (pozri čl. 55-76). Jemu

udelil široké právomoci na vydávanie nariadení upravujúcich

činnosti komerčných bánk (okrem menovaných zákonov aj v zriad

v rámci nich). Medzi predpisy Ruskej banky ovplyvňujúce významné

otázky právnej úpravy bankových štruktúr, môžeme nazvať Pokyn

povoľovanie bankových činností“ (RG. 1996. N 211, 220, 230);

o špecifikách reorganizácie bánk formou fúzií a akvizícií, schválený

zákony obsahujú mnoho pravidiel platných pre všetky komerčné banky, vrátane

vrátane podnikania vo forme spoločností s ručením obmedzeným.

organizácie poisťovníctva“ (Vedomosti RF. 1993. N 2. čl. 56; SZ RF. 1998.

N 1. Článok 4). Spôsobilosť poisťovní na právne úkony je obmedzená osobitnými právnymi predpismi.

organizácie - nemôžu sa venovať výrobe, obchodu a sprostredkovateľom

a bankové činnosti; existuje špeciálny postup pri udeľovaní licencií

poisťovacie činnosti; sú definované opatrenia na zabezpečenie finančnej udržateľnosti

poisťovateľov. Aby bola zaručená ich solventnosť, poisťovatelia sú povinní,

napríklad sledovať normatívny vzťah medzi aktívami a aktívami, ktoré akceptujú

povinnosti (článok 27). Kontrolné funkcie vo vzťahu k poisteniu

organizácie vykonáva federálny výkonný orgán pre dohľad

pre poisťovaciu činnosť, obdarený právom vydávať predpisy upresňujúce

normy zákona.

v RSFSR“ (Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) neobsahuje normy definujúce

znaky vzniku a právneho postavenia spoločností pôsobiacich v oblasti investovania

guľa. Treba predpokladať, že sa premietnu do nového investičného zákona,

na ktorom sa pracuje.

Pri zakladaní spoločností v investičnej oblasti pred prijatím príl

právo by sa malo riadiť existujúcimi podzákonnými normami, ktoré určujú

postup pri udeľovaní povolení na ich činnosť, zriaďovanie obmedzenej spôsobilosti na právne úkony.

Zatiaľ neexistuje federálny zákon, ktorý by definoval špecifiká právneho stavu

spoločnosti zaoberajúce sa poľnohospodárskou výrobou. K tým z nich

ktoré vznikli na základe reorganizovaných JZD a štátnych fariem, možno využiť

príslušné ustanovenia dekrétov prezidenta Ruskej federácie a vládnych dekrétov

RF, ktoré určujú postup pri vzniku a prevádzke nových poľnohosp

opatrenia na realizáciu pozemkovej reformy v RSFSR“ (Vedomosti RF. 1992. N 1.

reorganizácia JZD a štátnych fariem "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Nariadenie o

reorganizácia kolektívnych fariem, štátnych fariem a privatizácia štátneho poľnohospodárstva

N 708 (SA RF. 1992. N 12. čl. 93) a množstvo ďalších. Treba venovať pozornosť

že komentovaný zákon s poukazom na možnosť osobitnej úpravy

niektoré otázky vzniku a činnosti podnikov v oblasti poľnohospodárstva

výroby, neuvádza firmy zaoberajúce sa obsluhou poľnohospodárskych

výrobcov, budovanie medzifarmárskych organizácií, spracovanie

určité druhy poľnohospodárskych výrobkov, ako je ustanovené v odseku 4

§ 5 zákona o akciových spoločnostiach. Na základe toho spoločnosti s ručením obmedzeným

zodpovednosť, ktorá nie je priamo zapojená do poľnohospodárskych činností,

a tí, ktorí slúžia poľnohospodárskym výrobcom, by sa mali riadiť

tento zákon bez výnimky.

Odsek 2, článok 2 zákona uvádza obmedzený okruh problémov, ktoré môžu byť

upravené v osobitných federálnych zákonoch, - znaky právneho postavenia,

postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločností pôsobiacich v určitých

gule. Vo všetkých ostatných ohľadoch by sa preto tieto spoločnosti mali riadiť

všeobecné ustanovenia zákona, vrátane tých, ktoré definujú spôsoby ochrany práv akcionárov

a záujmy spoločnosti.

3. Spoločnosť, ako každá právnická osoba, sa od tohto momentu považuje za založenú

jeho štátna registrácia. Musí sa stanoviť postup, ako to urobiť.

federálny zákon o štátnej registrácii právnických osôb (článok 51 Občianskeho zákonníka).

Až do prijatia a prijatia takéhoto zákona, skôr ustanoveného

konania (pozri § 8 zákona „O nadobudnutí účinnosti prvej časti obč

Kódex Ruskej federácie“). Definujú ho články 34 a 35 zákona „o podnikoch

a podnikateľskej činnosti“, ktoré sú stále v platnosti, ako aj

Predpisy o postupe štátnej registrácie podnikateľských subjektov

činnosti. Spoločnosti vytvorené v oblasti bankovníctva, poisťovníctva a investovania

plochy sa evidujú spôsobom ustanoveným osobitným právnym predpisom.

(Viac o tom pozri komentár k článku 13 zákona.)

Spoločnosť vzniká bez obmedzenia doby jej činnosti, pokiaľ nie je inak

neustanovujú spoločenská zmluva.

4. Na vykonávanie činností musí mať spoločnosť zriadené bankovníctvo

účty. Zákon ustanovuje právo spoločnosti zriadiť si účty ako

na území Ruskej federácie a za jej hranicami. Právne

osoby vrátane podnikateľských subjektov na území Ruskej federácie,

zvyčajne komerčné banky. Pri otváraní účtu medzi spoločnosťou (klientom)

a banka uzatvorí zmluvu o bankovom účte (pozri § 845-859 Občianskeho zákonníka), ktorá

práva a povinnosti zmluvných strán, postup pri nakladaní s finančnými prostriedkami,

na účet, bankové operácie na účet a pod. podrobne

úprava postupu pri otváraní účtov je daná v stanovách.

1986 N 28 „O zúčtovacích, bežných a rozpočtových účtoch v inštitúciách Štátnej banky

Účty v zahraničných bankách si môžu otvoriť ruské právnické osoby

osoby s povolením Ruskej banky.

5. Spoločnosť musí mať pečať. V odseku 5 článku 2 sa vymedzujú údaje, ktoré

malo by sa v ňom odrážať: úplný názov spoločnosti v ruštine

jazyk a umiestnenie spoločnosti. Toto pravidlo je nevyhnutné a odchýliť sa od neho

spoločnosť na to nemá nárok. Pečať však môže obsahovať názov jeho spoločnosti.

meno v akomkoľvek jazyku národov Ruskej federácie a v cudzom jazyku.

O otázke potreby týchto označení rozhoduje spoločnosť voliteľne.

Spoločnosť je tiež oprávnená mať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti,

vlastný znak, riadne registrovaná ochranná známka.

Postup pri registrácii, používaní a ochrane ochranných známok upravuje zákon

miesta pôvodu tovaru“ (Vedomosti RF. 1992. N 42. čl. 2322).

Článok 2. Základné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným

1. Vykazuje sa spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť).

obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, štatutár

ktorej základné imanie je rozdelené na akcie určené zakladajúcimi dokumentmi

veľkosti; členovia spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko

ich príspevky.

Účastníci spoločnosti, ktorí vložili vklady do základného imania spoločnosti nie v plnej výške,

ručia za svoje záväzky spoločne a nerozdielne do výšky hodnoty

nesplatená časť vkladu každého z účastníkov spoločnosti.

2. Spoločnosť vlastní účtovaný samostatný majetok

vo svojej nezávislej súvahe môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať

majetkových a osobnostných nemajetkových práv, znášať povinnosti, byť žalobcom

a obžalovaný na súde.

Spoločnosť môže mať občianske práva a niesť občianske povinnosti,

potrebné na vykonávanie akýchkoľvek činností, ktoré nie sú federálne zakázané

zákonov, ak to neodporuje predmetu a cieľom činnosti, určite

zakladateľská listina spoločnosti s ručením obmedzeným.

Samostatné druhy činností, ktorých zoznam určuje federálny

zákona môže spoločnosť podnikať len na základe osobitného povolenia

(licencie). Ak sú splnené podmienky na udelenie osobitného povolenia (licencie)

na realizáciu určitého druhu činnosti existuje požiadavka

vykonávať také činnosti ako výhradné, spoločnosť počas obdobia

úkony osobitného povolenia (licencie) sú oprávnení vykonávať len druhy

činnosti ustanovené osobitným povolením (licenciou) a súvisiace

činnosti.

3. Spoločnosť sa považuje za založenú ako právnická osoba od okamihu svojho vzniku

registráciu spôsobom stanoveným federálnym zákonom o štáte

registrácia právnických osôb.

Spoločnosť vzniká bez časového obmedzenia, ak jej neurčí inak

4. Spoločnosť má právo zriaďovať bankové účty predpísaným spôsobom

na území Ruskej federácie a za jej hranicami.

5. Spoločnosť musí mať okrúhlu pečať obsahujúcu jej úplný názov spoločnosti.

názov v ruštine a označenie sídla spoločnosti. Tuleň

spoločnosti môže obsahovať aj obchodné meno spoločnosti v akomkoľvek jazyku

národov Ruskej federácie a (alebo) cudzieho jazyka.

Spoločnosť má právo mať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti,

vlastný znak, ako aj riadne registrovaná ochranná známka

znak a iné prostriedky individualizácie.

Komentár k článku 2.

1. § 2 ods. 1 definuje spoločnosť s ručením obmedzeným,

v súlade s článkom 81 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Uvádza hlavné funkcie

spoločnosti s ručením obmedzeným. Avšak množstvo ustanovení, ktoré dopĺňajú

právna charakteristika predmetnej spoločnosti je obsiahnutá v iných normách

Občiansky zákonník a zákon. Uveďme hlavné znaky spoločnosti, ktoré ju umožňujú rozlíšiť na nezávislú

organizačná a právna forma právnickej osoby a odrážajúca jej právnu formu

pozícia:

1) spoločnosť s ručením obmedzeným je jednou z odrôd

hospodárske spoločnosti vytvorené spravidla združovaním kapitálu

jednotlivé právnické osoby a fyzické osoby zakladatelia (účastníci) za účelom realizácie

podnikateľskú činnosť. Spoločnosť je obchodnou organizáciou,

teda ten, ktorého činnosť je zameraná na dosahovanie zisku (porov.

§ 50, 66 Občianskeho zákonníka);

2) spoločnosť môže založiť jedna alebo viac osôb. pričom

počet jej zakladateľov však nemôže byť vyšší ako päťdesiat limitných čísel

účastníkov, ustanovených v § 7 ods. 3 zákona. Spoločnosť navyše nemôže

mať ako jediný zakladateľ (účastník) iný podnik

spoločnosť pozostávajúca z jednej osoby (článok 2 § 88 Občianskeho zákonníka, článok 7 ods. 2 zákona);

3) základné imanie spoločnosti, tvorené z vkladov jej zakladateľov

(účastníkov) sa delí na podiely veľkostí určených zakladajúcimi dokumentmi.

Veľkosť akcií vo vlastníctve každého účastníka je pevne stanovená v zložke

zmluvy a zakladateľskej listiny spoločnosti;

4) spoločnosť s ručením obmedzeným nie je oprávnená vydávať akcie

(článok 7, článok 66 Občianskeho zákonníka). Práva účastníka vo vzťahu k spoločnosti určuje jej zriaďovateľ

doklady s prihliadnutím na výšku vkladu v súlade s normami Občianskeho zákonníka

a právo;

5) účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko

straty spojené s činnosťou spoločnosti v rámci hodnoty vkladu

ich príspevky. Toto je univerzálna pozícia; definuje princípy vzťahov

v obchodných spoločnostiach vrátane akciových spoločností okrem spoločností s príp

zodpovednosť (pozri § 95 Občianskeho zákonníka).

Zákon zároveň stanovuje, že účastníci, ktorí prispeli do

základné imanie spoločnosti nie je úplne, ručia spoločne a nerozdielne

svoje záväzky v rámci hodnoty nesplatenej časti vkladu. Toto

norma je založená na povinnosti účastníkov uhradiť svoj príspevok v plnej výške

obdobie určené zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti, najneskôr však do jedného roka

od okamihu jeho vytvorenia (odsek 1, článok 16 zákona). Preto zodpovednosť akcionára

za záväzky spoločnosti v rámci nesplatenej časti jej podielu v zakladateľskej listine

kapitál je v podstate jeho zodpovednosť za svoj dlh (štatutárny

kapitál sa považuje za minimálnu sumu majetku, ktorá zaručuje úroky

veritelia spoločnosti - § 14 zákona). Pri solidárnej zodpovednosti veriteľ

má právo požadovať splatenie dlhu od všetkých dlžníkov spoločne alebo od každého

z nich samostatne (článok 323 Občianskeho zákonníka). Účastníkom spoločnosti môžu predložiť veritelia

pohľadávky len v časti podielu nezaplatenej každým z nich;

6) spoločnosť s ručením obmedzeným, hoci založená na združení

kapitál (ako každá obchodná spoločnosť) a neustanovuje povinnú

účasť osôb, ktoré ho tvoria, na výrobnom, hospodárskom, obchodnom

činnosti spoločnosti, znamená zároveň zriadenie užšieho

podnikové a ekonomické väzby medzi jej členmi a spoločnosťou,

povedzme v akciovej spoločnosti, čo sa prejavuje: osobitným postupom pri vstupe do spoločnosti

s ručením obmedzeným; povolené zákonom obmedzenie prijatia

vo svojej štruktúre nových osôb; možnosť spätného odkúpenia podielu vo vlastníctve účastníka spoločnosťou;

právo účastníka vystúpiť zo spoločnosti s úhradou skutočných nákladov

jeho podiel a množstvo ďalších znakov charakteristických pre tieto štruktúry.

Spoločnosti s ručením obmedzeným majú zároveň k uzavretým celkom blízko.

akciové spoločnosti. Navyše, komentovaný zákon zohľadňuje niektoré otázky,

potreba riešiť, ktorá sa objavila v praxi uplatňovania zákona o akciách

spoločnosti.

2. Bod 2 komentovaného článku stanovuje hlavné ustanovenia (označenia),

potrebné na to, aby spoločnosť nadobudla postavenie právnickej osoby:

a) spoločnosť s ručením obmedzeným vlastní samostatný

majetok účtovaný v samostatnej súvahe. Zdroj formácie

sú to, ako už bolo uvedené, finančné prostriedky, ktoré vložili zakladatelia (účastníci)

spoločnosti ako vklad do základného imania, ako aj nadobudnutý majetok

z iných zákonom ustanovených dôvodov - v dôsledku výrobných a ekonomických,

komerčné aktivity a pod. (článok 218-219 Občianskeho zákonníka).

Ako vklady do majetku obchodnej spoločnosti v súlade

z § 48 a ods. 2 § 213 Občianskeho zákonníka, hotovosť a iný materiál

hodnoty, ako aj majetkové alebo iné práva s peňažnou hodnotou.

Najvyšší súd Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v uznesení pléna N 6/8

objasnil, že objekt nemožno odovzdať priamo ako príspevok

duševné vlastníctvo (patent, autorské práva vrátane softvéru

počítač a pod.) alebo „know-how“, ale právo používať takýto predmet, prevedené

do spoločnosti v súlade s licenčnou zmluvou, možno prijať ako vklad

Spoločnosť zároveň môže vlastniť predmety, ktoré vytvorila v priebehu svojej činnosti

činnosti predmety duševného vlastníctva - právo na priemysl

vzorky, určité technológie, ochranná známka atď.;

b) spoločnosť môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetok

a osobné nemajetkové práva. Prejavuje sa to pri výkone právomocí vlastníka

o držbe, užívaní a nakladaní s majetkom na uspokojenie vlastného

potreby, vykonávanie výrobných a ekonomických činností, v charitatívnych

a iné účely. Spoločnosť môže vykonávať transakcie na scudzenie vlastného majetku

a nadobudnutie nového (kúpne, zámenné, darovacie zmluvy); prevod jeho

nehnuteľnosť na prenájom alebo dočasné užívanie (na základe zmluvy o pôžičke); prevod

založiť ho, vložiť ho ako vklad do základného imania iných ekonomických

spoločnosti atď.

Tieto práva spoločnosť slobodne vykonáva, okrem prípadov, keď

keď platia zákonné obmedzenia. Takže článok 575 Občianskeho zákonníka darovanie nepovoľuje

obchodné organizácie majetku navzájom a zamestnancom štátu

orgány a orgány obcí v súvislosti s výkonom ich

povinnosti (výnimkou sú bežné dary malej hodnoty).

používanie osobou, ktorá je zakladateľom, účastníkom tejto organizácie,

ako aj jej riaditeľ, člen kolegiálneho riadiaceho alebo kontrolného orgánu.

Transakcie uskutočnené v rozpore s týmito obmedzeniami sú neplatné.

na základe článku 168 Občianskeho zákonníka.

Spoločnosť nesie povinnosti súvisiace s výkonom práv vlastníka,

Starostlivosť o údržbu svojho majetku (článok 209, 210 Občianskeho zákonníka) s vykonávaním

záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv a iných transakcií a pod

vykonávať bez toho, aby boli porušené práva a oprávnené záujmy iných osôb (článok 10 Občianskeho zákonníka);

c) ďalším znakom právnickej osoby je právo byť žalobcom a

obžalovaný na súde. Právo na súdnu ochranu je upravené v článku 11 Občianskeho zákonníka. objednať

vystupovanie na súde ako žalobca a žalovaný určuje Rozhodcovské konanie a

Občiansky súdny poriadok (pozri APC a CPC).

Ako obchodná organizácia spoločnosť v súlade s článkom 49 Občianskeho zákonníka

a odsek 2 komentovaného článku má všeobecnú právnu spôsobilosť, teda môže

majú občianske práva a nesú občianske povinnosti potrebné na vykonávanie

akékoľvek činnosti, ktoré nie sú zákonom zakázané. V komentovanom článku

spolu s tým treba poznamenať, že aktivity spoločnosti by si nemali protirečiť

predmet a účely osobitne obmedzené v zakladateľskej listine spoločnosti. Takéto obmedzenia

môže byť založená v zakladateľskej listine rozhodnutím buď zakladateľov (pri založení spoločnosti),

alebo valné zhromaždenie účastníkov (predložením zmien a doplnkov stanov),

na základe cieľov, na realizáciu ktorých je táto spoločnosť vytvorená. Nevyhnutné

a zároveň zabezpečiť, aby príslušné obmedzenia činnosti boli jasné

odráža v charte - uvedením v nej vyčerpávajúceho (kompletného) zoznamu

alebo zahrnutie doložky, ktorá zakazuje určité druhy činností, do charty,

atď. (pozri bod 18 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie č. 6/8). spáchanie

transakcie zo strany spoločnosti v rozpore s cieľmi činnosti, konkrétne obmedzené

vo svojich zakladajúcich dokumentoch, je základom pre ich uznanie súdom

neplatná pri pohľadávke tejto spoločnosti, jej zakladateľa (účastníka) alebo štátu

orgán vykonávajúci dozor nad činnosťou tejto právnickej osoby,

ak sa preukáže, že druhá strana obchodu vedela alebo mala vedieť

vedieť o jeho nezákonnosti (článok 173 Občianskeho zákonníka). Vykonávanie transakcií v súvislosti so zamestnaním

činnosti zakázané zákonom alebo s inými porušeniami zákona a iné

právne úkony znamená ich uznanie za neplatné na základe § 168 Občianskeho zákonníka.

Samostatné typy činností, ktorých zoznam by sa mal určiť

federálneho zákona možno spoločnosť angažovať len na základe osobitného

povolenia (licencie). Pred prijatím zákona o udeľovaní licencií existujú pravidlá

„O udeľovaní povolení na určité druhy činností“ (SZ RF. 1995. N 1. čl. 69).

Určila zoznam licencovaných druhov činností, oprávnených orgánov

vykonávať licencovanie, postup pri registrácii a vydávaní licencií. bankovníctvo,

poisťovacie a investičné činnosti sú licencované v súlade s pravidlami

ustanovené osobitným zákonom (pozri komentár k ods. 2 § 1 zákona).

Licencia označuje typ činnosti, ktorá je povolená,

a spravidla aj dobu jeho platnosti. Na realizáciu činností určitými

špecializované organizácie, ako sú banky, sa licencie vydávajú bez

lehoty (pozri článok 13 zákona o bankách). Licencia je neprenosná

iné osoby.

V prípadoch, keď je vydaná licencia na vykonávanie akejkoľvek činnosti

ako výhradné, spoločnosť nie je oprávnená počas doby jeho platnosti zapájať sa do iných

činnosť. Porušenie tohto pravidla je dôvodom na uznanie

transakcie, ktoré presahujú osobitnú spôsobilosť na právne úkony tohto právneho subjektu

osoby sú neplatné.

Legislatíva špecifikuje prípady, kedy je možné odmietnuť vydanie licencie,

jeho pozastavenie alebo zrušenie (pozri článok 16 zákona o bankách,

4 a 9 Poriadku pri výkone povoľovacej činnosti schváleného uznesením

pri vydaní preukazu je jeho pozastavenie alebo zrušenie

vyčerpávajúci. Neodôvodnené odmietnutie (pozastavenie, zrušenie licencie)

možno sa odvolať na rozhodcovský súd podľa článku 22 ZPC.

Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným má všeobecnú právnu spôsobilosť,

S výnimkou vyššie uvedeného mu nemožno odoprieť licenciu

(Pri všeobecnej spôsobilosti na právne úkony nie je potrebné uvádzať v zložke

dokumentuje všetky druhy činností, ktoré môže právnická osoba vykonávať.)

V prípade odmietnutia vydania z takéhoto dôvodu (kvôli chýbajúcim pokynom v listine

o vykonávaní určitých činností) má spoločnosť právo odvolať sa

odmietnutie súdneho príkazu ako nezákonné (pozri ods. 2 bod 18 uznesenia pléna

Ozbrojené sily Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie N 6/8).

Transakcia vykonaná spoločnosťou bez licencie (po uplynutí platnosti

jej konania), možno napadnúť a vyhlásiť za neplatné (článok 173 Občianskeho zákonníka).

Zapájanie sa do činností podliehajúcich licencovaniu bez toho, aby to bolo vhodné

povolenia (licencie), ako aj činnosti zakázané zákonom, alebo s

opakované alebo hrubé porušenie zákona je v súlade s

s odsekom 2 článku 61 Občianskeho zákonníka ako podklad na podanie žaloby na likvidáciu na rozhodcovskom súde

právnická osoba (pozri tiež článok 13 zákona o bankách). S takýmito tvrdeniami

obrátiť sa na orgány činné v trestnom konaní, daňové úrady, vo vzťahu k obchodným

banky - Bank of Russia, ako aj orgán, ktorý vykonáva štátnu registráciu

1997 N 23 - Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1998. N 2. čl. 64).

Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti

1. Spoločnosť ručí za svoje záväzky všetkým majetkom

jeho majetok.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.

3. V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti vinou jej účastníkov

alebo vinou iných osôb, ktoré majú právo na vydanie viazanosti

inštrukcií alebo inak majú schopnosť určovať svoje akcie, na zadanom

účastníci alebo iné osoby v prípade nedostatku majetku spoločnosti môžu

ručiť za svoje záväzky.

4. Ruská federácia, subjekty Ruskej federácie a komunálne

subjekty neručia za záväzky spoločnosti, ako aj

a spoločnosť nezodpovedá za záväzky Ruskej federácie,

subjekty Ruskej federácie a obce.

Komentár k článku 3.

1. Ustanovenie odseku 1 komentovaného článku, že zodpovedá spoločnosť

o jeho záväzkoch celým svojim majetkom, zodpovedá odseku 1

§ 56 Občianskeho zákonníka o zodpovednosti právnických osôb. Treba zdôrazniť, že zodpovednosť

príslušné spoločnosti nie sú o nič menej ako iné komerčné organizácie,

a definícia „ručenia s ručením obmedzeným“ nesie inú sémantickú záťaž.

Znamená to, že účastníci takejto spoločnosti nezodpovedajú za jej dlhy, ktoré vlastní

ich majetok (s výnimkou jedného prípadu), ich riziko, ako už bolo uvedené,

obmedzená veľkosťou (hodnotou) vkladov do základného imania

spoločnosti. Tým sa rozlišuje postavenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

z pozície účastníkov verejných obchodných spoločností (pozri ods. 2 § 75 Občianskeho zákonníka), spoločnosti s príp.

zodpovednosť (pozri odsek 1 článku 95 Občianskeho zákonníka) a výrobné družstvá (pozri odsek 2

107 Občianskeho zákonníka), ktoré za určitých podmienok nesú subsidiárnu zodpovednosť

za záväzky právnickej osoby, ktorej účastníkmi (členmi) sú.

Majetok spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá môže

byť zabavený voči svojim záväzkom, vrátane hotovosti,

jeho cenné papiere (napríklad dlhopisy) a iné obežné aktíva

(vrátane zásob surovín, materiálov, hotových výrobkov atď., pre ktoré

exekúcia môže byť vyrubená, ak spoločnosť nemá dostatok finančných prostriedkov),

ako aj dlhodobý majetok vrátane nehnuteľností. Súčasťou nehnuteľnosti je,

ako už bolo spomenuté, prispeli peňažné prostriedky a iné materiálne hodnoty

účastníci splatenia svojho podielu na základnom imaní spoločnosti. Oni tiež

sa stanú majetkom spoločnosti (odst. 1, § 66 Občianskeho zákonníka), a preto sa na ne vzťahuje aj

vymáhanie svojich dlhov. Existuje len jedna výnimka; je to spojené s prípadmi

kedy sa neprevádza vec ako vklad (podiel) do základného imania spoločnosti

ako také, ale len právo na jeho používanie po určitú dobu (napr.

právo užívať priestory patriace účastníkovi). Ona nemôže byť

inkaso bolo vyrubené na dlhy spoločnosti (scudzením na pokrytie špecifik

dlhy), keďže vec je naďalej majetkom osoby

udelil na používanie. (Pozri bod 17 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a

VAC RF N 6/8.)

Zloženie majetku, ktorý môže byť zaťažený povinnosťami

spoločnosti, sa určuje na základe jej súvahy. Pri exekúcii nehnuteľnosti

príslušnosť konkrétneho objektu k spoločnosti určujú aj údaje štátu

registrácia nehnuteľností a transakcií s nimi "- SZ RF. 1997. N 30. čl. 3594).

Exekúcia sa vykonáva v súlade s postupom ustanoveným zákonom o

výkonná produkcia.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov. Je to opravené

v komentovanom zákone pravidlo vyplýva zo všeobecných zásad diferenciácie

občianskoprávna zodpovednosť - každý subjekt občianskoprávnych vzťahov

je výhradne zodpovedný za svoje záväzky.

3. Odsek 3 komentovaného článku ustanovuje výnimku zo všeobecného pravidla

že členovia spoločnosti nezodpovedajú za jej dlhy. V ňom

hovoríme o prípadoch platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti

vinou jeho účastníkov alebo iných osôb, ktoré majú právo na vydanie záväzného

pokyny pre neho alebo inak určovať jeho konanie. V prípade nedostatočnosti

majetku spoločnosti na splatenie svojich dlhov, môžu byť postúpené

dcérska spoločnosť, teda dodatočná zodpovednosť (predpísaným spôsobom

článok 399 Občianskeho zákonníka). Exekúcia na majetok týchto osôb môže byť vyrubená v tom

časť, v ktorej dlhy nie sú kryté vlastným majetkom spoločnosti

s ručením obmedzeným. Osoby uvedené v tomto odseku sú

účastníci, ako aj ďalšie osoby, ktoré sú členmi riadiacich orgánov spoločnosti a obdarované

príslušné právomoci, ako aj účastníci vlastniaci významný podiel

v základnom imaní a majúc na základe toho možnosť vykonávať rozhodujúci

vplyv na rozhodovanie valného zhromaždenia. Otázka, či konkrétne

osôb pri uvedení spoločnosti do platobnej neschopnosti (úpadku) sa rozhoduje v súlade

z § 401 Občianskeho zákonníka, kde sú dané kritériá na jej určenie. Za škody vyplývajúce z

prijateľné podnikateľské riziko, osoby, ktoré na seba vzali príslušné

rozhodnutie, neodpovedaj.

4. Odsek 4 reprodukuje všeobecné ustanovenie občianskeho práva,

podľa ktorého štát a jeho orgány za záväzky nezodpovedajú

právnické osoby (okrem prípadov zodpovednosti ustanovenej zákonom).

pre záväzky štátnych podnikov a štátnych inštitúcií - § 115,

120 Občianskeho zákonníka) a právnické osoby nezodpovedajú za záväzky štátu a jeho

orgány, subjekty Ruskej federácie a obce.

Článok 4. Názov spoločnosti a jej sídlo

1. Spoločnosť musí mať plnú a mať právo na skrátenú spoločnosť

meno v ruštine. Spoločnosť má tiež nárok na úplné a (alebo)

skrátený názov spoločnosti v jazykoch národov Ruskej federácie

a/alebo cudzie jazyky.

Musí obsahovať úplný názov spoločnosti v ruštine

úplný názov spoločnosti a slová „ručenie s ručením obmedzeným“. skrátené

obchodné meno spoločnosti v ruštine musí obsahovať úplné resp

skrátený názov spoločnosti a slová „ručenie s ručením obmedzeným“

alebo skratka OOO.

Obchodné meno spoločnosti v ruštine nemôže obsahovať iné

termíny a skratky odrážajúce jeho organizačnú a právnu formu, vrátane

vrátane tých, ktoré si vypožičali z cudzích jazykov, pokiaľ federálne nestanoví inak

zákony a iné právne akty Ruskej federácie.

registrácia. Stanovy spoločnosti môžu určiť, že

sídlo spoločnosti je miestom trvalého sídla jej orgánov

vedenie alebo hlavné miesto podnikania.

komunikáciu, a je povinný to oznámiť orgánom vykonávajúcim štátnu registráciu

právnickým osobám zmeniť poštovú adresu.

Komentár k článku 4.

1. V súlade s § 54 ods. 4 Občianskeho zákonníka právnická osoba, ktorá je obchodnou osobou

organizácia musí mať názov spoločnosti. Zákon stanovuje

že spoločnosť musí mať úplný a mať právo na skrátený názov spoločnosti

v ruštine, teda štátnom jazyku Ruskej federácie. to

môže použiť aj príslušný názov (celé a skrátené)

v jazykoch národov Ruskej federácie a cudzích jazykoch. Tento problém sa rieši

podľa uváženia spoločnosti.

Úplný názov spoločnosti musí obsahovať slová označujúce

o jej organizačnej a právnej forme - "spoločnosť s ručením obmedzeným",

ako aj názov spoločnosti, individualizujúc ju. Napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným

zodpovednosť "Quantum". Môže sa použiť skrátený názov

skratka "OOO". Zákon zakazuje uvádzanie v obchodnom mene spoločnosti

v ruštine, iné termíny a skratky odrážajúce jeho organizačné a právne

formulár vrátane tých, ktoré si vypožičali z cudzích jazykov (napríklad „Ltd“,

„Gmbh“), pokiaľ federálne zákony a iné právne predpisy neustanovujú inak

aktov Ruskej federácie.

Spoločnosť si volí názov spoločnosti samostatne, avšak v súlade s

určité pravidlá a určité obmedzenia: a) nemôže použiť

názov, pod ktorým je registrovaná iná právnická osoba (rovnaká

organizačná a právna forma); 6) v mene niektorých obchodných organizácií,

zapojený do špecializovaných činností, mal by obsahovať slová,

označujúce príslušnosť k týmto organizáciám, napríklad „banka“ (pozri

článok 7 zákona o bankách). Avšak organizácie zapojené do iných typov

činnosti nie sú oprávnené používať tieto slová vo svojich názvoch. takže,

V článku 7 zákona o bankách sa uvádza, že „ani jedna právnická osoba v Rusku

federácie, s výnimkou tej, ktorá na vykonávanie získala licenciu od Ruskej banky

bankové operácie, nemôže vo svojom názve použiť slová „banka“,

„úverová inštitúcia“ alebo inak uviesť, že táto právnická osoba

osoba má právo vykonávať bankové operácie“; c) v súlade s

názvy „Rusko“, „Ruská federácia“ a na ich základe vznikli

slová a frázy v názvoch organizácií a iných štruktúr“ (Vedomosti

RF. 1992. N 10. Čl. 470) možno použiť iba tieto názvy

so súhlasom vlády Ruskej federácie a spôsobom ňou stanoveným.

Obchodné meno spoločnosti sa zapisuje uvedením spoločnosti

pod ním v štátnom registri právnických osôb (pre registráciu spoločnosti pozri

§ 13 zákona a komentár k nemu). Registrované obchodné meno

odkazuje na výlučné práva spoločnosti a je chránený v súlade so zákonom

dobre. Ak toto meno zneužije iná osoba, spol

má právo na základe odseku 1 § 54 Občianskeho zákonníka žiadať, aby bolo zastavené jeho používanie

a nahradiť ním spôsobené škody.

Straty môžu predstavovať straty spoločnosti spôsobené nečestným užívaním

jej meno, podkopávanie v dôsledku toho obchodné meno spoločnosti atď.

Príslušné nároky sa podávajú v rámci súdneho rozhodcovského konania.

2. Sídlo spoločnosti je určené miestom jej štátu

registrácia. Toto ustanovenie odseku 2 komentovaného článku reprodukuje odsek 2 článku 54

Občiansky zákonník, kde sa však hovorí, že v zakladajúcich listinách právnickej osoby

môže zákon ustanoviť inak. Komentovaná norma

(čo je v tomto prípade takýto zákon, t.j. umožňuje zriadiť

iné) stanovuje, že v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti je uvedené jej sídlo

môže byť určené trvalým umiestnením jej riadiacich orgánov

alebo hlavné miesto podnikania.

Jasné označenie sídla spoločnosti je dôležité pre vyriešenie množstva právnych

otázky vznikajúce pri jej činnosti, najmä určiť miesto

splnenie záväzkov, keď to nie je uvedené v zmluve alebo v právnom úkone

(pozri článok 316 Občianskeho zákonníka), ktorým sa ustanovuje miestna príslušnosť sporov, ktoré sa týkajú

spoločnosti (pozri článok 25 ZPC) atď.

Vo vyhláške Pléna ozbrojených síl Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie N 6/8 o aplikácii klauzuly 2

V § 54 Občianskeho zákonníka sa uvádza toto vysvetlenie: „Postup pri registrácii právnických osôb,

vrátane určenia miesta registrácie, musí ustanoviť zákon

o registrácii právnických osôb (§ 51 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Vzhľadom na to, že v súlade

s článkom 8 spolkového zákona „O nadobudnutí účinnosti prvej časti obč

Kódex Ruskej federácie“ až do zavedenia zákona o registrácii právnych

osôb sa s povolením uplatňuje doterajší postup registrácie právnických osôb

spory by mali vychádzať zo skutočnosti, že sídlo právnickej osoby je

umiestnenie jeho orgánov.

3. Spoločnosť musí mať poštovú adresu, na ktorej sa vykonáva

komunikácie, a je povinný oznámiť štátnym registračným orgánom zákonné

osoby, aby zmenili svoju adresu. Je potrebné o tom informovať aj protistrany.

na základe zmlúv a iných osôb, s ktorými má spoločnosť obchodné vzťahy,

súdne a rozhodcovské orgány, ak sa zmenila adresa spoločnosti, pri spore s

zvažuje sa účasť tejto spoločnosti v jednom z týchto orgánov.

Negatívne následky nesplnenia takejto povinnosti bude znášať spoločnosť,

napríklad nebude oprávnená uplatňovať reklamáciu pre neprijatie korešpondencie,

zaslané na vopred známu adresu.

Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti

1. Spoločnosť môže vytvárať pobočky a otvárať zastúpenia pre

rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prijaté najmenej väčšinou hlasov

spoločnosti.

Zakladanie pobočiek spoločnosťou a otváranie zastupiteľských kancelárií na území

Ruskej federácie sa vykonávajú v súlade s požiadavkami tejto federálnej

zákona a iných federálnych zákonov a mimo územia Ruskej federácie

aj v súlade s právnymi predpismi cudzieho štátu, na území

ktoré pobočky sa vytvárajú alebo zastupujú zastúpenia, ak nie je inak

ustanovené medzinárodnými zmluvami Ruskej federácie.

2. Pobočka spoločnosti je jej samostatná divízia, ktorá sa nachádza

mimo sídla spoločnosti a vykonávať všetky alebo časť jej funkcií,

vrátane reprezentačných funkcií.

3. Zastúpenie spoločnosti je jej samostatným oddelením,

nachádzajúci sa mimo sídla spoločnosti, zastupujúci záujmy spoločnosti

a ich ochranu.

4. Pobočka a zastúpenie spoločnosti nie sú právnickými osobami

a konať na základe predpisov schválených spoločnosťou. Pobočka a zastúpenie

obdarené majetkom spoločnosťou, ktorá ich vytvorila.

Vedúcich pobočiek a zastúpení spoločnosti menuje spoločnosť

a konať na základe jeho plnej moci.

Pobočky a zastúpenia spoločnosti vykonávajú svoju činnosť od

názov spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Zodpovednosť za činnosť pobočky a zastupiteľstva

spoločnosť nesie spoločnosť, ktorá ich vytvorila.

5. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať údaje o jej pobočkách a zastúpeniach.

Oznámenia o zmenách v stanovách spoločnosti, informácie o jej pobočkách a zastúpeniach

predložené orgánu zodpovednému za štátnu registráciu práv

osôb. Tieto zmeny v stanovách spoločnosti nadobúdajú platnosť pre tretie osoby

od okamihu oznámenia týchto zmien stavu pri výkone tela

registrácia právnických osôb.

Komentár k článku 5.

1. Poskytuje sa právo právnických osôb zriaďovať pobočky a zastúpenia

§ 55 Občianskeho zákonníka. Odsek 1 komentovaného článku zákona ustanovuje, že vznik

pobočky a otváranie zastúpení spoločností s ručením obmedzeným

vykonávané rozhodnutím valného zhromaždenia, navyše prijatým väčšinou,

ak potrebu väčšieho počtu neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. Mal by

upozorňujeme, že ide o hlasovanie kvalifikovanou väčšinou

členovia spoločnosti, a nie osoby prítomné na tomto stretnutí.

Vytvorenie pobočiek a zastúpení umožňuje spoločnosti expandovať

rozsah svojej činnosti, zastupovanie a ochranu svojich záujmov v rôznych

regiónoch. Pobočky a zastúpenia môžu byť vytvorené (otvorené) ako

v Rusku a na území iných štátov. Na území Ruska

federácie, sú otvorené v súlade s ruskou legislatívou (federal

zákony) a mimo Ruska - v súlade s ruskými zákonmi a

právne predpisy štátu, na území ktorého je pobočka zriadená resp

sa otvára zastupiteľský úrad, ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak

Ruská federácia.

2. Rozdiely medzi pobočkami a zastúpeniami – v charaktere a rozsahu

funkcie, ktoré vykonávajú. Pobočka môže vykonávať všetky alebo časť funkcií spoločnosti,

čo by malo byť uvedené v nariadení o ňom, ako aj vykonávať zastup

zodpovednosti. Podľa zákona o bankách napríklad robí pobočka banky

v jeho mene všetky operácie alebo ich časť stanovené v licencii vydanej banke

(článok 22). Od pobočiek sa nevyžaduje získanie licencií a v iných prípadoch implementácie

licencovaná činnosť: má právo ju vykonávať na základe povolenia,

vydané spoločnosti, ktorá pobočku vytvorila.

Úlohy zastupiteľstiev sú skromnejšie. Len reprezentujú spoločnosť a chránia

jeho záujmy. To zahŕňa okrem iného aj províziu v mene spoločnosti (podľa

jeho splnomocnenie) transakcie a iné právne významné úkony.

Napriek uvedeným rozdielom majú pobočky a zastúpenia

veľa spoločného – v podmienkach a poradí vzniku, právnom postavení, vedení

ich činnosti atď. Všeobecne platí:

a) sa zriaďujú pobočky aj zastúpenia ako samostatné oddelenia

spoločnosti s ručením obmedzeným; nepožívajú zákonné práva

osoby a konajú na základe ustanovení schválených spoločnosťou (§ 55 Občianskeho zákonníka);

b) pobočky a zastúpenia sú zriadené mimo sídla spoločnosti,

okrem toho, ako bolo uvedené, môžu sa otvoriť v rámci Ruskej federácie,

ako aj v iných štátoch;

c) spoločnosť obdaruje pobočky a zastúpenia časťou svojho majetku.

Zohľadňuje sa v ich samostatných súvahách a v súvahe spoločnosti. pobyt

vlastník nehnuteľnosti môže spoločnosť s ručením obmedzeným zabaviť

na pobočkách a zastupiteľských úradoch;

d) nie sú právnickými osobami, fungujú pobočky a zastúpenia

v mene právnickej osoby. Zároveň za spoločnosť podpisujú konkrétne transakcie

respektíve vedúcich pobočiek a zastupiteľských kancelárií;

e) vedúcich pobočiek a zastúpení menuje a koná spoločnosť

na základe ním vydaného splnomocnenia. Povolenie musí byť vydané s

splnenie požiadaviek § 185 Občianskeho zákonníka – podpisuje vedúci spoločnosti

alebo inou osobou, ktorá je na to splnomocnená jeho zakladateľskou listinou; obsahovať všetko potrebné

údaje vrátane dátumu jeho vystavenia, pri absencii ktorého sa plnomocenstvo uznáva

neplatný; plná moc musí byť zapečatená pečiatkou spoločnosti;

f) zodpovednosť za činnosť pobočky alebo zastúpenia (vrátane

záväzky prevzaté v mene spoločnosti) znáša spoločnosť, ako aj za úkony

akúkoľvek inú jednotku alebo za činnosť jej zamestnancov; v rovnakom čase

majetok prevedený na pobočky a zastupiteľské úrady možno uložiť

na dlhy spoločnosti.

Mali by obsahovať informácie o vytvorených pobočkách a zastupiteľských úradoch

v zakladateľskej listine spoločnosti. Pri zrušení pobočky alebo zastúpenia alebo vytvorení

nová charta sa zodpovedajúcim spôsobom zmení a doplní. Sú nahlásené úradu

vykonávanie registrácie právnických osôb, oznamovacím spôsobom, t.j.

túto otázku rieši právnická osoba samostatne, bez akýchkoľvek súhlasov,

a smer informácií má informačný charakter. Pre tretie strany tieto

zmeny nadobúdajú účinnosť okamihom ich oznámenia vykonávajúcemu orgánu

štátna registrácia právnických osôb. Až do tohto bodu osoba, ktorá má

určité vzťahy s pobočkou alebo zastupiteľskou kanceláriou, môže pri svojom konaní

predpokladať, že tieto štruktúry existujú.

S prihliadnutím na špecifiká bankových činností zákon o bankách ustanovuje,

že pobočky a zastúpenia komerčných bánk môžu byť otvorené oznámením

o tom Banke Ruska, ktorá je súčasne informovaná: poštová adresa pobočky

(zastupiteľské úrady), jeho právomoci a funkcie, informácie o vedúcich, pôsobnosť

a charakter plánovaných operácií, ako aj odtlačok jeho pečate

a vzorové podpisy. Pobočky bánk so zahraničnými investíciami na území

Ruskej federácie sú registrované Bankou Ruska spôsobom, ktorý predpisuje

(článok 22 zákona).

V praxi sa vyskytujú prípady, keď manažéri pobočiek, ktorí majú

oprávnenie uzatvárať zmluvy v mene právnickej osoby, uzatvárať ich

v mene pobočky. Najvyšší súd Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v tejto veci

situácii, v uznesení pléna N 6/8 podali nasledovné vysvetlenie: „Kedy

riešenie sporu vyplývajúceho z dohody podpísanej vedúcim pobočky

(zastupiteľstvo) v mene pobočky a bez odkazu na skutočnosť, že zmluva bola uzavretá

v mene právnickej osoby a na základe jej plnej moci by malo byť objasnené, či existovali

či vedúci pobočky (zastúpenia) v čase podpisu zmluvy

príslušné oprávnenia vyjadrené v predpise o pobočke a splnomocnení.

Prípadné transakcie vykonávané vedúcim pobočky (zastupiteľským úradom).

(položka 20)**. Vyhláška pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie a Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie N 6/8 zdôrazňuje okrem

Okrem toho je potrebné vziať do úvahy, že príslušné právomoci hlavy

pobočka (zastupiteľstvo) musí byť potvrdená plnou mocou a nemôže

vychádzať len z pokynov obsiahnutých v základných dokumentoch právneho

osoba, pozícia na pobočke (zastupiteľský úrad) a pod., alebo vyplýva zo situácie

(odsek 2, bod 20). Toto spresnenie vychádzajúce z noriem nového Občianskeho zákonníka vylučuje predchádzajúce

prístup, keď s cieľom rozpoznať, že vedúci pobočky (zastupiteľského úradu) má

právomoci postačovali na to, aby to bolo uvedené v nariadení o pobočke

(ďalšie samostatné rozdelenie).

V legislatíve je ešte jedno dôležité ustanovenie, ktoré zohľadňuje špecifiká

činnosti pobočiek a zastúpení. V súlade s odsekom 2 článku 25 APC pohľadávka

na právnickú osobu, ktorá vznikla činnosťou jej samostatného útvaru,

prezentované na mieste tejto jednotky ***, ale stranou

veci a v týchto prípadoch ide o právnickú osobu (spoločnosť).

Článok 6. Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

1. Spoločnosť môže mať dcérske spoločnosti a závislé obchodné spoločnosti s

práva právnickej osoby, ktorá vznikla na území Ruskej federácie v r

v súlade s týmto federálnym zákonom a ďalšími federálnymi zákonmi,

a mimo územia Ruskej federácie aj v súlade s legislatívou

cudzí štát, na území ktorého je dcérska alebo závislá spoločnosť

hospodárska spoločnosť, ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak

Ruská federácia.

2. Spoločnosť sa vykazuje ako dcérska spoločnosť, ak je iná (hlavná) hospodárska

spoločnosť alebo obchodná spoločnosť na základe prevažnej účasti na jej základnom imaní,

buď v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi, alebo inak

má schopnosť určovať rozhodnutia prijaté takouto spoločnosťou.

3. Dcérska spoločnosť neručí za dlhy hlavnej hospodárskej spoločnosti

(partnerstvá).

Hlavná hospodárska spoločnosť (partnerstvo), ktorá má právo dávať

povinné pokyny dcérskej spoločnosti, zodpovedá spoločne a nerozdielne s dcérskou spoločnosťou

v rámci transakcií, ktoré táto spoločnosť uzavrela na základe týchto pokynov.

V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) dcérskej spoločnosti vinou hlavného

ekonomická spoločnosť (partnerstvo), ktoré nesie v prípade nedostatočnosti

majetku dcérskej spoločnosti dcérska zodpovednosť za jej dlhy.

Členovia dcérskej spoločnosti majú právo požadovať náhradu od materskej spoločnosti

(spoločnosti) strát spôsobených jeho zavinením dcérskej spoločnosti.

4. Spoločnosť je uznaná ako závislá, ak iná (prevažujúca, zúčastnená)

hospodárska spoločnosť má viac ako dvadsať percent základného imania prvej

spoločnosti.

Spoločnosť, ktorá získala viac ako dvadsať percent akcií s hlasovacím právom

akciovej spoločnosti alebo viac ako dvadsať percent základného imania inej

je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná bezodkladne zverejniť

informácie o tom v tlači, ktorá zverejňuje údaje o stave

registrácia právnických osôb.

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ určuje právne postavenie spoločnosti, povinnosti a práva jej účastníkov, pravidlá vzniku, likvidácie a reorganizácie. Znaky transformácie, vzniku a zániku činnosti podnikov v oblasti investícií, bankovníctva, súkromnej bezpečnosti, poisťovacích činností a v oblasti poľnohospodárskej výroby upravujú aj ďalšie priemyselné predpisy.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

V čl. 2 posudzovaného normatívneho aktu uvádza hlavné pojmy a definície. LLC je obchodná spoločnosť vytvorená jedným alebo viacerými subjektmi so schváleným kapitálom rozdeleným na akcie. Účastníci nenesú riziko straty a nesplácajú záväzky spoločnosti súvisiace s jej činnosťou v rámci hodnoty svojich vkladov. Účtovné jednotky musia v plnej miere splatiť svoje majetkové podiely. Účastníci, ktorí vložili len čiastočný vklad, ručia za záväzky podniku spoločne a nerozdielne do výšky dlžnej časti vkladu.

Vlastnosti spoločnosti

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že spoločnosť musí mať samostatný majetok, ktorý sa účtuje v samostatnej súvahe. Podnik môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať nemajetkové a majetkové práva, ručiť za svoje záväzky, zastupovať svoje záujmy na súde ako žalovaný alebo žalobca. Spoločnosť môže vykonávať akúkoľvek činnosť, ktorá nie je zakázaná regulačnými predpismi a nie je v rozpore s cieľmi jej vzniku, stanovenými v charte. Určité typy operácií je možné vykonávať len s licenciou (povolením).

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že podnik sa považuje za založený odo dňa jeho štátnej registrácie v súlade s pravidlami stanovenými v súčasných predpisoch. Spoločnosť vzniká na dobu neurčitú, ak nie je v zakladateľskej listine uvedené inak.

Individualizácia

Zákon č. 14-FZ „On LLC“ (aktuálna verzia) vyžaduje, aby mal podnik okrúhlu pečať v úradnom jazyku štátu s uvedením jeho sídla. Spoločnosť môže mať tlačivá a pečiatky so svojím názvom, znakom, ochrannou známkou a pod

V súlade s federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ musí mať podnik úplný a môže mať aj skrátený názov. Na meno sú kladené určité požiadavky. Názov musí obsahovať najmä slovné spojenie „s ručením obmedzeným“, v skrátenej verzii je povolené používať skratku. Ďalšie náležitosti mena určujú ustanovenia Občianskeho zákonníka.

Špecifiká plnenia záväzkov

V súlade s federálnym zákonom č. 14 je spoločnosť zodpovedná za svoje konanie celým majetkom, ktorý jej patrí. Spoločnosť si neplní povinnosti svojich členov. V prípade úpadku (insolventnosti) spoločnosti zavinením investorov alebo iných osôb, ktoré majú právo dávať jej záväzné pokyny, alebo možnosť rozhodovať o jej konaní, sú zodpovední za nedostatočnosť majetku spoločnosti. zodpovednosti.

Reprezentatívne kancelárie a pobočky

Podľa federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ má podnik právo vytvárať samostatné divízie. Príslušné rozhodnutia sa prijímajú na stretnutí účastníkov. Uznesenie sa považuje za schválené, ak sa zaň vysloví nadpolovičná väčšina (najmenej 2/3) z celkového počtu hlasov, ak v listine nie je určený iný počet.

Zakladanie zastúpení a pobočiek sa vykonáva v súlade s požiadavkami stanovenými federálnym zákonom č. 14 "o spoločnostiach s ručením obmedzeným" a inými regulačnými aktmi a v zahraničí - právnymi predpismi štátu, na území ktorého sa divízie vytvárajú , ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak.

Tieto organizácie nevystupujú ako právnické osoby. Ich činnosť sa vykonáva v súlade s predpismi schválenými hlavným podnikom. Zastupiteľská kancelária LLC je pododdiel, ktorý sa nachádza mimo sídla podniku. Koná v záujme spoločnosti a zabezpečuje ich ochranu. Pobočka je pododdiel nachádzajúci sa mimo sídla LLC a vykonávajúci všetky alebo časť svojich funkcií. Jednou z nich je aj reprezentácia. Menovanie vedenia divízií vykonáva spoločnosť. Na výkon svojich právomocí sa im udeľuje plná moc.

Pridružené spoločnosti

Majú práva právnickej osoby a sú založené na území Ruskej federácie aj v zahraničí. Spoločnosť sa považuje za dcérsku spoločnosť, ak má materská spoločnosť schopnosť určovať rozhodnutia, ktoré schvaľuje. Takéto právo môže vzniknúť na základe uzatvorenej zmluvy, prevažnej účasti na základnom imaní alebo z iných dôvodov. neručí za záväzky materskej spoločnosti. Hlavný podnik môže zaslať záväzné pokyny. Zároveň s ňou spoločne a nerozdielne zodpovedá za transakcie uskutočnené pri vykonávaní týchto pokynov. V prípade platobnej neschopnosti dcérskej spoločnosti v dôsledku zavinenia hlavného podniku je tento zabezpečený svojimi dlhmi, ak sa ukázalo, že jej majetok na to nestačí. Účastníci môžu od hlavnej firmy požadovať náhradu za straty, ktoré vznikli jej vinou.

Pridružené spoločnosti

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (najnovšie vydanie) ako taký uznáva spoločnosti, ktorých autorizovaný kapitál je vo vlastníctve hlavného podniku z viac ako 20 %. Spoločnosť, ktorá nadobudla určený podiel, je povinná zverejniť údaje o ňom. Na tento účel sa v oficiálnej publikácii zverejňujú informácie obsahujúce údaje o štátnej registrácii právnických osôb. Príslušné informácie je potrebné zverejniť čo najskôr po transakcii.

členov

Podľa zákona č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ nimi môžu byť právnické osoby a občania. Určitým jednotlivcom môže byť účasť zakázaná alebo obmedzená. Štátne orgány a miestne orgány nemajú právo vstúpiť do LLC, pokiaľ federálny zákon neustanovuje inak. Podnik môže založiť jedna osoba. Stáva sa tak jediným účastníkom. Spoločnosť môže založiť viacero osôb. Podnik sa pri svojej činnosti môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom. Maximálny počet zakladateľov nemôže byť vyšší ako 50. Ak počet účastníkov presiahne stanovený počet, podnik sa musí do roka pretransformovať na OJSC. Ak sa tento príkaz nesplní a počet subjektov sa nezníži, spoločnosť môže byť zrušená súdnou cestou v súlade s požiadavkou registrujúceho orgánu alebo iných oprávnených inštancií.

Práva účastníkov

Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (aktuálna verzia) poskytuje nasledujúce právne možnosti:

1. Podieľať sa na riadení bežných záležitostí podniku v súlade s pravidlami stanovenými v príslušnom regulačnom akte a v stanovách spoločnosti.
2. Získajte informácie o činnosti spoločnosti, preštudujte si jej účtovnú a inú dokumentáciu.
3. Podieľať sa na rozdeľovaní zisku. Podľa federálneho zákona 14 „On LLC“ sa dividendy vyplácajú na základe výsledkov vykazovaného obdobia.
4. Predať alebo inak scudziť svoj podiel alebo jeho časť v kapitáli iným účastníkom alebo iným osobám.
5. Opustite spoločnosť. Môže sa to uskutočniť tak, že účastník predá svoj podiel (ak je táto možnosť uvedená v stanovách) alebo predložením žiadosti o nadobudnutie svojho vkladu podnikom v prípadoch uvedených v regulačnom akte.
6. Prijmite časť majetku, keď má účastník právo nadobudnúť hmotný majetok zostávajúci po vyrovnaní s veriteľmi. Po likvidácii v súlade s 14-FZ "On LLC" nezávislý odhadca vykoná správne výpočty. Výmenou za majetok má účastník právo požadovať jeho hodnotu.

Pridané vlastnosti

Môžu byť stanovené v zakladacej listine podniku v čase založenia alebo na základe rozhodnutia zhromaždenia prijatého jednomyseľne. Dodatočné práva v prípade scudzenia podielu účastníka alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa. Ich ukončenie alebo obmedzenie vo vzťahu ku všetkým účastníkom sa uskutočňuje na základe rozhodnutia prijatého jednomyseľne na schôdzi, vo vzťahu ku konkrétnemu subjektu – väčšinou (najmenej 2/3) všetkých voličov. V druhom prípade musí dať subjekt písomný súhlas alebo hlasovať za schválenie uznesenia. Účastník sa môže vzdať dodatočných práv, ktoré mu boli priznané, zaslaním oznámenia.

Zodpovednosti

V súlade s 14-FZ „On LLC“ musia účastníci podniku:

1. Splatiť podiely na základnom imaní spoločnosti vo výške, postupe a termínoch určených regulačným aktom a spoločenskou zmluvou.
2. Zachovávajte dôvernosť informácií o činnosti spoločnosti.

Dodatočné povinnosti môžu byť ustanovené v zakladateľskej listine podniku pri jeho založení alebo prenesené na subjekty rozhodnutím zhromaždenia. Ak sa poskytujú na konkrétny subjekt, pri scudzení jeho podielu alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa.

Založenie podniku

Založenie spoločnosti sa uskutočňuje v súlade s rozhodnutím zhromaždenia. Ak je len jeden zakladateľ, tak to akceptuje len on sám. Rozhodnutie odráža výsledky hlasovania o otázkach týkajúcich sa organizácie podniku, vymenovania / voľby výkonných orgánov, vytvorenia kontrolnej komisie, ak sú tieto štruktúry povinné alebo stanovené v charte.

Pri založení spoločnosti jedným subjektom je potrebné určiť výšku základného imania, lehotu a postup jeho splatenia, menovitú hodnotu a veľkosť podielu. Účastníci uzatvoria písomnú dohodu, ktorá ustanoví pravidlá vykonávania spoločných aktivít. V dohode je určená aj výška a termín vyplatenia podielov.

Charta

Pôsobí ako zakladajúci dokument podniku. V stanovách musí byť uvedené:

1. Názov spoločnosti (skrátený a úplný).
2. Údaje o polohe.
3. Informácie o pôsobnosti a zložení výkonných orgánov vrátane otázok súvisiacich s ich výlučnou právomocou, o postupe pri ich rozhodovaní.
4. Údaje o výške kapitálu.
5. Povinnosti a práva účastníkov.
6. Informácie o pravidlách a dôsledkoch vystúpenia subjektov zo spoločnosti, ak je takáto možnosť poskytnutá.
7. Údaje o postupe pri prevode celého podielu alebo jeho časti na inú osobu.
8. Pravidlá pre uchovávanie dokumentácie a poskytovanie informácií iným subjektom.
9. Ďalšie dôležité informácie.

Kapitál

Tvorí sa z menovitej ceny podielových listov. Výška kapitálu musí byť najmenej 10 tisíc rubľov. Jeho veľkosť, ako aj hodnota akcií sa určuje v rubľoch. Kapitál určuje minimálnu výšku majetku, ktorý zabezpečuje plnenie záväzkov voči veriteľom. Hodnota podielu účastníkov sa určuje zlomkom alebo percentom. Musí zodpovedať pomeru jeho nominálnej hodnoty a výšky kapitálu. Zakladateľská listina môže stanoviť obmedzenie maximálnej výšky podielu. Jeho skutočná hodnota by mala zodpovedať časti ceny čistého majetku podniku úmernej výške vkladu. Obmedzenia veľkosti akcií môžu byť pre jednotlivých členov spoločnosti stanovené v zakladateľskej listine v čase založenia, ako aj zavedené do dokumentu, zmenené alebo vylúčené z neho na základe rozhodnutia valného zhromaždenia prijatého jednomyseľne.

Veľkosť základného imania spoločnosti a nominálna hodnota akcií účastníkov spoločnosti sa určuje v rubľoch.

Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov.

2. Veľkosť podielu účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti sa určuje v percentách alebo v zlomkoch. Veľkosť podielu spoločníka spoločnosti musí zodpovedať pomeru menovitej hodnoty jeho podielu a základného imania spoločnosti.

Skutočná hodnota podielu spoločníka spoločnosti zodpovedá časti hodnoty čistého majetku spoločnosti úmernej veľkosti jej podielu.

3. Zakladateľská listina môže obmedziť maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti. Zakladateľská listina môže obmedziť možnosť zmeny pomeru podielov spoločníkov spoločnosti. Takéto obmedzenia nie je možné stanoviť vo vzťahu k jednotlivým členom spoločnosti. Tieto ustanovenia môže upraviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení, ako aj zahrnúť do zakladateľskej listiny spoločnosti, zmeniť a vylúčiť zo zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatého všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Ak zakladateľská listina obsahuje obmedzenia uvedené v tomto odseku, má osoba, ktorá nadobudla podiel na základnom imaní spoločnosti v rozpore s požiadavkami tohto odseku a príslušnými ustanoveniami zakladateľskej listiny, právo hlasovať na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti s časťou podielu, ktorého výška nepresahuje stanovenú zakladateľskou listinou spoločnosti maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti.

Súdna prax podľa článku 14 federálneho zákona č. 14-FZ z 8. februára 1998

Rozsudok z 21. januára 2019 vo veci č. А11-10050/2015

Po súhrnnom posúdení a prepojení dôkazov predložených v spise, vrátane záverov forenzných expertíz, spôsobom predpísaným v kapitole 7 Kódexu, riadiac sa ustanoveniami článkov 14, 23, 26 federálneho zákona č. 08.02.1998 - FZ „O zodpovednosti spoločností s ručením obmedzeným“, odvolací súd, potvrdený okresným súdom, dospel k záveru, že...

Rozsudok zo dňa 26.12.2018 vo veci č. А63-5733/2017

Najvyšší súd Ruskej federácie - občiansky

Podstata sporu: Firemný spor - zrušenie platnosti zakladajúcich dokumentov spoločností (charta, zmluva) alebo ich zmien

Prípady dôkazov, vrátane záverov forenzného skúmania a dodatočného forenzného skúmania, berúc do úvahy vysvetlenia znalca, spôsobom predpísaným v kapitole 7 kódexu, riadené ustanoveniami článkov 14, 23, 26 federálneho zákona č. zodpovednosť“, dospel súd prvého stupňa podporovaný odvolacími a kasačnými súdmi k záveru ...

Rozhodnutie zo dňa 16.10.2018 vo veci А14-9352/2018

Rozhodcovský súd regiónu Voronež (AC regiónu Voronež)

Spôsobom a v lehotách ustanovených zákonom o spoločnostiach s ručením obmedzeným a zakladateľskou listinou spoločnosti. Podľa § 8, 26 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14 - FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len spolkový zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“) má účastník spoločnosti právo odstúpiť od zmluvy. zo spoločnosti odcudzením podielu spoločnosti bez ohľadu na .. .

Rozhodnutie zo dňa 10.10.2018 vo veci č. А42-7132/2018

Arbitrážny súd Murmanskej oblasti (AK Murmanskej oblasti)

2 článku 25 federálneho zákona z 8.8.2001 N 129-FZ „o štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov“. Podľa ustanovenia odseku 1 článku 14 zákona č. 14 - FZ výška základného imania spoločnosti musí byť najmenej desaťtisíc rubľov. V súlade s § 30 ods. 4 zákona č. 14 - FZ, ak náklady ...

Rozhodnutie zo dňa 4.10.2018 vo veci č. А32-14403/2018

Arbitrážny súd Krasnodarského územia (AC Krasnodarského územia)

Súd sa riadil nasledovným. Predaj podielu vo vlastníctve spoločnosti sa uskutočňuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti (§ 23 ods. 3 a § 24 ods. 2 zákona č. 14 - FZ). Podľa článku 128 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sú predmetom občianskych práv veci vrátane peňazí a cenných papierov; iný majetok vrátane vlastníckych práv; práca a...

Rozsudok zo dňa 4. októbra 2018 vo veci č. А21-4494/2016

Trinásty rozhodcovský odvolací súd (13 AAS)

O neplatnosti ručiteľskej zmluvy zo dňa 29.12.2012 č. 06-20-2012 / DP-3 (ďalej len Záručná zmluva) a uplatnení dôsledkov neplatnosti obchodu. Rozhodnutie súdu zo 14. Dňa 06.2016 bola táto reklamácia prijatá do konania. Vec bola pridelená č. А44-4494/2016. Okrem toho Lapina M.V. Dňa 30. júna 2016 podala na rozhodcovskom súde žalobu proti ...

Rozsudok zo dňa 1.10.2018 vo veci č. А82-8648/2018

Arbitrážny súd Jaroslavľskej oblasti (AC Jaroslavľskej oblasti)

federácie, ako aj spoločenstiev pôvodných obyvateľov Ruskej federácie. V súlade s odsekom 1 článku 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v spojení s ustanoveniami článku 14 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14 - FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, základné imanie spoločnosť je tvorená menovitou hodnotou akcií jej spoločníkov. Skutočná hodnota podielu účastníka ...