Деякі види угод, що здійснюються ТОВ, здійснюються у суворо обумовлених законом рамках. Такими угодами може бути звані великі угоди (угоди, договору). Якщо особливий порядок при цьому не дотримано, то вони не визнаються дійсними. Ще до її скоєння юрист визначає статус - велика вона чи ні.

Визначення правочину та порядок її вчинення

У цивільному праві РФ визначено поняття великої угоди. Великою угодою вважаються кілька пов'язаних між собою угод, у яких купується чи відчужується майно. Вартість майна за таких угод повинна починатися з 25 відсотків і більше від балансової вартості активів Товариства з обмеженою відповідальністю.

Як не дивно, але укладання мирової угоди теж відноситься до великих угод. При цьому не завжди відомі сторони та вигодонабувачі. Це стосується торгів. При такому положенні не вказувати обов'язкових відомостей.

Вартість самих активів визначається балансом Товариства з обмеженою відповідальністю, складеним бухгалтером з останньою датою звіту за минулий період (останній рік). До великих угод можуть належати: позика, кредит, застава. Але угоди, пов'язані з розміщенням на ринку цінних паперів, незважаючи іноді навіть на свої великі обсяги, ніяк не можуть бути віднесені до великих.

Закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» чітко визначає, що угоди, які здійснюються під час постійної господарську діяльність, що неспроможні кваліфікуватися, як великі.

Схвалення угод

Для схвалення угоди збираються загальні збори учасників товариства (акціонерів), де вирішується питання схвалення великої угоди. Складається проект рішення про схвалення угодиміж суб'єктами. У цьому рішенні зазначаються: ціна майна, що купується, безпосередньо сам предмет угоди і сторона набувач. Якщо ж договір укладався під час торгів, то вигодонабувач не може бути зазначений у рішенні. Це правило діє при якихось інших випадках, коли вигодонабувач не зміг бути визначений до моменту схвалення.

У ТОВ може бути створено Рада директорів. У цьому випадку всі угоди вартістю від двадцяти п'яти до п'ятдесяти відсотків вартості майна товариства знаходяться у віданні Ради. І вже рада може вирішити схвалення великих договорів.

Рішення, прийняте загальними зборами, забезпечується присутністю всіх учасників. Учасники мають бути сповіщені заздалегідь. Керівник підприємства знайомить присутніх із порядком денним зборів. Порядок проведення зборів визначається законом про ТОВ, статутом та іншими документами самого підприємства. У роботі допускається перерва, не обмежена за часом.

Дані про угоду оформлюються підписаною протоколом зборів. Рішення вважається законним, якщо не суперечить статуту та чинному законодавству. Не зазначені у протоколі істотні умови, автоматично роблять угоду несхваленою.

Угода вважається схваленою з моменту підписання протоколу.

Визнання угод правомірними

Якщо ж у ході проведення заходів, за умовами договору, було здійснено порушення закону, то визнати угоду недійсною можна за позовом товариства чи будь-якого з його учасників.

Суд призначає час проведення слухань щодо визнання умов договору недійсними. У разі пропуску слухань термін позовної давності не підлягає відновленню. А це означає, що не можна пропустити слухання.

Угода визнається судомза наявності деяких обставин:

• Учасник голосування не хоче визнати, що угода вчинена правильно і подає позов до суду. Підставою для подання позову є та обставина, що голос учасника голосування про визнання великої угоди не вплинув на кінцевий результат, навіть якщо він і голосував. Ця обставина ніяк не може бути неправомірною. Усі процедури було дотримано, і рішення ухвалювалося більшістю голосів.
• Немає жодної можливості довести (відсутні докази), що угода може спричинити збитки всьому суспільству або окремому її учаснику.
• Для доказів у суді можуть знадобитися документи щодо схвалення договору. Якщо документи в повному порядку та оформлені за правилами, то правочин визнається законним.
• Все вважається дійсним і визнається судом - навіть якщо угода була вчинена з порушеннями, але друга сторона, яка брала участь у ній, про них не знала або не мала дізнатися.
• У статуті товариства може бути визначено, що рішення щодо здійснення великих угод приймається без загальних зборів та ради директорів.
• Не виключається можливість схвалення договору заднім числом.

Стаття закону, яка регламентує правила порядку схвалення угод, не може застосовуватисяза такими трьома пунктами:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю складається з одного учасника, який сам здійснює всі функції по роботі підприємства та скоєння угод.
2. Виникнення відносин, коли суспільству переходить частка чи його частина у статутному капіталі.
3. Виникнення відносин, коли відбувається злиття товариств чи приєднання у результаті реорганізації ТОВ.

«Проходження» угоди не завжди є приводом для того, щоб розслабитися. Іноді це лише початок проблем. Завжди існує ймовірність визнання договору недійсним.

Головним моментом, щоб рішення загальних зборів учасників ТОВ було визнано легітимним і виникло у майбутньому проблем, є наявність елементарної більшості.

Якщо за статутом не потрібно ні загальних зборів, ні рішення ради директорів, то є можливість придбання неліквіду або виведення активів. Такий варіант не може влаштувати учасників суспільства та викликає конфлікт інтересів.

Якщо в угоді зацікавлена ​​будь-яка особа, яка має відношення до суспільства, до неї застосовуються правила виключення.

Правила, що визначаються статутом товариства

1) Статут регулює щоденну господарську діяльність товариства. У ньому також можуть бути визначені нижчі та вищі пороги великих договорів, або взагалі скасовано процедуру таких процесів. За наявності якогось із ступенів порогу, цифри мінімальної та максимальної величини порога мають бути виражені у відсотках. Рішення приймається загальними зборами чи радою директорів.

2) Зазвичай рішення про угоду приймається загальними зборами учасників товариства. Але коли утворюється рада директорів, всі функції передаються йому. Зміни мають бути відображені у статуті.

3) Нові правила, що регулюють процес угод, визначають новий поріг крупно. Якщо раніше поріг становив трохи більше 25 відсотків, нині ця норма зросла від 25 відсотків і більше.

4) Статут ТОВ тепер передбачає інші види та розмір великих угод. До цих видів належать: залучення позикових коштів та угоди з нерухомістю. Поріг у таких договірних угодах може перевищувати встановлений.

5) Згідно зі статутними правилами та чинним законодавством, при схваленні великої угоди обов'язково вказуються:

• а) Особи, які є вигодонабувачами. Не вказуються такі особи при угодах, скоєних на торгах або якщо вони не встановлені на початок схвалення.
• б) Предмет торгів.
• в) Вартість угоди.
• г) Особливі умови.

Такі самі норми вказані в законі про акціонерні товариства. Але норма для ТОВвважається більш досконалою, оскільки у випадку з АТ, не враховуються особливості угоди на торгах та випадки неможливості визначити вигодонабувача на момент прийняття рішення.

6) Статут може заборонити відчуження частки чи частини частки учасника товариства на користь третьої особи.

Порядок схвалення правочинів передбачено статтею 45 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю». За цією статтею передбачаються винятки у разі зацікавленості однією з осіб.

Великі угоди для різних форм товариств

До поняття "велика угода" застосовуються різні підходи. Це залежить від форми юридичної особи.

Для ТОВ

Для цього виду суспільства оцінка вже й правила регулювання підходів були дані, щоб знову не повторюватися.

Схвалюються великі договори загальними зборами чи, якщо є, радою директорів. Сума при схваленні складає від 25 до 50 відсотків.

Суперечки щодо оскарження вирішуються у судовому порядку.

Наявність у товаристві одного учасника передбачає просте письмове схвалення без протоколу.

Для унітарних підприємств

На даний вид юридичної особи поширюються правила згідно із законом “ Про державні та муніципальні унітарні підприємства”.

Для державних підприємств угода стає великою в результаті, якщо угоди взаємопов'язані між собою. При цьому купується або відчужується, а також є можливість відчуження майна. Майно в таких договорах оцінюється у суму понад 10 відсотків від статутного фонду підприємства в першому варіанті. І в другому варіанті у п'ятдесят тисяч разів і більше має перевищувати мінімальний розмір оплати праці.

Вартість майна, що відчужуєтьсявизначається результаті бухгалтерського обліку підприємства. Якщо майно купується, його вартість визначається, грунтуючись на ціні майна.

Для здійснення рішення, необхідна згода власника підприємства. Таким власником є ​​муніципалітет (органи місцевої влади).

Відсутність згоди власника означає неспроможність правочину.

Для державних та муніципальних установ

До цієї форми підприємства застосовується закон "Про некомерційні організації". Велика угода такого підприємства - це кілька взаємозалежних угод, якщо пов'язані з грошима, відчуженням майна чи передачею майна користування чи заставу.

Ціна такої угодиабо вартість майна (що відчужується чи передається) повинні перевищувати вартість активів бюджетної установи, що стоять на балансі підприємства. Вартість визначається бухгалтерськими звітами з останньою датою. Статутом такого підприємства може бути передбачений і менший розмір договірного договору.

Бюджетна організація здійснює свої договори за попередньою згодою засновника. Засновником є: органи федеральної виконавчої, орган виконавчої суб'єкта федерації та органи місцевого самоврядування.

Для участі в угоді засновнику бюджетної організації слід подати до Міністерства фінансів пакет документів:

• Звернення керівника установи про попереднє узгодження. У цьому документі зазначається: ціна та строки, предмет угоди та сторони, фінансове обґрунтування доцільності. До звернення має бути доданий опис документів.
• Завірені копії звітності за останній рік з останньою датою звітності. Засвідчує форми бюджетної звітності головний бухгалтер.
• Проект договору, у якому окреслено всі умови угоди.
• Звіт про оцінку ринкової вартості майна. Оцінка проводиться не раніше, ніж за три місяці до подання звіту.
• Вказівка ​​всіх видів заборгованостей, боржників та кредиторів.

Рішення про попереднє погодження, розглядається та приймається комісією після прийому документів протягом місяця. Оформляється рішення наказом Міністра фінансів.

Для автономної установи

Регулюється законом «Про автономні установи». Угода цього підприємства тоді великі, коли пов'язані з розпорядженням грошовими коштами, залученими під позику, відчуженням майна та передачею його користування (або заставу). Умови для цього такі: ціна або вартість майна (переданого чи відчужуваного) перевищує 10 відсотків вартості активів на балансі підприємства. Вартість активів визначається, як і скрізь, балансом із останньою датою звітності. Найменший поріг може бути позначений у статуті.

В автономній установі право проведення вирішується зі схвалення наглядової ради. Рада розглядає пропозицію керівника 15 календарних днів. До складу ради входить від п'яти до одинадцяти осіб.

Членами наглядової ради є: представники цієї установи, виконавчих органів місцевого самоврядування чи державної влади, представники громадськості.

Угода, вчинена з порушенням, визнається недійсною за позовом автономної установи або її засновника.

Особливі правила

Угоди вимагають особливої ​​уваги. Стаття 46 визначаєта закріплює ряд правил.

• Велика угода - це лише одна угода, пов'язана із позикою, кредитом, заставою чи порукою, але кілька пов'язаних між собою придбання чи відчуження.
• Вартість майна має становити 25 і більше відсотків вартості майна за останньою датою звітності.
• Відповідальність за те, чи є угода великою чи ні, лежить на ТОВ. Розібратися в конфлікті допоможе бухгалтерська експертиза. Суспільства, що працюють за «спрощенкою», не повинні вести бухоблік.
• Статут допомагає ефективно контролювативсю господарську та фінансову діяльність ТОВ.
• Мирова угода, затверджена судом, є великою угодою. Заперечити таку угоду можна лише шляхом подання скарги на суд.
• Проблемою для діяльності ТОВ може стати межа між господарською діяльністю та великими угодами. Це досить складно визначити та незмінно виникає загроза зриву (невизнання).
• Не визнаються великими правочини, де до статутного капіталу вноситься у вигляді майна велика сума, договір застави на нерухомість або викуп орендованого приміщення.

Правове регулювання великих угод

Регулювання великих угод приділяє увагу такий документ, як "Концепція розвитку цивільного законодавства" Російської Федерації.

У цьому документі констатується, що схеми угодвикористовуються відмовитися від скоєних раніше, хоча мають зберігати майно суспільства. Порушується майновий обіг та суперечить інтересам контрагентів та кредиторів.

Захист своїх інтересів суспільством при здійсненні великої угоди шляхом заперечення можливий, коли суспільство не може знати про порушення порядку, тобто є сумлінним контрагентом.

Бухгалтер і юрист, причетні до угоди, повинні знати про підводні камені та дотримуватися даних бухгалтерського обліку та звітності.

- Це одна або кілька операцій у правовому полі РФ, пов'язані з купівлею-продажем, порукою, оформленням застави, наданням кредиту, а також відчуженням майна на суму від 25% (нерідко від 10%) загальної вартості активів компанії. Сумарні показники капіталу підприємства можуть з бухгалтерської звітності на останній день звітного періоду.

До великих угод не можна відносити операції, пов'язані:

зі звичайною господарською діяльністю підприємства;
- З розміщенням цінних паперів (продажем простих акцій шляхом відкритої або закритої підписки);
- З розміщенням емісійних активів, які можуть бути конвертовані у прості акції компанії.

Види та сутність великих угод

Сьогодні виділяється кілька видів великих угод кожної з форм юридичної особи:

1.Велика угода для ТОВ. Її особливості:

Купівля чи продаж матеріальних цінностей, загальна вартість яких понад 25% всього майна підприємства. Вартість майна ТОВ визначається виходячи з інформації з бухгалтерської звітності протягом останніх 6-12 місяців.

Завжди пов'язані з відчуженням чи купівлею майна підприємства;

Порядок проведення таких угод може бути обговорений спільнотою. Його можна доповнювати або змінювати за потреби;

Такі операції можуть бути прямими або являти собою ланцюжок пов'язаних між собою угод.

2. Велика угода для АТ. Її особливості:

Одна чи кілька операцій над ринком, що з купівлею чи реалізацією майна (проводиться прямо чи опосередковано). Загальний обсяг угоди має бути більшим за 25% загальної балансової величини активів підприємства. До таких операцій також відноситься кредитування та інші;

Для розрахунку показника береться на останню дату звітного періоду;

До великих угод не можна віднести операції, пов'язані з нормальною діяльністю підприємства – розміщенням звичайних акцій чи інших активів, конвертованих у такий тип акцій;

Статут АТ може встановлювати й інші випадки, коли угода ставитиметься до категорії великих.

3. Велика угода підприємствам унітарного типу. Її особливості:

Операції, пов'язані з прямою чи непрямою купівлею (реалізацією) майна у сумі від 10% величини статутного фонду. При цьому величина правочину повинна становити від 50 тисяч мінімально встановлених окладів;

Вартість майна визначається виходячи з бухгалтерської звітності (у разі відчуження);

Вартість майна визначається виходячи з розміру ціни продавця (при здійсненні купівлі).

4. Велика угода підприємств державного і державного підпорядкування. особливості:

Це операції на ринку, пов'язані з купівлею-продажем майна (розпорядженням грошовими активами), а також передачею матеріальних цінностей у користування, якщо загальна вартість об'єкта угоди більша за 10% від загального обсягу активів державної (муніципальної компанії);

Велика угода

(англ. important transaction/deal) - у цивільному праві РФ умовне поняття, що означає угоду, яка здійснюється в особливому, регламентованому законодавством порядку визначеними видами юридичних осіб, зокрема, господарськими товариствами. Поняття К.С. вперше визначено ФЗ «Про акціонерні товариства»** для акціонерних товариств та згодом сприйнято ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»**.

Відповідно до ст. 78 ФЗ «Про акціонерні товариства» К.с., пов'язані з придбанням або відчуженням товариством майна, є правочин або кілька взаємопов'язаних угод: а) пов'язаних з придбанням або відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад 25% балансової вартості активів товариства на дату прийняття рішення про укладення таких угод, за винятком правочинів, що здійснюються у процесі здійснення звичайної господарської діяльності; б) що з розміщенням звичайних акцій чи привілейованих акцій, конвертованих у , що становлять понад 25% раніше розміщених суспільством звичайних акций. При цьому вартість майна, що є предметом К.с., здійснюється радою директорів (наглядовою радою) товариства відповідно до ст. 77 ФЗ «Про акціонерні товариства». Сума (розмір) К.с. визначається виходячи з вартості реально відчужуваного або придбаного майна (майна, що передається в , що вноситься як вклад у ін. Товариства, і т.д.) у порівнянні з даними останнього затвердженого балансу суспільства. Вчинення К.с, пов'язаної з придбанням чи відчуженням акціонерним товариством майна, провадиться за правилами ст. 79 ФЗ «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ст. 46 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» К.С. є правочин або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад 25% вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню прийняття рішення про вчинення таких угод , якщо статутом товариства не передбачено більшого розміру К.с. К.с. не зізнаються , що здійснюються у процесі нормальної господарську діяльність. Вартість відчужуваного суспільством у результаті К.С. майна визначається виходячи з даних його бухгалтерського обліку, а вартість придбаного суспільством майна - виходячи з ціни пропозиції. К.с. здійснюється за правилами, встановленими у пп. 3-6 ст. 46 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Угоди, що здійснюються в процесі здійснення звичайної господарської діяльності (для виробництва продукції, забезпечення постачання сировини та матеріалів, надання фінансових послуг, виконання будівельних та ін. робіт, реалізації готової продукції або товарів тощо), ФЗ «Про акціонерні товариства» ( п. 1 ст.78) і ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (п. 1 ст. 46) не відносять до К.с, що здійснюється в особливому порядку, регульованому зазначеними федеральними законами. Сума звичайної господарської угоди у сенсі немає значення, навіть якщо вона, напр., дорівнює чи перевищує суму, еквівалентну 25% балансову вартість активів суспільства.

Поняття звичайної господарської (або підприємницької) діяльності не завжди тлумачиться однозначно, оскільки ті чи інші види діяльності для одних господарських товариств є звичайними, а для інших – ні. Це залежить і від специфіки сфери діяльності, управлінських та підприємницьких традицій, технічних та організаційних прийомів здійснення тих чи інших операцій. Напр., який завжди можна однозначно встановити, чи підпадає під ознаки К.с. отримання великого кредиту, (придбання) об'єкта нерухомості тощо. Визначити, чи належить угода категорії великих, можливо лише з урахуванням ґрунтовного аналізу діяльності конкретного господарського суспільства. Тому остаточне питання у спірних ситуаціях залишається на розсуд суду. Критерієм визнання угоди великої можливо також на питання, чи здатне її вчинення реально вплинути на подальшу долю суспільства як підприємства, майнового комплексу, і як юридичної особи. При позитивному відповіді це питання і за наявності критеріїв, зазначених у федеральних законах, можливий висновок у тому, що угода є великою (див. подр.: коментар до Федерального закону «Про акціонерні товариства». 2-ге вид., доп. і перероб.Под ред.М.Ю.Тихомирова.- М., 2000; Коментар до Федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю».За ред.М.Ю.Тихомирова.-М., 1998).

Великий юридичний словник. Академік.ру. 2010 .

Дивитись що таке "Велика угода" в інших словниках:

Велика угода- Купівля або продаж великої кількості цінних паперів. Велика угода на Нью Йоркській фондовій біржі угода пакет з 10,000 акцій, чи пакет, загальна ринкова вартість якого становить щонайменше 200,000 доларів. Англійською: Block… … Фінансовий словник

Велика угода- (англ. important transaction/deal) у цивільному праві РФ умовне поняття, що означає угоду, яка вчиняється в особливому, регламентованому законодавством порядку визначеними видами юридичних осіб, зокрема, господарськими ... ... Енциклопедія права

Велика угода- - угода або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням чи відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад 25 % балансової вартості активів товариства на дату… Ринок цінних паперів. Словник основних термінів та понять

Велика угода- Велика угода у російському цивільному праві угода (зокрема позику, кредит, заставу, поручительство) чи кілька взаємозалежних угод, що з придбанням, відчуженням чи можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано… … Вікіпедія

Велика угода- Поняття великої угоди визначається статтею 78 федерального закону від 26.12.1995 № 208 ФЗ Про акціонерні товариства. Великими угодами є такі: угода чи кілька взаємозалежних угод, пов'язані з придбанням чи відчуженням чи … Словник: бухгалтерський облік, податки, господарське право

Велика угода- Велике замовлення на купівлю або продаж акцій, на Нью Йоркській фондовій біржі, що визначається як замовлення на пакет з 10000 часток певних акцій, або на пакет, загальна ринкова вартість якого становить від $200000 і вище. Інвестиційний словник

Велика угода акціонерного товариства (АТ)- 1. Великою угодою вважається угода (зокрема позику, кредит, заставу, поручительство) чи кілька взаємозалежних угод, що з придбанням, відчуженням чи можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, стоимость… … Офіційна термінологія

Велика угода бюджетної установи- Для цілей цього Федерального закону великою угодою визнається угода або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язана з розпорядженням грошима, відчуженням іншого майна (яким відповідно до федерального закону бюджетне… …) Офіційна термінологія

Велика угода Державної компанії- Для цілей цього Федерального закону великою угодою визнається правочин, пов'язаний з розпорядженням грошима, залученням позикових коштів, а також з відчуженням майна Державної компанії, передачею цього майна ... Офіційна термінологія

Велика угода товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ)- 1. Великий угодою є угода (зокрема позику, кредит, заставу, поручительство) чи кілька взаємозалежних угод, що з придбанням, відчуженням чи можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, стоимость… … Офіційна термінологія

Не всі бізнесмени, які заснували ТОВ, розуміють, коли відбувається велика угода. Визначимо, що є такою угодою, які основні її критерії та з'ясуємо правила розрахунку. Які норми варто враховувати у 2019 році?

Дорогі читачі! Стаття розповідає про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок індивідуальний. Якщо ви хочете дізнатися, як вирішити саме Вашу проблему- звертайтесь до консультанта:

ЗАЯВКИ І ДЗВІНКИ ПРИЙМАЮТЬСЯ ЦІЛОДОБОВО І БЕЗ ВИХІДНИХ ДНІВ.

Це швидко і БЕЗКОШТОВНО!

Уповноважений представник компанії має право здійснювати велику угоду, якщо вона буде схвалена більшістю засновників.

У російському законодавстві містяться норми, що регулюють подібні угоди. Адже при відчуженні значної частки активів можуть виникнути збитки чи навіть неспроможність організації. У чому суть великих угод? Яке визначення дано у законодавстві?

Важливі аспекти

Будь-яке господарське освіту (холдинг, корпорація, фірма, організація) робить багато угод, що задовольняють потреби населення.

Законодавство регулює оформлення великих договорів, і не лише з тієї причини, що їхня вартість велика.

Суть даних операція у цьому, що координуються майнові інтереси, що є основою ведення діяльності.

Що це таке (поняття)

ТОВ – товариство з обмеженою відповідальністю. Його засновує один чи кілька громадян чи компаній, причому гранична кількість учасників товариства встановлюється на законодавчому рівні.

Статутний капітал такої компанії поділяється на частки між усіма учасниками. Великою угодою називають угоду (чи кілька угод, що взаємопов'язані), коли він відчужується чи виникає можливість відчуження прямо чи опосередковано майнових об'єктів.

Ціна такого майна має становити 25% чи більше балансової вартості активів організації.

Які її критерії

Відрізняється велика угода від будь-якої іншої двома критеріями, які суміщаються. Якщо вони збігаються, тоді й угоду вважатимуться великою. Враховують кількісні та якісні критерії.

Суть якісного в тому, що має бути 2 компоненти – об'єкт, що вкаже на зв'язок з майновим об'єктом та дію, що провадиться з даним об'єктом.

Майно може:

• купуватися;
• відчужуватись.

Сюди можна віднести угоди:

• і т.д.

Першорядний критерій щодо великої угоди – кількісні показники. Їх визначають як співвідношення вартості угоди та активів.

Чим більша ціна госпоперації компанії, тим частіше її ретельно аналізують. Якщо сума контракту не більша за граничну позначку, аналіз також проводиться, якщо є між операції взаємозв'язок.

Легше відстежити наявність взаємозв'язку по однорідним операціям, і навіть у разі, якщо учасники одні й самі, чи контрагенти є афілійованими.

Вартість активів визначають, ґрунтуючись на даних бухгалтерських звітів компанії на останній звітний день.

Великими не вважаються:

• угоди, що здійснюються під час провадження звичайної господарської діяльності;
• угоди, у яких розміщуються звичайні акції підприємства;
• угоди, у яких розміщують емісійні цінних паперів, що конвертуються у прості акції.

Яка угода вважається великою для ТОВ? Великий можна вважати угоду за згодою:

• відповідно до якого здійснюється обмін;
• купівлі-продажу та ін.

Причому в такому випадку потрібно мати схвалення і для:

• до основних контрактів;

Якщо є тісний взаємозв'язок декількох дрібних угод, то вони можуть перетворитися на одну велику.

Така можливість з'являється, якщо є такі ознаки:

• дрібні правочини є однорідними;
• вони відбуваються одночасно або через короткі часові проміжки;
• учасниками таких угод є одні й самі суб'єкти, одні й самі набувачі;
• угоди проводяться з єдиною метою.

Підприємство має право самостійно встановити крупність угоди. У статуті можна прописувати інші розміри великої угоди – не 25%, і навіть більше.

Ціна майна, що відчужується, визначатиметься за відомостями бухобліку, що є актуальними, а купованого – за вартістю пропозиції.

Статут компанії повинен містити інформацію про те, як проводитимуться великі угоди:

• за наявності згоди засновників товариства;
• якщо надасть дозвіл рада директорів;
• без будь-яких дозволів.

Якщо у статуті таких відомостей немає, то застосовні положення п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, і схвалюватиме угоду загальні збори учасників ТОВ.

Щоб визначити велику угоду, що прописана у статуті підприємства, враховують декілька критеріїв:

• які об'єкти є майновою частиною;
• які дії провадяться з такими об'єктами;
• як оцінюється ділова операція

Іноді необхідно довести, що угода не є великою. У законодавстві не зазначено, як скласти відповідний документ.

Але зазвичай довідка про дрібність угоди потрібна, якщо:

Такий документ підтвердить повноваження керівництва розпоряджатися майном або правами без схвалення інших органів.

Ось так має виглядати довідка про те, що угода не є великою. Зразок для ТОВ можна.

Нормативне регулювання

Основні законодавчі акти, куди слід спиратися під час розгляду цього питання:

Розрахунок великої угоди для ТОВ

Законодавець встановлює правила розрахунку великої угоди. Що треба знати?

Як правильно розрахувати

Починаючи розрахунок, оцінюють операцію, що здійснюється. Після цього її порівнюють із загальною сумою активів підприємства.

Визначають суму, що еквівалентна 25% від загального балансу. Результат – це критерій, який дозволить зрозуміти, чи велика угода.

Коли буде проведено порівняльний аналіз і оцінка угоди перевищить контрольні показники, до укладення договору потрібно підготувати такі відомості:

• встановити величину активів на дату, що передує угоді;
• якщо показник перевищить 25%, тоді виникає потреба у докладнішому аналізі;
• визначають причинно-наслідкові зв'язки з майна підприємства;
• вивчають, чи немає взаємозв'язку між іншими угодами, що укладалися за цим напрямом;
• уточнюють непричетність правочину до звичайних.

Коли це буде виконано, обчислюють, чи велика операція. Наведемо приклад. Товариство «Малинка» має намір купити приміщення, щоб розмістити новий відділ.

Необхідна сума - 14 млн. рублів, тоді як розмір балансу 42 млн. Проведено порівняльний аналіз та визначено, що угода буде великою.

Проводять розрахунки:

14 млн. – це 33,3% активів.

14*42 * 100 = 33,3.

Як порахувати за балансом

Судова практика показує, що з встановленні балансової вартості активів організації необхідно враховувати суму активів за тим балансом підприємства, що було затверджено останнім.

Суди рекомендують компаніям брати під час розрахунку не ринкові показники вартості, а дані бухгалтерії з урахуванням залишкової вартості майнових об'єктів. Доказом може бути оборотно-сальдова відомість за рахунком 01.

Протокол схвалення (зразок)

Крім самого договору, необхідно ухвалити додаткове рішення у вигляді:

• згоди на вчинення правочину;
• схвалення правочину, що вчинено.

Щоб угоду було схвалено, необхідно провести установчі збори (пункт 2 ст. 33, пункт 3 ст. 46 Федерального закону Російської Федерації № 14).

Але спочатку на раді директорів готують проект рішення, в якому відображаються такі дані:

• вартість об'єктів, що купуються;
• опис предмета торгів;
• відомості про покупця.

Питання розглядають та виносять рішення. При схваленні угоди складається протокол, у якому цей факт вказують ( , ).

Якщо в цьому документі не буде достатніх аргументів, щоб рішення було позитивним, угоду вважають не схваленою.

Часто такі рішення не потрібні. Це стосується випадків, коли засновником ТОВ є одна особа, яка виконує обов'язки та директори.

До протоколу додають проект угод чи укладені угоди. Довідка повинна відображати такі дані:

• вартість;
• предмет;
• відомості про інший бік;
• інші умови, які можна зарахувати до суттєвих.

Врахуйте, що рішення буде дійсним лише протягом терміну, який у ньому прописано. Якщо такої інформації немає, тоді такий період дорівнює одному році. Угода повинна відбутися, поки цей термін не закінчиться.

Згода на угоду може даватися як спостережною радою до її вчинення, а й після (як схвалення). Коли схвалення буде отримано, розпочинається оформлення операції.

Якщо проводитиметься аукціон, конкурс чи тендер, тоді у документації про участь відображають дані про схвалення даних угод загальним.

Якщо наперед відомо другий бік, тоді керівництво укладає угоду та організує виконання зобов'язань.

Є вартість, умови та інші показники. Якщо умов не повною мірою дотримуються, то є ризик розірвання угоди.

Якщо єдиним учасником товариства

Якщо компанія створена єдиним засновником, угоди не повинні розглядатися як великі. Це підтверджує.

Цю ситуацію можна змінити, якщо зміниться ще до того, як угоду буде здійснено. Складається , в якому будуть відображені такі зміни.

Відео: як схвалити велику угоду в ТОВ

Щоб не було порушень прав майбутніх учасників ТОВ, варто отримати письмову згоду цих осіб на присутність у складі компанії.

Нюанси для бюджетної установи

Ціну встановлюють, ґрунтуючись на бухгалтерську звітність на останній день. У статуті підприємства може вказуватись і менша величина договірної угоди.

Здійснення договорів відбувається за згодою засновницького складу.

Засновниками бюджетної організації можуть бути:

• орган федеральної виконавчої влади;
• орган виконавчої влади суб'єкта РФ;
• орган місцевого самоврядування.

Щоб брати участь у угоді, засновники повинні подати до Мінфіну Росії кілька довідок:

• звернення керівництва підприємства, щоб було здійснено попереднє погодження (вказуючи вартість, строки, предмет угоди, сторони, аргументи для схвалення);
• копію звітів з бюджету протягом року, що засвідчена головбухом;
• проект договору із позначенням умов угоди;
• звіт з оцінкою об'єкта (за 3 місяці до того, як правочин буде здійснено);
• вказівки кожної , боржника та кредитора.

Рішення буде ухвалено протягом місяця після подання документації. Щоб було дотримано балансу інтересів між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, а також виключено конфліктні ситуації, запроваджено положення про великі угоди.

Але варто відзначити і позитивні, і негативні моменти. Плюс у тому, що так можна захистити приватну власність власників та розділити виконавчі органи при наслідках операцій.

Мінус є протилежними думками, які часто призводять до звернення до правоохоронних структур.

У разі суперечок є ризик навіть того, що компанія буде ліквідована. Щоб відстояти свою правоту, до судового органу надаються позови як учасниками, і компанією.

Термін позовної давності – рік. Позивач має зазначити:

• держномір реєстрації та адреса підприємства, яке укладало угоду;
• факти, які підтвердять, що виникли втрати або умови для шкоди;
• чи не перевищені повноваження кожної із сторін;
• ряд аргументів те, що угоду слід вважати великою.

Якщо таких умов дотримано, є шанс позитивного рішення судді. Але суд може відповісти відмовою при не розсуді обмеження майнового права власника, або якщо дія не призвела до шкоди.

Отже, всю відповідальність щодо правомірності великих угод несуть ТОВ. У разі конфлікту проводять бухгалтерську експертизу.

У статутній документації мають бути всі відомості, що регламентують фінансову діяльність компанії.